西藏奇正藏药股份有限公司公告(系列)

2019-08-24 来源: 作者:

  股票代码:002287 股票简称:奇正藏药 公告编号:2019-045

  西藏奇正藏药股份有限公司

  第四届董事会第十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、西藏奇正藏药股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十三次会议于2019年8月23日以现场形式在公司会议室召开;

  2、公司于2019年8月13日以专人送达及电子邮件、传真形式通知了全体董事;

  3、出席本次会议的董事应为7人,实到7人,其中独立董事3名,公司监事及高级管理人员列席了会议;

  4、会议由公司董事长雷菊芳女士召集并主持;

  5、本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

  二、董事会会议审议情况

  会议以书面表决的方式通过如下议案:

  1、审议通过了《关于对全资子公司提供担保的议案》;

  因业务需要,公司向中国民生银行股份有限公司拉萨分行申请综合授信4亿元人民币,其中公司全资子公司西藏奇正藏药营销有限公司(以下简称“西藏营销”)在综合授信下使用3亿元额度。公司拟对西藏营销提供不超过人民币3亿元的连带责任担保,具体担保办理事宜由公司财务部执行。

  公司独立董事对此事项发表了独立意见。详见2019年8月24日刊登在《证券时报》、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于对全资子公司提供担保的公告》(公告编号:2019-046)以及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项发表的独立意见》。

  本议案已经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (表决票7票,7票同意、0票反对、0票弃权)

  2、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》;

  根据中国证监会《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》等相关规定,结合公司实际情况,公司拟对《公司章程》进行修订。详见2019年8月24日刊登在《证券时报》、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于修订〈公司章程〉的公告》(公告编号:2019-047)。

  本议案尚需提交公司股东大会以特别决议审议。

  (表决票7票,7票同意、0票反对、0票弃权)

  3、审议通过了《关于修订〈西藏奇正藏药股份有限公司总裁工作细则〉的议案》;

  根据公司实际情况,公司对《西藏奇正藏药股份有限公司总裁工作细则》进行修订,具体内容如下:

  ■

  详见2019年8月24日刊登在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《西藏奇正藏药股份有限公司总裁工作细则(二〇一九年八月)》。

  (表决票7票,7票同意、0票反对、0票弃权)

  4、审议通过了《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》。

  公司决定于2019年9月9日下午14:30在北京市朝阳区望京北路9号叶青大厦D座7层公司会议室召开2019年第三次临时股东大会,审议相关议案。

  详见2019年8月24日刊登在《证券时报》、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》(公告编号:2019-048)。

  (表决票7票,7票同意、0票反对、0票弃权)

  三、备查文件

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

  特此公告

  西藏奇正藏药股份有限公司

  董事会

  二○一九年八月二十三日

  

  证券代码:002287 证券简称:奇正藏药 公告编号:2019-046

  西藏奇正藏药股份有限公司

  关于对全资子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  西藏奇正藏药股份有限公司(以下简称“公司”)2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于向银行申请综合授信的议案》,同意公司及公司控股子公司向银行申请总额不超过人民币8亿元的综合授信额度,详见刊登在《证券时报》、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于向银行申请综合授信的公告》(公告编号:2018-059)(2018年8月30日)以及《西藏奇正藏药股份有限公司2018年第二次临时股东大会决议公告》(公告编号:2018-062)(2018年9月15日)。

  因业务需要,公司向中国民生银行股份有限公司拉萨分行(以下简称“民生银行”)申请综合授信4亿元人民币,其中公司全资子公司西藏奇正藏药营销有限公司(以下简称“西藏营销”)在综合授信下使用3亿元额度。公司拟对西藏营销提供不超过人民币3亿元的不可撤销连带责任保证,具体担保办理事宜由公司财务部执行。

  本担保事项经公司第四届董事会第十三次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过,已经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意。

  根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,该笔担保超过公司最近一期经审计净资产的10%,且西藏营销资产负债率超过70%,本担保事项尚需提请公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  1、被担保人名称:西藏奇正藏药营销有限公司

  2、成立日期:1997年9月29日

  3、住所:拉萨市柳梧新区茶古大道规划路

  4、法定代表人:王志强

  5、注册资本:1,000万元

  6、主营业务:中药材、中成药的批发;冬虫夏草、食品(保健食品)的销售;医疗器械、化妆品、消毒产品、保健品的销售。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。】

  7、与公司的关联关系:公司持有西藏营销100%股权,西藏营销为公司全资子公司

  8、主要财务指标:

  单位:万元

  ■

  9、信用等级:AA

  三、担保协议的主要内容

  被担保人:西藏奇正藏药营销有限公司

  保证人:西藏奇正藏药股份有限公司

  债权人:中国民生银行股份有限公司拉萨分行

  最高债权额:30,000万元人民币

  担保方式:不可撤销连带责任保证

  保证期间:三年

  被担保的主债权的发生期间:最长18个月

  合同签订地:拉萨

  四、董事会意见

  西藏营销为公司全资子公司,公司为西藏营销的银行融资事项提供不可撤销连带责任保证,目的是保证西藏营销根据其业务发展需要,优化资本结构,更好地利用银行信贷资金开展相关业务,符合公司及全体股东利益。

  公司对西藏营销具有实际控制权,为其申请银行授信提供担保可以切实做到有效监督和管控,风险可控,不会对公司产生不利影响。

  鉴于本次被担保人西藏营销为公司全资子公司,公司未要求其提供反担保措施。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告日,包含本次对外担保事项,公司及控股子公司累计对外担保总额为30,000万元(其中公司对控股子公司提供担保的总额为30,000万元),占公司最近一期经审计净资产的14.67%。公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

  六、独立董事意见

  经对上述对外担保事项进行核查,独立董事认为,相关银行授信及担保主要为子公司经营所需,有利于其业务发展,符合公司和子公司的共同利益;公司能有效控制和防范风险,不会对公司正常经营造成不利影响,也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形;相关担保事项履行了必要的审批程序,符合中国证监会及深圳证券交易所的相关法律法规要求。综上所述,同意公司对西藏营销银行授信业务提供对外担保。详见2019年8月24日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项发表的独立意见》。

  七、备查文件

  1、第四届董事会第十三次会议决议;

  2、独立董事关于第四届董事会第十三次会议相关事项发表的独立意见;

  3、最高额保证合同。

  西藏奇正藏药股份有限公司

  董事会

  二○一九年八月二十三日

  

  证券代码:002287 证券简称:奇正藏药 公告编号:2019-047

  西藏奇正藏药股份有限公司

  关于修订《公司章程》的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  西藏奇正藏药股份有限公司(以下简称“公司”)2019年8月23日召开第四届董事会第十三次会议,审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。根据中国证监会《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》等相关规定,结合公司实际情况,公司拟对《公司章程》进行修订。具体情况如下:

  ■

  本事项尚需提请公司股东大会审议。

  特此公告

  西藏奇正藏药股份有限公司

  董事会

  二○一九年八月二十三日

  

  证券代码:002287 证券简称:奇正藏药 公告编号:2019-048

  西藏奇正藏药股份有限公司关于

  召开2019年第三次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次:2019年第三次临时股东大会。

  2、股东大会的召集人:西藏奇正藏药股份有限公司(以下简称“公司”或“奇正藏药”)董事会。

  2019年8月23日,公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》。

  3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

  4、会议召开的日期、时间:

  现场会议时间:2019年9月9日(星期一)下午14:30;

  网络投票时间:2019年9月8日-9月9日,其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2019年9月9日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2019年9月8日15:00至2019年9月9日15:00。

  5、会议的召开方式:现场投票与网络投票相结合方式。

  公司股东应选择现场投票或网络投票中的一种表决方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  6、会议的股权登记日:2019年9月3日。

  7、出席对象:

  (1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人;

  于2019年9月3日(星期二)下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  (2)公司董事、监事和高级管理人员;

  (3)公司聘请的律师。

  8、会议地点:北京市朝阳区望京北路9号叶青大厦D座7层公司会议室。

  二、会议审议事项

  1、《关于对全资子公司提供担保的议案》;

  2、《关于修订〈公司章程〉的议案》。

  上述提案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过,提案内容详见2019年8月24日刊登在《证券时报》、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上的《关于对全资子公司提供担保的公告》(公告编号:2019-046)、《关于修订〈公司章程〉的公告》(公告编号:2019-047)。

  审议提案1时,公司将对中小投资者的表决票单独计票,并将单独计票结果进行公开披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东:(1)上市公司的董事、监事、高级管理人员;(2)单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

  提案2为特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

  三、提案编码

  表一:本次股东大会提案编码表

  ■

  四、会议登记等事项

  1、会议登记事项

  (1)登记方式:现场登记、通过信函或传真方式登记。

  (2)登记时间:2019年9月4日(星期三)(上午9:00-12:00,下午14:00-17:00)。

  (3)登记地点:北京市朝阳区望京北路9号叶青大厦D座7层董事会办公室。

  (4)登记手续:

  自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股证明进行登记;

  法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记;

  委托代理人须持本人身份证、授权委托书、股东账户卡和持股凭证进行登记;授权委托书见附件2。

  远途或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。

  信函邮寄地址:北京市朝阳区望京北路9号叶青大厦D座7层董事会办公室,邮编:100102,信函上请注明“2019年第三次临时股东大会”字样。

  传真:010-84766081。

  2、会议联系方式

  联系人:冯平、李阳 电话号码:010-84766012

  电子邮箱:qzzy@qzh.cn 传真号码:010-84766081

  3、本次会议会期半天,与会股东或代理人食宿和交通费用自理。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件1。

  六、备查文件

  1、第四届董事会第十三次会议决议;

  2、公司在指定信息披露媒体刊登的相关公告文件。

  西藏奇正藏药股份有限公司

  董事会

  二〇一九年八月二十三日

  附件1:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码:362287;投票简称:奇正投票。

  2、填报表决意见

  本次股东大会为非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  3、股东对总议案进行投票,视为对所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2019年9月9日的交易时间,即9:30一11:30和13:00一15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年9月8日下午3:00,结束时间为2019年9月9日下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2:

  授权委托书

  兹全权委托_____________先生(女士)代表本公司/本人,出席西藏奇正藏药股份有限公司2019年第三次临时股东大会并代表本公司/本人依照以下指示对提案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的,受托人可代为行使表决权,其行使表决权的后果均由本公司/本人承担。

  本次股东大会提案表决意见

  ■

  委托人(签名或盖章): 受托人(签名或盖章):

  委托人身份证号码(营业执照号码): 受托人身份证号码:

  委托人股东账户: 委托日期:

  委托人持股数:

  有限期限:自签署日至本次股东大会结束

  附注:

  1、投票时请在提案后相关意见下打“√”,该提案都不选择的,视为弃权;如同一提案在赞成和反对都打√,视为废票。

  2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;委托人为法人的,应当加盖单位印章。

本版导读

2019-08-24

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