厦门三维丝环保股份有限公司
关于披露权益变动报告书的提示性公告

2019-08-24 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、信息披露义务人陈荣先生、厦门坤拿商贸有限公司已履行简式权益变动报告义务

  2、本次权益变动不会导致公司控制权发生变化;公司目前无控股股东,无实际控制人

  一、本次权益变动的基本情况

  厦门三维丝环保股份有限公司〔甲方,简称“公司”或“三维丝”〕与乙方陈荣、张炳国、廖育华,丙方廖政宗,丁方李凉凉、周冬玲、周荣德、叶守斌、徐烈锋,戊方珀挺机械工业(厦门)有限公司〔简称“厦门珀挺”〕,己方厦门坤拿商贸有限公司〔简称“厦门坤拿〕,庚方厦门上越投资咨询有限公司〔简称“厦门上越〕,辛方上海橙浩资产管理有限公司签订《资产置换协议》。主要交易内容包括两部分:1、公司以其持有的厦门珀挺100﹪的股权置换乙方持有的江西祥盛环保科技有限公司51﹪的股权(简称“首期置换”);2、乙方以其通过首期置换取得的厦门珀挺100﹪的股权置换取得厦门坤拿、厦门上越持有的三维丝相关股份。

  依据《资产置换协议》,本次权益变动后,厦门坤拿不再是三维丝股东;陈荣将持有三维丝42,245,107股股份,占三维丝总股本10.96﹪,其中:厦门坤拿将其持有的三维丝33,248,702股股份通过协议转让的方式转让给陈荣,厦门上越咨询将其持有的三维丝8,996,405股股份通过大宗交易的方式转让给陈荣,前述股份均为限售股。

  陈荣就其根据本协议约定取得的三维丝股份作出如下限售承诺:

  (1)自厦门上越按照本协议的约定向陈荣转让三维丝股份并完成过户登记之日起,陈荣承诺将该等股份全部锁定直至本条第(2)项约定的完成过户登记日。

  (2)自厦门坤拿按照本协议的约定向陈荣转让三维丝股份并完成过户登记之日(简称为“完成过户登记日”)起,陈荣承诺将其合计持有的三维丝股份中的42,245,107股股份(包括该等股份所对应的因后续送转等取得的额外的股份,不含北京洛卡环保技术有限公司原12位股东补偿的股份,简称为“限售股份”)自愿锁定,在《盈利预测补偿协议》项下当期承诺业绩已按约定完成或现金补偿义务已得到全面履行的前提下,限售股份可自完成过户登记日起12个月、24个月、36个月届满后,每期分别解锁1/3。

  (3)若上述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机构的最新监管意见不符的,陈荣同意根据届时相关证券监管机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。

  (4)若适用的法律或证券监管机构有其他限售要求的,陈荣承诺严格遵守。

  具体内容详见公司于2019年8月23日披露的《关于以股权置换等方式转让全资子公司珀挺机械工业(厦门)有限公司100﹪股权及收购江西祥盛环保科技有限公司51﹪股权暨关联交易等事项的公告》(公告编号:2019-146)。

  二、相关说明

  1、本次权益变动不会导致公司控制权发生变化;公司目前无控股股东,无实际控制人。

  本次权益变动前,公司持股5﹪以上的股东其持股及拥有表决权情况如下:

  ■

  注:拥有表决权比例合计数与持股比例合计数差异系小数点保留2位所致。

  本次权益变动后,在未有其他新晋大股东的情形下,公司持股5﹪以上的股东其持股及拥有表决权情况如下:

  ■

  注:拥有表决权比例合计数与持股比例合计数差异系小数点保留2位所致。

  本次权益变动后,公司持有5﹪以上表决权的股东分别是:周口市城投园林绿化工程有限公司持有表决权24.83﹪(与罗红花系一致行动人)、上海中创凌兴能源科技集团有限公司持有表决权19.34﹪(与丘国强系一致行动人)、陈荣持有表决权10.96﹪,除此外,无持有表决权5﹪以上的其他主体;前述股东均非持股50﹪以上的股东,可以实际支配上市公司的股份表决权也均未超过30﹪,且周口市城投园林绿化工程有限公司与上海中创凌兴能源科技集团有限公司各自持有的表决权比例较为接近,任何一方可实际支配的上市公司股份表决权均不足以单方对公司股东大会的决议产生决定性影响或实际支配公司行为,因此,任何一方股东均无法单独控制公司股东大会,进而控制公司。

  至本公告披露时,公司第四届董事会共有董事7名,其中:董事徐秀丽女士、独立董事朱力女士等2人由股东罗红花女士(与周口市城投园林绿化工程有限公司构成一致行动人)提名,人数占董事会成员的2/7;董事王光辉先生、独立董事樊艳丽女士等2人由股东上海中创凌兴能源科技集团有限公司和股东丘国强先生联合提名,人数亦占董事会成员的2/7;董事叶守斌先生、董事许新新女士、独立董事洪春常先生等3人由公司股东厦门坤拿商贸有限公司提名,人数占董事会成员的3/7。任何一方通过实际支配上市公司股份表决权均无法决定公司董事会半数以上成员的选任以及董事会各项决议,不足以实际支配公司行为,不足以单独控制公司董事会,进而控制公司。

  因此,本次权益变动不会导致公司控制权发生变化;公司目前仍无控股股东,无实际控制人。

  2、信息披露义务人陈荣先生、厦门坤拿已履行权益变动报告义务;具体内容详见同日公告的《简式权益变动报告书(陈荣)》〔公告编号:2019-158〕、《简式权益变动报告书(厦门坤拿商贸有限公司)》〔公告编号:2019-159〕。

  3、公司将依据相关法律法规的规定,持续关注相关事项的进展情况〔如有〕,并及时履行信息披露义务。

  三、备查文件

  1、《简式权益变动报告书(陈荣)》

  2、《简式权益变动报告书(厦门坤拿商贸有限公司)》

  3、其他相关文件

  特此公告!

  厦门三维丝环保股份有限公司

  董事会

  二〇一九年八月二十三日

本版导读

2019-08-24

信息披露