上海现代制药股份有限公司2019半年度报告摘要

2019-08-24 来源: 作者:

  (上接B38版)

  4、债券持有人会议作出的决议,须经出席会议并有表决权的债券持有人(或债券持有人代理人)所持未偿还债券面值总额超过二分之一同意方为有效。

  债券持有人会议决议自表决通过之日起生效,但其中需经有权机构批准的,经有权机构批准后方能生效。

  5、债券持有人会议根据《上海现代制药股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》审议通过的决议,对全体债券持有人(包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人、持有无表决权的本次可转债债券持有人,以及在相关决议通过后受让本次可转债的债券持有人)均有同等约束力。

  6、债券持有人会议做出决议后,公司董事会以公告形式通知债券持有人,并负责执行会议决议。

  五、其他事项

  1、会议会期半天,债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等,均由债券持有人自行承担。

  2、会议联系方式

  联系地址:上海市北京西路1320号(邮政编码:200040)

  联系电话:021-52372865

  联系人:程晓瑜、景倩吟、梁志鹏

  附件: 2019 年第一次债券持有人会议授权委托书

  特此公告。

  上海现代制药股份有限公司董事会

  2019年8月24日

  附件:

  2019年第一次债券持有人会议授权委托书

  上海现代制药股份有限公司:

  兹全权委托 先生(女士)代表本单位(个人)出席2019年9月9日召开的贵公司2019年第一次债券持有人会议,并代为行使表决权。

  委托人持有债券张数(面值人民币100元为1张):

  委托人证券账户卡号:

  ■

  委托人签名(盖章): 受托人签名:

  委托人身份证号(证照号码): 受托人身份证号码:

  委托日期: 年 月 日

  备注:

  1、委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  2、机构投资者需法定代表人签字或盖章,并加盖公司公章。

  

  证券代码:600420 证券简称:现代制药 公告编号:2019-066

  债券代码:110057 债券简称:现代转债

  上海现代制药股份有限公司

  关于全资子公司吸收合并全资孙公司

  暨变更募投项目实施主体

  并向全资子公司增资的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 本次吸收合并系上海现代制药股份有限公司(以下简称“现代制药”或“公司”)全资子公司国药集团威奇达药业有限公司(以下简称“国药威奇达”)吸收合并公司全资孙公司国药集团大同威奇达中抗制药有限公司(以下简称“威奇达中抗”)。

  ● 吸收合并完成后,国药威奇达继续存续,威奇达中抗的法人主体资格依法注销。公司公开发行可转换债券募投项目“青霉素绿色产业链升级项目”的实施主体由威奇达中抗变更为国药威奇达,

  ● 吸收合并完成后,公司将以募集资金37,200万元向国药威奇达增资,用以继续实施 “资源综合利用项目”及“青霉素绿色产业链升级项目”。上述募投项目拟使用募集资金金额、用途、实施地点等其他计划均无变化。

  ● 根据《募集资金管理办法》和《公司章程》的规定,本次吸收合并暨变更募投项目实施主体并向子公司增资事项尚需提交股东大会审议。

  ● 本次吸收合并和增资不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

  国药威奇达系公司全资子公司,威奇达中抗系国药威奇达持股67%、公司持股33%的全资孙公司。为了实施业务整合,降低管理成本,提高运营效率,加快推进抗感染一体化战略,公司拟以国药威奇达为主体吸收合并威奇达中抗。

  本次吸收合并暨变更募投项目实施主体并向全资子公司增资的具体情况如下:

  一、募集资金基本情况及项目投资情况

  根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海现代制药股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》(证监许可[2019]227号),公司于2019年4月1日公开发行1,615.94万张可转换公司债券(以下简称“可转债”),发行价格为每张100.00元,募集资金总额为人民币1,615,940,000.00元,扣除承销及保荐费5,362,216.70元后,公司实际收到募集资金为1,610,577,783.30元,另减除需支付的律师费、会计师费、资信评级费、信息披露及发行手 续费等其他发行费用人民币1,911,594.00元后,公司实际募集资金净额为1,608,666,189.30元。

  上述募集资金于2019年4月8日到位,天健会计师事务所(特殊普通合伙)对资金到位情况进行了验证,并出具了《上海现代制药股份有限公司验证报告》(天健验[2019]1-27号),公司对募集资金采取了专户存储。

  根据《上海现代制药股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的规定,本次募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目:

  单位:万元

  ■

  二、全资子公司吸收合并全资孙公司暨变更募投项目实施主体的基本情况及原因、方式

  (一)吸收合并及变更募投项目实施主体的基本情况

  根据公司发展战略规划,为了实现资源、业务有效整合,提高运营效率,全资子公司国药威奇达拟吸收合并威奇达中抗。吸收合并完成后,国药威奇达继续存续,威奇达中抗法人主体资格将依法予以注销,威奇达中抗的全部资产、债权、债务、人员和业务由国药威奇达依法继承,相应的募投项目“青霉素绿色产业链升级项目”实施主体由威奇达中抗变更为国药威奇达。该项目的投资总额、实施地点、项目用途、预期效益等其他计划不变。

  (二)合并双方基本情况

  1、合并方

  公司名称:国药集团威奇达药业有限公司

  注册资本:59,393.9394万元人民币

  法定代表人:苗瑞春

  成立日期:2002年9月30日

  注册地址:大同市经济技术开发区、第一医药园区、第二医药园区

  经营范围:生产和销售粉针剂、片剂、原料药、无菌原料药、硬胶囊剂、颗粒剂、食品添加剂(L-精氨酸)、口服混悬剂、化工医药中间体(凭有效许可证经营)

  国药威奇达为公司全资子公司,公司持有其100%股权。

  国药威奇达最近一期主要财务数据:

  单位:万元

  ■

  注:①上述财务数据未经审计;②上述财务数据系合并报表数据。

  2、被合并方

  公司名称:国药集团大同威奇达中抗制药有限公司

  注册资本:46,797.5272万元人民币

  法定代表人:安雪飞

  成立日期: 2001年9月20日

  注册地址:大同市经济技术开发区第二医药园区

  经营范围:生产销售通过发酵技术生产的医药原料活性成分、化工医药中间体、活性原料;研制开发及转让新产品、新技术;收购粮食(此项办理许可证后方可经营),生产并销售淀粉糖及副产品、有机肥,出租厂房及设备。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  威奇达中抗为公司全资所有,公司直接持有其33%股权,通过国药威奇达持有其67%股权,直接及间接合计持有其100%股权。

  威奇达中抗最近一期主要财务数据:

  单位:万元

  ■

  注:上述财务数据未经审计。

  (三)吸收合并的原因

  国药威奇达主要产品有头孢类医药中间体、原料药、粉针剂,克拉维酸医药原料药以及青霉素类原料药、粉针剂和固体制剂等,为高新技术企业;威奇达中抗主要产品为青霉素类医药中间体。两家公司主营业务同属抗感染药物,经营模式相似。通过本次吸收合并能够减少管理层级,有效整合内外部资源,降低管理成本,提高企业运营效益;同时有助于降低国药威奇达资产负债率,提高企业的运营质量;并将积极推动公司抗感染一体化战略实施,符合公司长期发展战略规划。

  (四)本次吸收合并的方式及相关安排

  1、由国药威奇达吸收合并威奇达中抗,合并完成后,国药威奇达存续经营,威奇达中抗注销法人资格。

  2、本次吸收合并完成后,威奇达中抗的所有资产,包括但不限于股东资产、流动资产等合并纳入国药威奇达;威奇达中抗的所有负债包括但不限于银行贷款、应付款项、应依法缴纳的税款及其他应当承担的义务和责任由国药威奇达承继;威奇达中抗在被吸收合并前与其他单位或个人签署的合同主体均变更为国药威奇达,相关权利、义务全部由国药威奇达承继。

  3、本次吸收合并完成后,募投项目“青霉素绿色产业链升级项目”的实施主体将由威奇达中抗变更为国药威奇达。

  三、拟使用募集资金向全资子公司增资的情况

  国药威奇达吸收合并威奇达中抗以后,公司将以募集资金向国药威奇达增资的方式向子公司投入资金,以继续推进募投项目的实施。有关情况及具体安排如下:

  (一)本次吸收合并完成前募投项目实施安排

  本次吸收合并完成之前,根据《上海现代制药股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定,为推进募集资金投资项目的顺利实施,公司向国药威奇达、威奇达中抗分别提供10,500.00万元和26,700.00万元的无息借款,专项用以实施“国药威奇达资源综合利用项目”及“威奇达中抗青霉素绿色产业链升级项目”。公司将按照有关法律法规以及已经签署的《募集资金专户存储四方监管协议》,规范管理和使用募集资金。

  (二)本次吸收合并完成后拟使用募集资金向全资子公司增资的安排

  1、本次吸收合并完成后,公司将以上述拟投入的募集资金总额37,200万元向国药威奇达增资,增加国药威奇达注册资本,用于募投项目的实施。增资完成后,公司对国药威奇达的持股比例仍为100%。

  2、国药威奇达吸收合并威奇达中抗后,“青霉素绿色产业链升级项目”将以国药威奇达的名义另行开立新的募集资金专户,实施专项管理(届时公司、国药威奇达、开户银行、保荐机构将另行签订《募集资金专户存储四方监管协议》),威奇达中抗的原募集资金专户将予以注销。

  四、本次吸收合并及变更募投项目实施主体并对全资子公司增资对上市公司的影响

  1、本次国药威奇达吸收合并威奇达中抗是公司落实长期发展战略规划的需要,有利于推进公司产业链整合,加快公司抗感染一体化战略实施落地;将有效降低管理成本,提高运营效率;全面构建抗感染类原料药与制剂产品一体化运营平台,增强公司核心竞争力。

  2、国药威奇达为公司全资子公司,威奇达中抗为公司全资孙公司,其财务报表均纳入公司的合并报表范围内。本次吸收合并完成后,国药威奇达仍为公司全资子公司,不会对公司财务状况产生实质性影响。

  3、本次吸收合并完成后,“青霉素绿色产业链升级项目”将变更实施主体。项目的投资总额、投资地点、投资方式等事项均不会发生变化,不会对项目产生不利影响。

  4、本次吸收合并完成后,公司对国药威奇达增资是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要,未改变募集资金的投资方向和项目建设内容。有利于提高募集资金的使用效率,保障募集资金投资项目的顺利推进,符合公司及全体股东的利益。

  五、本次吸收合并暨变更募投项目实施主体并对全资子公司增资监事会、独立董事和保荐机构的意见

  (一)监事会意见

  公司第六届监事会第二十一次会议审议通过了《关于全资子公司吸收合并全资孙公司暨变更募投项目实施主体并对全资子公司增资的议案》,同意公司以国药威奇达为主体吸收合并威奇达中抗。合并方国药威奇达继续存续,被合并方威奇达中抗法人主体资格依法注销,威奇达中抗的全部资产、债权、债务、人员和业务由国药威奇达依法承继。公司公开发行可转换债券募投项目“青霉素绿色产业链升级项目”的实施主体由威奇达中抗变更为国药威奇达。

  公司将以募集资金37,200万元向国药威奇达增资,用以继续实施“资源综合利用项目”及“青霉素绿色产业链升级项目”。上述募投项目拟使用募集资金金额、用途、实施地点等其他计划均无变化。

  根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定,本次吸收合并暨变更募投项目实施主体并对全资子公司增资尚需提交公司2019年第三次临时股东大会审议。

  (二)独立董事意见

  公司独立董事经审查认为:国药威奇达吸收合并威奇达中抗可以减少管理层级,提高管理效率,有利于促进公司抗感染一体化战略的推进实施,符合公司未来发展的需要和全体股东的利益。

  公司募投项目“青霉素绿色产业链升级项目”的实施主体由威奇达中抗变更为国药威奇达,并以37,200万元向国药威奇达增资,系全资子公司吸收合并全资孙公司所致,是公司实施募投项目的实际运营需要,没有改变或变相改变募集资金的投资方向,不涉及原项目建设内容等情况的改变,不存在损害股东利益的情形,符合公司未来发展的需要和全体股东的利益。

  本次吸收合并暨变更募投项目实施主体并对全资子公司增资履行了必要的决策程序,公司独立董事一致同意该事项,同意将其提交 2019年第三次临时股东大会审议。

  (三)保荐机构意见

  公司保荐机构中信证券股份有限公司经核查后认为:现代制药本次全资子公司国药威奇达吸收合并全资孙公司威奇达中抗,暨募投项目实施主体变更并向全资子公司增资事项履行了必要的决策程序及相关信息披露义务,监事会、独立董事均发表了明确同意意见。本次变更募投项目实施主体事项符合公司发展战略规划和经营管理的需要,不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构对本次全资子公司吸收合并全资孙公司,暨变更募投项目实施主体并以募集资金向国药威奇达增资事项无异议。

  特此公告。

  上海现代制药股份有限公司

  董事会

  2019年8月24日

本版导读

2019-08-24

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