上海汉钟精机股份有限公司2019半年度报告摘要

2019-08-24 来源: 作者:

  一、 重要提示

  本半年度报告摘要来自半年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司计划不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  二、 公司基本情况

  1、公司简介

  ■

  2、主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  3、公司股东数量及持股情况

  单位:股

  ■

  4、控股股东或实际控制人变更情况

  控股股东报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期控股股东未发生变更。

  实际控制人报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期实际控制人未发生变更。

  5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  6、公司债券情况

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  否

  三、 经营情况讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

  否

  2019年上半年,公司积极贯彻既定年度经营方针,稳定健康发展。报告期内,公司顺应国家相关政策,大力推动真空泵产品在半导体和光伏产业的销售市场。扩大制冷产品在节能领域的应用,陆续推出RC2-PLUS、RC2-G、RC2-T等系列产品。同时,公司与印尼当地经销商合资设立公司,以公司的产品技术优势与合资方的客户资源渠道优势相结合,辐射东南亚市场,扩大公司产品在国际市场的影响力。由于受行业需求调整的影响,真空产品和铸件产品较上年同期有所下降。根据目前的市场状况及订单情况,制冷产品和真空产品全年度销售额有望同比增长。

  2019年上半年,公司实现营业收入74,238.79万元,较上年同期下降9.06%,归属于上市公司股东的净利润9,526.63元,较上年同期下降8.87%,每股收益为0.1783元,较上年同期下降9.54%,加权平均净资产收益率为5.01%,较上年同期下降0.79%。

  2、涉及财务报告的相关事项

  (1)与上一会计期间财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  会计政策变更:

  根据财政部2017年修订并发布的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》(财会[2017]7号)、《企业会计准则第23号-金融资产转移》(财会[2017]8号)、《企业会计准则第24号-套期会计》(财会[2017]9号),《企业会计准则第37号-金融工具列报》(财会[2017]14号)四项金融工具相关会计准则(以下简称“新金融工具准则”)的规定和要求,并根据深圳证券交易所2018年下发的《关于新金融工具、收入准则执行时间的通知》,自2019年1月1日起施行新金融工具准则,公司原采用的相关会计政策需要进行相应调整。

  公司自2019年1月1日起施行新金融工具准则。

  会计估计变更:

  随着公司业务的发展,客户结构的不断变化,公司综合评估了历年应收款项回收周期及坏账核销情况。本着谨慎经营原则,为客观、公允的反映公司财务状况和经营业绩,结合公司实际经营状况,调整信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项。

  变更前:

  ■

  ■

  变更后:

  ①采用账龄分析法计提坏账准备的

  ■

  ②采用余额百分比法计提坏账准备的

  ■

  本次会计估计变更自董事会审议通过之日起执行。

  以上会计政策和会计估计变更已经公司2019年4月 17日召开的第五届董事会第八次会议审议通过,独立董事和监事会分别发表了同意意见,详细内容请见公司2019年4月19日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《证券时报》、《上海证券报》上刊登的相关公告。

  (2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  (3)与上一会计期间财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

  报告期内全资子公司广州汉钟涡旋机研究开发有限公司申请简易注销登记予以核准,自2019年5月起不再纳入合并报表范围。

  上海汉钟精机股份有限公司

  董事长:余昱暄

  二○一九年八月二十三日

  

  证券代码:002158 证券简称:汉钟精机 公告编号:2019-033

  上海汉钟精机股份有限公司

  第五届董事会第十一次会议决议公告

  本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 会议召开情况

  上海汉钟精机股份有限公司(以下简称“公司”或“汉钟精机”)第五届董事会第十一次会议通知于2019年8月13日以电子邮件形式发出,2019年8月23日以通讯表决方式召开。

  本次会议应到表决董事9名,实到表决董事9名,会议发出表决票9份,收回有效表决票9份。

  会议程序符合《公司法》及《公司章程》以及《董事会议事规则》的规定,表决所形成的决议合法、有效。

  二、 会议审议议案情况

  本次会议以记名投票表决的方式,审议通过了如下议案:

  1、 审议通过了关于公司《2019年半年度报告全文及摘要》的议案

  经表决,赞成9票,反对0票,弃权0票。

  详细内容请见公司于2019年8月24日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及指定的信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公告。

  2、 审议通过了关于公司《2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

  经表决,赞成9票,反对0票,弃权0票。

  详细内容请见公司于2019年8月24日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及指定的信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公告。

  3、 审议通过了关于公司会计政策变更的议案

  经表决,赞成9票,反对0票,弃权0票。

  详细内容请见公司于2019年8月24日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及指定的信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公告。

  4、 审议通过了关于增加2019年度日常关联交易的议案

  经表决,赞成9票,反对0票,弃权0票。

  详细内容请见公司于2019年8月24日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及指定的信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公告。

  5、 审议通过了关于公司回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案

  经表决,赞成9票,反对0票,弃权0票。

  会议同意本议案提交股东大会审议。

  详细内容请见公司于2019年8月24日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及指定的信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公告。

  6、 审议通过了关于修订《公司章程》的议案

  经表决,赞成9票,反对0票,弃权0票。

  会议同意本议案提交股东大会审议。

  详细内容请见公司于2019年8月24日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及指定的信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公告。

  7、 审议通过了关于召开2019年第一次临时股东大会的议案

  经表决,赞成9票,反对0票,弃权0票。

  详细内容请见公司于2019年8月24日刊登在《证券时报》、《上海证券报》及指定的信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公告。

  三、 备查文件

  1、 公司第五届董事会第十一次会议决议

  2、 公司独立董事关于增加2019年度日常关联交易事项的事前认可意见

  3、 公司独立董事关于对第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见

  特此公告。

  上海汉钟精机股份有限公司

  董 事 会

  二○一九年八月二十三日

  

  证券代码:002158 证券简称:汉钟精机 公告编号:2019-040

  上海汉钟精机股份有限公司

  第五届监事会第十一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 会议召开情况

  上海汉钟精机股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第十一次会议通知于2019年8月13日以电子邮件形式发出,2019年8月23日以现场表决的方式在公司会议室召开。

  出席本次会议的监事有苏忠辉先生、俞江华先生、黄明君先生,共3名,占公司监事会全体总人数100%。公司董事会秘书和证券事务代表列席了本次会议。

  本次会议由监事会主席苏忠辉先生主持。本次监事会的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件的规定。

  二、 会议审议议案情况

  本次会议以记名投票的表决方式,审议并通过了如下议案:

  1、 审议通过了关于公司《2019年半年度报告全文及摘要》的议案

  经表决,赞成3票,反对0票,弃权0票。

  经审核,监事会认为:董事会编制和审核的公司2019年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2、 审议关于公司2019年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案

  经表决,赞成3票,反对0票,弃权0票。

  经审核,监事会认为:公司2019年半年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。

  3、 审议关于公司会计政策变更的议案

  经表决,赞成3票,反对0票,弃权0票。

  经审核,监事会认为:本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关通知的规定和要求进行的合理变更,不涉及以往年度的追溯调整,不会对会计政策变更之前公司财务状况、经营成果和现金流量产生影响。公司本次会计政策变更符合相关法律、法规及《企业会计准则》的规定,审议程序符合有关法律、法规的相关规定,我们同意公司本次会计政策的变更。

  4、 审议关于公司回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案

  经表决,赞成3票,反对0票,弃权0票。

  同意将本议案提交股东大会审议。

  经审核,监事会认为:公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项,内容和程序均符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年限制性股票激励计划》等相关规定。因激励对象中发生离职、个人绩效考核不达标导致不符合解除限售要求的情形。同时,因公司实施2018年度权益分派事项需调整回购价格,监事会同意本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项。

  5、 审议关于增加2019年度日常关联交易的议案

  经表决,赞成3票,反对0票,弃权0票。

  经审核,监事会认为:公司本次增加2019年度日常关联交易事项符合公司生产经营的实际需要,其决策程序符合法律、法规的要求,交易价格公允、合理,不存在损害公司和其他股东利益的情形。

  三、 备查文件

  1、 第五届监事会第十一次会议决议

  特此公告。

  上海汉钟精机股份有限公司

  监 事 会

  二○一九年八月二十三日

  

  证券代码:002158 证券简称:汉钟精机 公告编号:2019-035

  上海汉钟精机股份有限公司

  2019年半年度募集资金

  存放与使用情况的专项报告

  本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海汉钟精机股份有限公司(以下简称“公司”或“汉钟精机”)于2019年8月23日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过了公司《2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》,截至2019年6月30日,公司募集资金存放与使用情况如下:

  一、 募集资金基本情况

  1、 募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准上海汉钟精机股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2015〕615号)核准,并经深圳证券交易所同意,2015年5月27日,本公司以非公开发行股票方式发行股份人民币普通股(A股)股票30,786,034股,发行价格为每股人民币27.61元,共计募集资金850,002,398.74元,扣除承销费、保荐费、律师费、审计验资费、法定信息披露费等29,061,029.90元发行费用后,实际募集资金净额为820,941,368.84元,签署募集资金于2015年5月28日全部到位,募集资金到位情况业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(大华验字[2015]000299号)。

  2、 募集资金使用及余额情况

  截止日期:2019年6月30日

  单位:万元

  ■

  经中国证券监督管理委员会《关于核准上海汉钟精机股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2015〕615号)核准,并经深圳证券交易所同意,公司以非公开发行股票方式发行股份人民币普通股(A股)股票30,786,034股,发行价格为每股人民币27.61元,共计募集资金850,002,398.74元,扣除承销费、保荐费、律师费、审计验资费、法定信息披露费等29,061,029.90元发行费用后,实际募集资金净额为820,941,368.84元。上述募集资金到位情况业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(大华验字[2015]000299号)。

  经2018年4月12日召开的第五届董事会第二次会议和2018年5月11日召开的2017年度股东大会审议通过,将原募集资金投资项目“机械零部件精加工生产线技改项目”变更8,985万元用于投入“年产三万吨精密铸件及加工”项目,变更后募集资金投资项目实施方为安徽汉扬精密机械有限公司(由浙江汉声投资设立的全资子公司)。保荐机构长江证券承销保荐有限公司以及公司独立董事和监事会发表了同意意见。

  经2019年6月3日召开的第五届董事会第十次会议和2019年6月20日召开的2018年度股东大会审议通过,对“压缩机零部件自动化生产线投资项目”、“新建兴塔厂项目”、“企业技术中心项目”和“机械零部件精加工生产线技改项目”进行结项并将结余资金永久补充流动资金,结余资金为11,408.77万元。

  截至2019年6月30日,募集资金项目已累计投入69,263.90万元,其中置换先期自筹投入的7,839.15万元,直接投入募集资金项目61,424.75万元。募集资金专户余额(含利息收入)为 13,981.24万元,其中活期存款84.81万元,定期存款13,896.43万元。

  二、 募集资金存放与使用管理

  为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规,结合公司实际情况,制定了《上海汉钟精机股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“管理制度”)。

  根据管理制度,本公司对募集资金进行专户管理,对募集资金的使用实行严格审批程序,以保证专款专用。本公司和保荐机构长江证券承销保荐有限公司分别与花旗银行(中国)有限公司上海分行、澳大利亚和新西兰银行(中国)有限公司上海分行、富邦华一银行有限公司上海徐汇支行签署了《募集资金三方监管协议》。同时本公司和全资子公司浙江汉声精密机械有限公司及长江证券承销保荐有限公司与中国银行股份有限公司上海市金山支行签署了《募集资金三方监管协议》。浙江汉声精密机械有限公司全资子公司安徽汉扬精密机械有限公司及长江证券承销保荐有限公司与中国银行股份有限公司上海市金山支行签署了《募集资金三方监管协议》。

  截至2019年6月30日募集资金专户存储情况如下:

  单位:万元

  ■

  注:关于结余资金11,408.77万元永久补充流动资金事项,截至2019年6月30日,已将2,874.30万元补充为流动资金,剩余部分于2019年7月全部补充完毕。

  三、 2019年1-6月募集资金实际使用情况

  单位:万元

  ■

  四、 募集资金变更项目情况

  单位:万元

  ■

  五、 募集资金使用及披露中存在的问题

  1、 公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

  2、 公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

  特此公告。

  上海汉钟精机股份有限公司

  董 事 会

  二○一九年八月二十三日

  

  证券代码:002158 证券简称:汉钟精机 公告编号:2019-036

  上海汉钟精机股份有限公司

  关于公司会计政策变更的公告

  本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示:本次会计政策变更对公司损益、总资产、净资产无实质性影响。

  上海汉钟精机股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年8月23日召开第五届董事会第十一次会议,审议通过了《关于会计政策变更的议案》。根据相关规定,本次会计政策变更事项无需提交股东大会审议,现将具体内容公告如下:

  一、 会计政策变更概述

  1、 变更的原因

  财政部于2019年4月30日发布《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号),对一般企业财务报表格式进行了修订,本通知适用于执行企业会计准则的非金融企业2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表。

  2、 变更的日期

  公司根据财政部发布文件的起始日开始执行上述新会计政策。

  3、 变更前公司所采用的会计政策

  变更前,公司财务报表格式按照财政部于2018年6月15日发布的《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15号)的规定执行。

  4、 变更后公司所采用的会计政策

  变更后,公司财务报表格式按照财政部于2019年4月30日发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号)的规定执行。其余未变更部分仍执行财政部前期颁布的各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定执行。

  二、 本次会计政策变更的主要内容

  1、 资产负债表

  (1) 将原“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”和“应收账款”二个项目。

  (2) 将原“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付票据”和“应付账款”二个项目。

  (3) “递延收益”项目中摊销期限只剩一年或不足一年的,或预计在一年内(含一年)进行摊销的部分,不得归类为流动负债,仍在该项目中填列,不转入“一年内到期的非流动负债”项目。

  2、 利润表

  (1) 将“减:资产减值损失”调整为“加:资产减值损失(损失以“-”号填列)”。

  (2) 将 “减:信用减值损失”调整为“加:信用减值损失(损失以“-”号填列)” 。

  (3) “研发费用”项目,包含了计入管理费用的自行开发无形资产的摊销。

  3、 现金流量表

  现金流量表明确了政府补助的填列口径,企业实际收到的政府补助,无论是与资产相关还是与收益相关,均在“收到其他与经营活动有关的现金”项目填列。

  4、 所有者权益变动表

  所有者权益变动表,明确了“其他权益工具持有者投入资本”项目的填列口径,“其他权益工具持有者投入资本”项目,反映企业发行的除普通股以外分类为权益工具的金融工具的持有者投入资本的金额。

  三、 本次会计变更对公司的影响

  本次公司会计政策变更仅对财务报表格式和部分科目列示产生影响,不影响公司净资产、净利润等相关财务指标。

  四、 相关方意见

  1、 董事会对于本次会计政策变更的合理性说明

  董事会认为:本次会计政策变更是公司按照财政部发布的相关通知的规定和要求进行的合理变更,不涉及以往年度的追溯调整,不会对公司财务报表产生重大影响,不存在损害公司及中小股东利益的情况,决策程序符合相关法律、法规及《企业会计准则》等规定,我们同意公司本次会计政策的变更。

  2、 独立董事意见

  独立董事认为:公司本次会计政策变更是依据财政部新颁布的相关规定和要求,对公司会计政策进行相应变更,变更后的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定,不存在损害公司及全体股东合法权益的情况,特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定,我们同意公司本次会计政策的变更。

  3、 监事会意见

  监事会认为:本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关通知的规定和要求进行的合理变更,不涉及以往年度的追溯调整,不会对会计政策变更之前公司财务状况、经营成果和现金流量产生影响。公司本次会计政策变更符合相关法律、法规及《企业会计准则》的规定,审议程序符合有关法律、法规的相关规定,我们同意公司本次会计政策的变更。

  五、 备查文件

  1、 公司第五届董事会第十一次会议决议

  2、 公司独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见

  3、 公司第五届监事会第十一次会议决议

  特此公告。

  上海汉钟精机股份有限公司

  董 事 会

  二○一九年八月二十三日

  

  证券代码:002158 证券简称:汉钟精机 公告编号:2019-037

  上海汉钟精机股份有限公司

  关于增加2019年度日常关联交易的

  公告

  本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海汉钟精机股份有限公司(以下简称“公司”或“汉钟精机”)于2019年8月23日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于增加2019年度日常关联交易的议案》,详情如下:

  一、 日常关联交易基本情况

  1、 关联交易概述

  公司2019年4月17日召开的第五届董事会第八次会议和2019年6月20日召开的2018年度股东大会审议通过了《2019年度日常关联交易议案》(公告编号:2019-007),同意公司2019年度预计发生的日常关联交易如下:

  单位:人民币 万元

  ■

  2、 预计增加2019年度日常关联交易情况

  公司及子公司拟销售真空产品等零部件给上海汉钟真空技术有限公司(以下简称“上海真空技术”),预计额度为不超过人民币2,000万元。

  3、 增加后公司2019年度日常关联交易预计情况

  单位:人民币 万元

  ■

  二、 关联方基本情况

  公司名称:上海汉钟真空技术有限公司

  注册资本:500万元人民币

  法定代表人:游百乐

  注册地址:上海市金山区枫泾镇建贡路108号7幢3层

  企业类型:有限责任公司

  成立日期:2019-06-17

  经营范围:从事泵阀、环保设备、机械设备科技专业领域内技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、真空泵生产加工(仅组装)、维修、销售,自有设备租赁,润滑油,润滑脂销售,从事货物进出口及技术进出口业务。

  关联关系:上海真空技术为本公司参股公司,本公司高管游百乐先生在上海真空技术任法定代表人,双方存在关联关系。

  财务数据:上海真空技术于2019年6月17日成立,暂无财务数据资料。

  三、 定价政策和定价依据

  公司与真空技术日常关联交易定价原则为市场价。

  四、 交易目的及交易对上市公司的影响

  1、 关联方为公司参股公司,双方之间具有良好的合作关系,能充分保证提供合格优质的产品及服务。关联交易在同类产品销售和采购中均占比重都较小,对公司当期及日后的生产经营和财务方面的影响有限。

  2、 上述关联交易的价格依据公平、合理确定,不存在损害公司和全体股东利益的行为。公司的独立性没有受到影响,公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

  3、 为保证双方生产经营需要的连续性,在遵循了市场公开、公平、公正的原则及不损害中小股东利益的条件下,正常的关联交易有利于关联双方充分实现资源互补,达到互惠互利的目的。

  4、 本次增加日常关联交易额度事项对公司业绩不会产生重大影响。

  五、 相关独立意见

  1、 独立董事事前意见

  独立董事认为:公司本次增加2019年度日常关联交易事项是公司日常交易产生的必要事项,符合公司的业务发展需求,并遵循了公平、公正、公开的交易规则,所有交易符合国家相关法律、法规及规则制度的要求,不存在损害公司及股东特别是中小股东的利益情形。本次预计的关联交易价格定价合理、公允。同意将本次增加2019年度日常关联交易事项提交公司第五届董事会第十一次会议审议。

  2、 独立董事发表的独立意见

  独立董事认为:公司本次增加2019年度日常关联交易的事项遵循了公平、公正、公开的原则,决策程序合法有效;交易定价原则公允合理,充分保证了公司的利益,不存在损害公司和股东利益的情形。我们同意公司本次增加2019年度日常关联交易事项。

  3、 监事会意见

  监事为认为:公司本次增加2019年度日常关联交易事项符合公司生产经营的实际需要,其决策程序符合法律、法规的要求,交易价格公允、合理,不存在损害公司和其他股东利益的情形。

  特此公告。

  上海汉钟精机股份有限公司

  董 事 会

  二○一九年八月二十三日

  

  证券代码:002158 证券简称:汉钟精机 公告编号:2019-038

  上海汉钟精机股份有限公司

  关于回购注销部分限制性股票

  及调整回购价格的公告

  本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、 本次拟回购注销限制性股票数量合计239,740股,占公司总股本535,268,522股的0.04%,占2018年限制性股票激励计划授予限制性股票总数4,887,400股的4.91%。

  2、 本次限制性股票回购价格为4.46元/股。

  上海汉钟精机股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年8月23日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。根据公司《2018年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划》”)的相关规定,因存在激励对象发生离职、个人绩效考核不达标导致不符合第一个解除限售条件的情形,董事会同意对该部分限制性股票进行回购注销。同时,因公司实施了2018年度权益分派事项,需对回购价格进行相应调整,现将相关事项公告如下:

  一、 激励计划概述及实施情况

  1、 2018年7月27日,公司分别召开了第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议,审议通过了公司《2018年限制性股票激励计划(草案)及其摘要》等议案。公司独立董事就股权激励计划事项发表了同意的独立意见,监事会对股权激励计划激励对象名单发表了核实意见。

  2、 2018年7月31日至2018年8月10日期间,对授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示,在公示期内,公司未接到任何针对本次激励对象提出的异议。2018年8月18日,公司监事会披露了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及审核意见》。

  3、 2018年8月24日,公司召开了2018年第一次临时股东大会,审议通过了公司《2018年限制性股票激励计划(草案)及其摘要》等议案。公司2018年限制性股票激励计划获得批准,股东大会授权公司董事会办理2018年股权激励计划相关事宜。

  4、 2018年8月30日,公司分别召开了第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议,审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。确定授予日为2018年8月30日,以4.61元/股的授予价格向158名激励对象共授予500万股限制性股票。

  5、 2018年10月26日,公司披露了《关于2018年限制性股票授予登记完成的公告》。在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中,3 名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票。因此本计划授予激励对象人数由158名调整为155名。授予的限制性股票数量由500万股调整为488.74万股。限制性股票上市日为2018年10月29日。

  6、 2019年8月23日,公司分别召开了第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十一次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。因存在激励对象发生离职、个人绩效考核不达标导致不符合第一个解除限售条件的情形,董事会同意对该部分限制性股票进行回购注销。同时,因公司实施了2018年度权益分派事项,需对回购价格进行相应调整。本次拟回购注销限制性股票数量合计239,740股,占公司总股本535,268,522股的0.04%,占2018年限制性股票激励计划授予限制性股票总数4,887,400股的4.91%,回购价格调整为4.46元/股。独立董事和监事会均发表了独立意见,律师出具了相应法律意见书。

  二、 回购注销部分限制性股票的原因、种类、数量、价格及资金来源

  1、 回购注销部分限制性股票的原因

  根据公司《激励计划》的规定,因存在激励对象发生离职、公司业绩及个人绩效考核不符合全部解除限售要求的情形,公司需要对该部分激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票股进行回购注销。本次涉及回购注销限制性股票的激励对象共计14人,其中6人因离职不再符合激励对象资格,8人因个人绩效考核不合格而不符合解除限售条件。

  2、 回购股票种类

  股权激励限售股(A股)

  3、 回购数量

  本次拟回购注销限制性股票数量合计239,740股,占公司总股本535,268,522的0.04%,占2018年限制性股票激励计划授予限制性股票总数4,887,400股的4.91%。

  4、 回购价格及定价依据

  公司2018年限制性股票的授予价格为4.61元/股。

  根据公司《激励计划》之“第十四章限制性股票回购注销原则(一)授予价格的调整方法”:

  派息

  P=P0-V

  其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价格。经派息调整后,P仍须大于1。

  因公司实施了2018年度权益分派事项,根据公司权益分派情况以及前述调整方法,调整后的每股限制性股票回购价格为:4.61元-0.15元=4.46元/股

  5、 回购的资金来源

  公司应就本次限制性股票回购向激励对象支付回购价款共计人民币1,069,240.40元,资金来源为公司自有资金。

  三、 本次回购注销后公司股权结构的变动情况表

  本次限制性股票回购注销完成后,公司股份总数将由535,268,522股减少至535,028,782股。

  单位:股

  ■

  四、 本次回购注销部分限制性股票对公司业绩的影响

  本次回购注销的限制性股票数量较少,回购所支付资金较小,不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响,不影响公司2018年限制性股票激励计划的实施,也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。

  五、 相关意见

  1、 独立董事意见

  独立董事认为:公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项,符合公司《激励计划》以及有关法律、法规的规定,回购原因、数量、价格合法合规。此次回购注销事项不影响公司的持续经营,也不会损害公司及全体股东的利益。我们同意公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项。

  2、 监事会意见

  监事会认为:公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项,内容和程序均符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《激励计划》等相关规定。因激励对象中发生离职、个人绩效考核不达标导致不符合解除限售要求的情形。同时,因公司实施2018年度权益分派事项需调整回购价格,监事会同意本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项。

  3、 法律意见书的结论性意见

  北京大成(上海)律师事务所认为:公司本次限制性股票回购价格调整、回购数量等相关剚项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《激励计划》的相关规定。公司本次回购注销的相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权,其已履行的程序符合《激励计划》的规定。本次回购注销部分限制性股票事项尚需提交公司股东大会审议通过,尚需按照《公司法》及相关规定办理回购注销股份公告手续、减资的工商变更登记手续以及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理已授予限制性股票注销的相关手续。

  六、 备查文件

  1、 公司第五届董事会第十一次会议决议

  2、 公司第五届监事会第十一次会议决议

  3、 独立董事关于第五届董事会第十一次会议相关事项的独立意见

  4、 北京大成(上海)律师事务所关于上海汉钟精机股份有限公司2018年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书

  特此公告。

  上海汉钟精机股份有限公司

  董 事 会

  二○一九年八月二十三日

  

  证券代码:002158 证券简称:汉钟精机 公告编号:2019-039

  上海汉钟精机股份有限公司

  关于召开2019年

  第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海汉钟精机股份有限公司(以下简称“公司”或“汉钟精机”)第五届董事会第十一次会议,决定于2019年9月19日召开2019年第一次临时股东大会,现将股东大会有关具体事项通知如下:

  一、 会议召开基本情况

  1、 股东大会届次

  2019年第一次临时股东大会

  2、 会议召集人

  公司董事会

  3、 会议召集的合法、合规说明

  本次股东大会会议的召集、召开程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、公司《股东大会议事规则》的有关规定。

  4、 会议召开时间

  (1) 现场会议时间:2019年9月19日下午2:30

  (2) 网络投票时间:2019年9月18日至2019年9月19日

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年9月19日9:30一11:30和13:00一15:00;

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年9月18日15:00至2019年9月19日15:00期间的任意时间。

  5、 会议召开方式

  本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式

  公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票和网络投票其中的一种方式。网络投票包含深圳证券交易所系统和互联网系统两种投票方式,同一股份只能选择其中一种方式进行投票。重复投票的,表决结果以第一次有效投票表决为准。

  6、 股权登记日

  2019年9月12日

  7、 出席会议对象

  (1) 截止2019年9月12日下午交易结束后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司在册的本公司全体股东。因故不能出席会议的股东均可以书面委托方式(授权委托书,见附件二)委托代理人出席会议和参加表决,该委托代理人不必是本公司的股东。

  (2) 公司董事、监事及高级管理人员。

  (3) 公司聘请的见证律师。

  (4) 公司董事会同意列席的其他人员。

  8、 会议召开地点

  上海市金山区枫泾镇亭枫公路8289号

  二、 会议审议事项

  (一) 本次股东大会审议的议案

  1、 审议关于公司回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案

  2、 审议关于修订《公司章程》的议案

  (二) 特别提示

  1、 上述议案已于2019年8月23日召开的第五届董事会第十一次会议审议通过,具体内容请见公司2019年8月24日在指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登的公告。

  2、 根据相关要求,上述议案须经股东大会特别决议审议通过,经出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上(含)同意。

  3、 根据相关要求,上述议案1属于影响中小投资者利益的重大事项,需对中小投资者的表决权单独计票并及时公开披露。

  4、 中小投资者是指除以下人员之外的股东:

  (1) 公司的董事、监事、高级管理人员。

  (2) 单独或者合计持有公司5%以上的股东。

  (三) 提案编码

  本次股东大会提案编码表

  ■

  三、 出席现场会议的登记方式

  1、 登记方式

  (1) 法人股东出席会议必须持有营业执照复印件(盖公章)、法人代表证明书、身份证、持股凭证(证券公司交割单)以及证券账户卡办理登记手续;

  (2) 法人股东委托代理人出席的,代理人应持本人身份证、营业执照复印件(盖公章)、法人授权委托书、持股凭证(证券公司交割单)以及证券账户卡办理登记手续。

  (3) 自然人股东亲自出席会议的需持本人身份证、持股凭证(证券公司交割单)以及证券账户卡办理登记手续;

  (4) 自然人股东委托代理人出席会议的,代理人应持本人身份证、委托人亲笔签署股东授权委托书、委托人证券账户卡、持股凭证(证券公司交割单)办理登记手续。

  (5) 异地股东可采取信函或传真方式登记(传真或信函在2019年9月18日下午16:30前传真或送达至本公司证券室,信函上须注明“股东大会”字样。)

  2、 登记时间

  2019年9月18日 9:00一11:30、14:00一16:30

  3、 登记地点

  上海市金山区枫泾镇亭枫公路8289号 公司证券室

  4、 联系方式:

  电话:021-57350280转1005或1132

  传真:021-57351127

  邮箱:IR@hanbell.cn amywu@hanbell.cn

  邮编:201501

  联系人:邱玉英、吴兰

  四、 参加网络投票的操作程序

  本次股东大会,股东可以通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统(地址为:http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

  五、 其他事项

  1、 参加会议人员的食宿及交通费用自理。

  2、 股东和股东代理人出席现场会议时请携带相关证件于会前半小时到会场办理登记手续。

  3、 网络投票系统异常的处理方式:网络投票期间,如网络投票系统遭突发重大事项影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  特此通知。

  上海汉钟精机股份有限公司董事会

  二○一九年八月二十三日

  附件一

  参加网络投票的具体流程

  一、 采用交易系统投票的投票程序

  1、 投票代码:362158

  2、 投票简称:汉钟投票

  3、 填报表决意见或选举票数

  对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  4、 股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、 通过深交所交易系统投票的程序

  1、 投票时间:2019年9月19日的交易时间,即9:30一11:30和13:00一15:00

  2、 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、 通过互联网投票系统的投票程序

  1、 互联网投票系统开始投票的时间为2019年9月18日(现场股东大会召开前一日)15:00,结束时间为2019年9月19日(现场股东大会结束当日)15:00。

  2、 股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》(2016年4月修订)的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登陆互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、 股东根据获取的服务密码或数字证书,可登陆http://wltp.cninfo.co.cn在规定的时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二

  授权委托书

  兹全权委托_____________(先生/女士)代表本公司(本人)出席上海汉钟精机股份有限公司2019年第一次临时股东大会,并按照以下投票指示代表本公司(本人)进行投票。如委托人未对投票做出明确指示,则视为受托人有权按照自己的意愿进行投票,其行使表决权的后果由委托人承担。

  1、 委托人情况

  (1) 委托人姓名/或公司名称:____________________________________

  (2) 委托人身份证号码/或营业执照注册号:____________________________________

  (3) 委托人持有上市公司股份的性质:____________________________________

  (4) 委托人持股数:____________________________________

  2、 受托人情况

  (1) 受托人姓名:____________________________________

  (2) 受托人身份证号码:____________________________________

  3、 委托日期:____________________________________

  ■

  说明:

  1、如欲投票同意提案,请在“同意”栏内相应地方填上“√”;如欲投票反对提案,请在“反对”栏内相应地方填上“√”;如欲投票弃权提案,请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。对累积投票议案则填写选举票数。

  2、 授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托须加盖单位公章。授权委托书有效期限为自授权委托书签署之日起至该次会议结束时止。

  委托人签名:_________________

  (法人股东加盖公章)

  委托日期:_______年___月___日

  上海汉钟精机股份有限公司

  证券代码:002158 证券简称:汉钟精机 公告编号:2019-034

  2019

  半年度报告摘要

本版导读

2019-08-24

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