浙江方正电机股份有限公司
关于控股股东、实际控制人协议转让股份完成过户登记暨
控股股东、实际控制人变更的公告

2019-08-24 来源: 作者:

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  特别提示:

  本次权益变动完成后,卓越汽车将持有公司40,000,000 股股份,占公司总股本的8.53%,同时拥有公司56,263,167股股份(占公司总股本12.00%)对应的表决权,卓越汽车将成为上市公司的控股股东;一致行动人汉江装备持有上市公司20,000,000股股份,占公司总股本的4.27%。基于一致行动关系,卓越汽车在公司股东大会上的表决权影响力扩大至总股本的24.81%。

  本次收购完成后十二个月内, 交易双方不存在取消或部分取消表决权委托的意向,张敏不存在出售被委托表决权股份的意向。交易双方就表决权委托后续安排出具了相关承诺。

  尽管张敏与卓越汽车的委托表决权存在相关协议约束,同时卓越汽车为稳定对上市公司控制权拟采取相关措施,卓越汽车对上市公司的控制权在未来12个月后存在不稳定的风险。

  一、股份协议转让概述

  2019 年 6月 19 日浙江方正电机股份有限公司(以下简称“方正电机”、“公司”或“上市公司”)控股股东、实际控制人张敏先生与卓越汽车有限公司(以下简称“卓越汽车”)签订了《股权转让意向协议》,卓越汽车拟通过包括但不限于受让目标公司股份、取得目标公司股份之表决权等方式取得上市公司的控制权。具体内容详见2019年6月20日披露的《关于控股股东签订股份转让意向协议的公告》(公告号:2019-061)。

  2019年7月26日,方正电机控股股东、实际控制人张敏先生、钱进先生与卓越汽车有限公司(以下简称“卓越汽车”)签署了《股份转让协议》。根据上述《股份转让协议》,张敏先生向卓越汽车转让其持有的1800万股上市公司股份(约占公司总股本3.84%);钱进先生向卓越汽车转让其持有的 550万股无限售条件的股份(约占公司总股本1.17%)。

  根据《股份转让协议》约定,张敏先生将其转让后剩余持有的56,263,167股上市公司股份对应的表决权委托卓越汽车行使。

  本次权益变动完成后,卓越汽车将持有上市公司40,000,000 股股份,占上市公司总股本的8.53%,同时拥有上市公司56,263,167股股份(占上市公司总股本12.00%)对应的表决权,卓越汽车将成为上市公司的控股股东;一致行动人汉江装备持有上市公司20,000,000股股份,占上市公司总股本的4.27%。基于一致行动关系,卓越汽车在公司股东大会上的表决权影响力扩大至总股本的24.81%。卓越汽车将成为公司单一拥有表决权比例最大的股东,即公司的控股股东。 因卓越汽车无实际控制人,本次权益变动后上市公司无实际控制人。具体内容详见2019年7月27日披露的《关于控股股东签订股份转让协议的公告》(公告编号:2019-067)。

  二、股份过户完成情况

  公司于2019年8月22日收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》本次事项涉及的股份已完成过户登记手续,过户日期为2019年8月21日。

  本次权益变动前后,张敏先生、钱进先生、卓越汽车有限公司及一致行动人中振汉江装备科技有限公司持有公司股份及表决权情况:

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  三、公司控股股东及实际控制人变更情况

  1、股份转让前,张敏先生为公司控股股东及实际控制人,持有公司股份74,263,167股,占公司总股本的15.84%。

  2、股份转让过户登记完成后,卓越汽车有限公司直接持有公司股份40,000,000股,占公司总股本的8.53%,同时拥有上市公司56,263,167股股份(占上市公司总股本12.00%)对应的表决权,卓越汽车将成为上市公司的控股股东;一致行动人汉江装备持有上市公司20,000,000股股份,占上市公司总股本的4.27%。基于一致行动关系,卓越汽车在公司股东大会上的表决权影响力扩大至总股本的24.81%。卓越汽车将成为公司单一拥有表决权比例最大的股东,即公司的控股股东。 因卓越汽车无实际控制人,本次权益变动后上市公司无实际控制人。

  四、其他说明事项

  1、卓越汽车有限公司未补列为失信被执行人、未被列入涉金融严重失信人名单。

  2、前述股份转让事项不违反《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《上市公司董事、监事和高 级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章及规范性文件的规定,也不存在因协议转让而违反尚在履行的承诺的情形。

  3、卓越汽车有限公司作为公司控股股东,其股份变动时将严格遵守中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、 监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件的要求。

  五、备查文件

  1、中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》

  特此公告。

  浙江方正电机股份有限公司

  董事会

  2019年8月23日

本版导读

2019-08-24

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