西南证券股份有限公司非公开发行A股股票预案

2019-08-24 来源: 作者:

  (上接B5版)

  本次发行完成后,重庆渝富将直接持有公司股份18.53亿股,占发行后总股本的27.89%。重庆渝富通过招商财富-招商银行-渝富4号专项资产管理计划间接持有公司1.90%的股权将稀释为1.61%,重庆渝富直接、间接合计持股比例29.51%,仍为公司的控股股东,重庆市国资委仍为实际控制人,本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需报批的程序

  本次发行方案已经公司第八届董事会第二十五次会议审议通过,尚需提交公司股东大会表决。在股东大会表决之前,需取得重庆市国资委对于本次非公开发行的批准。

  公司股东大会审议通过后,根据《证券法》、《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》(2017年修订)等相关法律、法规和规范性文件的规定,本次发行须报中国证监会核准。在获得中国证监会核准后,公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜,完成本次非公开发行股票全部报批程序。

  第二节 发行对象基本情况

  本次非公开发行股票的发行对象为重庆渝富、重庆城投集团、重庆市地产集团、重庆发展投资,发行对象基本情况如下:

  一、重庆渝富

  (一)基本情况

  公司名称:重庆渝富资产经营管理集团有限公司

  成立日期:2004年2月27日

  注册资本:1,000,000万元

  注册地址:重庆市两江新区黄山大道东段198号

  法定代表人:李剑铭

  经营范围:市政府授权范围内的资产收购、处置及相关产业投资,投资咨询,财务顾问,企业重组兼并顾问及代理,企业和资产托管(国家法律法规规定须取得前置审批的,在未取得审批前不得经营)

  (二)股权控制关系

  重庆渝富的股权控制关系结构图如下:

  ■

  (三)主营业务及最近三年发展情况

  重庆渝富是经重庆市人民政府批准组建的地方国有独资综合性资产经营管理公司,主要从事股权管理、产业投资、基金运营、资产收处、土地经营等业务。2018年,重庆渝富成为全国“双百行动”综合改革单位,加快建设“股权投资、产融协同,价值管理、资本运作”的国有资本运营公司。截至2018年12月31日,重庆渝富的资产总额为8,474,967.59万元,所有者权益为3,398,107.07万元;2018年度实现营业收入306,669.65万元,净利润208,870.41万元。

  (四)最近一年简要财务会计报表

  1、合并资产负债表主要数据

  单位:万元

  ■

  注:2018年数据已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

  2、合并利润表主要数据

  单位:万元

  ■

  注:2018年数据已经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

  (五)重庆渝富及其董事、监事、高级管理人员最近五年的处罚、诉讼或者仲裁情况

  重庆渝富及其董事、监事、高级管理人员最近五年内受到处罚、诉讼情况如下:

  2015年11月2日,中国证监会作出《行政处罚决定书》(2015)57号,认定重庆渝富作为西南证券持股超过5%以上的股东,存在超比例减持“西南证券”未履行报告和公告义务以及限制转让期内减持的行为。中国证监会对重庆渝富作出责令改正并公开致歉、予以警告及罚款的行政处罚。

  重庆渝富通过西南证券披露的《关于股东收到中国证监会处罚决定书及致歉的公告》(公告编号:临2015一079)就本次违规减持西南证券股份的行为向西南证券全体股东及广大投资者诚挚道歉。重庆渝富表示将以此为戒,加强证券法律法规和相关规范性制度的学习,严格按照法律法规的要求,规范股东行为、合法合规运作,及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务。

  除上述处罚外,重庆渝富及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过其他与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚;未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  (六)本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

  1、同业竞争的情况

  截至本预案公告日,重庆渝富及其控股股东、实际控制人与公司不存在同业竞争。本次非公开发行完成后,公司与重庆渝富及其控股股东、实际控制人不会因本次发行产生同业竞争。

  2、关联交易的情况

  本次非公开发行的发行对象重庆渝富直接、间接合计持有公司28.89%的股份,为公司的控股股东,本次非公开发行构成关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司章程的规定履行关联交易的决策、报批程序及信息披露义务。公司董事会在表决本次非公开发行A股相关议案时,关联董事回避表决,独立董事对本次关联交易发表意见。在股东大会审议本次非公开发行事项时,关联股东将对相关议案回避表决。

  本次发行完成后,如未来公司因正常的经营需要与重庆渝富及其控股股东、实际控制人发生关联交易,公司将严格遵照法律法规以及公司章程的规定履行关联交易的决策、报批程序及信息披露义务。

  (七)本次发行预案披露前24个月内重大交易事项

  2018年12月13日,公司召开董事会审议通过《关于转让公司所持重庆股份转让中心有限责任公司部分股权的议案》。公司按照监管通过的子公司规范整改方案及国资管理要求,现已将所持重庆股份转让中心19%股权转让予公司控股股东重庆渝富,本次转让已经重庆市国资委、重庆市地方金融监督管理局批复同意,此次股权转让完成后,重庆渝富已合计持有重庆股份转让中心51%股权,公司不再控股重庆股份转让中心。

  目前重庆股份转让中心已完成本次股权转让的工商登记备案手续,重庆渝富已按合同约定向公司支付完成本次转让的全部股权转让款合计6,194万元。

  除此之外,本次发行预案披露前24个月内重庆渝富与西南证券无其他重大交易事项。

  二、重庆城投集团

  (一)基本情况

  公司名称:重庆市城市建设投资(集团)有限公司

  成立日期:1993年2月26日

  注册资本:2,000,000万元

  注册地址:重庆市渝中区中山三路128号

  法定代表人:李明

  经营范围:城市建设投资(不含金融及财政信用业务)

  (二)股权控制关系

  重庆城投集团的股权控制关系结构图如下:

  (三)主营业务及最近三年发展情况

  ■

  重庆城投集团是由重庆市财政局出资、重庆市建设委员会共同发起组建,成立时名称为“重庆市城市建设投资公司”。2005年,出资人变更为重庆市国资委,成为重庆市国资委全资的下属企业。重庆城投集团的主营业务可以分为:城市基础实施和公共服务投资建设及运营、房地产业等。新业务共两项:(1)智能交通、物联网、大数据产业;(2)健康养老产业。

  近年来,重庆城投集团已发展成为集城市基础设施建设与运营、保障房建设、房地产开发及投资等于一体的大型国有投资运营集团。截至2018年12月31日,重庆城投集团资产总额为15,747,081.85万元,所有者权益为9,424,084.13万元;2018年度实现营业收入205,439.72万元,净利润51,224.14万元。

  (四)最近一年简要财务会计报表

  1、合并资产负债表主要数据

  单位:万元

  ■

  注:2018年数据已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

  2、合并利润表主要数据

  单位:万元

  ■

  注:2018年数据已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

  (五)重庆城投集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年的处罚、诉讼或者仲裁情况

  重庆城投集团及其董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  (六)本次发行完成后的同业竞争及关联交易情况

  1、同业竞争的情况

  截至本预案公告日,重庆城投集团及其控股股东、实际控制人与公司不存在同业竞争。本次非公开发行完成后,公司与重庆城投集团及其控股股东、实际控制人不会因本次发行产生同业竞争。

  2、关联交易的情况

  本次非公开发行的发行对象重庆城投集团持有公司6.01%的股份,为公司的关联方。公司将严格遵照法律法规以及公司章程的规定履行关联交易的决策、报批程序及信息披露义务。公司董事会在表决本次非公开发行A股相关议案时,关联董事回避表决,独立董事对本次关联交易发表意见。在股东大会审议本次非公开发行事项时,关联股东将对相关议案回避表决。本次非公开发行完成后,重庆城投集团仍为公司关联方,如未来公司因正常的经营需要与重庆城投集团发生关联交易,公司将严格遵照法律法规以及公司章程的规定履行关联交易的决策、报批程序及信息披露义务。

  (七)本次发行预案披露前24个月内重大交易事项

  本次非公开发行预案披露前24个月内,重庆城投集团及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生重大交易。

  三、重庆市地产集团

  (一)基本情况

  公司名称:重庆市地产集团有限公司

  成立日期:2006年9月12日

  注册资本:500,000万元

  注册地址:重庆市渝北区佳园路2号

  法定代表人:李仕川

  经营范围:土地整治储备,利用自有资金从事城市基础设施项目和社会公益性项目投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (二)股权控制关系

  重庆市地产集团的股权控制关系结构图如下:

  ■

  (三)主营业务及最近三年发展情况

  重庆市地产集团是经重庆市人民政府批准成立的市属国有重点企业,主要承担市级储备土地一级开发和重大基础设施工程建设任务,立足保障和改善民生,发挥国有资本在基础设施领域的支撑作用和在公共服务领域的保障作用。

  成立以来,重庆市地产集团聚焦土地一级开发,供应土地6.4万余亩,实现出让收入1,810亿元,为城市规划实现和重庆市财政资金筹集作出积极贡献。目前,重庆市地产集团正聚焦市级储备土地一级开发和重大基础设施工程建设的主业主责,致力于向具有核心竞争力的国有投资集团转型发展。截至2018年12月31日,重庆市地产集团资产总额为13,740,834.80万元,所有者权益为5,734,317.44万元;2018年度实现营业收入240,961.28万元,净利润71,857.93万元。

  (四)最近一年简要财务会计报表

  1、合并资产负债表主要数据

  单位:万元

  ■

  注:2018年数据已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

  2、合并利润表主要数据

  单位:万元

  ■

  注:2018年数据已经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

  (五)重庆市地产集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年的处罚、诉讼或者仲裁情况

  重庆市地产集团及其董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  (六)本次发行预案披露前24个月内重大交易事项

  本次非公开发行预案披露前24个月内,重庆市地产集团及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生重大交易。

  四、重庆发展投资

  (一)基本情况

  公司名称:重庆发展投资有限公司

  成立日期:2018年8月24日

  注册资本:1,000,000万元

  注册地址:重庆市北部新区高新园星光大道1号A座五层

  法定代表人:何志明

  经营范围:开展基金、股权、债权等投资与管理,对受托或划入的国有资源、资产和投资形成的资产实施管理、开发、经营,资本运作管理,出资人授权的其他相关业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (二)股权控制关系

  重庆发展投资的股权控制关系结构图如下:

  ■

  (三)主营业务及最近三年发展情况

  重庆发展投资是经重庆市人民政府批准组建的国有独资公司,由市财政局代表市政府履行出资人职责。重庆发展投资的经营范围为:开展基础设施建设项目投资、运营、管理;推动新兴业态优化布局;统筹政府“三资”管理和经营;实施资本运作,开展基金、股权、债权等投资与管理;管理和运作重庆民营企业纾困基金。目前控股重庆发展产业有限公司及重庆产业引导股权投资基金有限责任公司。截至2018年12月31日,重庆发展投资资产总额为1,245,458.18万元,所有者权益为804,675.14万元;2018年度实现净利润1080.23万元。

  (四)最近一年简要财务会计报表

  1、合并资产负债表主要数据

  单位:万元

  ■

  注:2018年数据已经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

  2、合并利润表主要数据

  单位:万元

  ■

  注:2018年数据已经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

  (五)重庆发展投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年的处罚、诉讼或者仲裁情况

  重庆发展投资及其董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)最近五年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  (六)本次发行预案披露前24个月内重大交易事项

  本次非公开发行预案披露前24个月内,重庆发展投资及其控股股东、实际控制人与公司之间未发生重大交易。

  第三节 附条件生效的股份认购协议的内容摘要

  公司分别与重庆渝富、重庆城投集团、重庆市地产集团、重庆发展投资于2019年8月22日签订了《附条件生效的股份认购协议》,主要内容摘要如下:

  一、协议主体、签订时间

  甲方:西南证券股份有限公司

  乙方:重庆渝富、重庆城投集团、重庆市地产集团、重庆发展投资

  签订时间:2019年8月22日

  二、认购协议的主要内容

  1、认购数量

  本次非公开发行A股股票数量不超过1,000,000,000股(含1,000,000,000股),募集资金总额不超过70亿元人民币(含70亿元人民币)。本次发行的认购对象重庆渝富拟认购不超过3.3亿股,认购金额不超过23.1亿元;重庆城投集团拟认购不超过3.5亿股,认购金额不超过24.5亿元;重庆市地产集团拟认购不超过1.2亿股,认购金额不超过8.4亿元;重庆发展投资拟认购不超过2亿股,认购金额不超过14亿元。

  乙方认购的股票数量=本次发行认购金额/每股发行价格(认购股份数量不足一股的尾数做舍去处理)

  若甲方股票在本次非公开发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权行为,则本次非公开发行的股份数量及上述认购数量将按照相关规定进行相应调整。

  本次非公开发行的最终数量将由甲方股东大会授权董事会及董事会授权经理层与本次发行的保荐机构(主承销商)根据中国证监会核准的发行方案及发行时的实际情况协商确定。

  2、认购价格及定价原则、认购金额

  本次非公开发行的定价基准日为甲方本次非公开发行的发行期首日。

  乙方认购价格不低于定价基准日前20个交易日(不含定价基准日)甲方A股股票交易均价(定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量)的90%与发行前甲方最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。

  若甲方在该20个交易日内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次非公开发行的发行价格将作相应调整。

  若甲方在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,则前述每股净资产值将作相应调整。

  最终发行价格将在获得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后,由甲方股东大会授权董事会及董事会授权经理层,按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,与保荐机构(主承销商)协商确定。

  如本次发行拟募集资金总额或发行股份总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调减的,则甲方本次非公开发行的股份数量将做相应调整;如本次发行拟募集资金总额未达70亿元,则各认购人认购本次非公开发行股票的认购金额将根据募集资金总额减少的金额相应调整。

  乙方本次认购总金额不超过70亿元人民币(含70亿元人民币)。

  3、认购方式

  乙方全部以现金方式认购甲方本次非公开发行的股份。

  4、限售期

  乙方承诺,自本次非公开发行结束之日(以证券登记机构对新股完成登记之日为准)起,乙方所认购甲方本次非公开发行的A股普通股在36个月内不得转让(重庆渝富认购甲方本次非公开发行的A股普通股在60个月内不得转让)。

  本次发行结束后,乙方认购的本次非公开发行的股份由于甲方发生送股、资本公积金转增股本等原因增加的部分,亦应遵守上述约定。

  如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见,乙方同意无条件按照中国证监会或上海证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份,解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

  5、支付方式、验资、股份登记

  甲方及其为本次非公开发行聘用的主承销商应在本次非公开发行所有先决条件得以满足、成就后,在中国证监会核准发行的有效期限内向乙方发出认购通知。认购通知应列明认购方的认购股份数量、每股认购价格和认购方须支付的认购价款、付款截止日期以及指定用于接收认购价款的银行账户的详情。乙方应按照认购通知列明的方式按时、全额缴付认购款项。

  为将乙方登记为新发行股份之股份持有人,甲方应聘请具有证券从业资格的会计师事务所对乙方付款进行验资并出具验资报告。待具有证券从业资格的会计师事务所完成验资并扣除与本次募资发行相关的费用后,应甲方的通知,承销机构应立即将本次募资发行的募集资金净额划入甲方开立的募集资金专项账户。

  甲方应于验资报告出具之后及时向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提交将乙方登记为新发行股份持有人的书面申请。乙方应当按照甲方要求配合提供相关申请所需资料及签署有关文件。

  三、协议的生效条件和时间

  本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立,在下述条件全部满足后立即生效:

  (一)本次非公开发行经甲方董事会、股东大会决议通过;

  (二)乙方认购本次非公开发行的股份经其董事会、股东会(如需要)及主管部门(如需要)批准;

  (三)本次非公开发行取得重庆市国有资产监督管理委员会的批准;

  (四)本次非公开发行取得中国证券监督管理委员会的核准。

  如本次非公开发行实施前,本次非公开发行适用的法律、法规予以修订,提出其它强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的,则以届时生效的法律、法规为准进行调整。

  四、违约责任

  本协议签署后,双方均须严格遵守,任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、保证与承诺的,应该向另一方承担违约责任,任何一方因违反协议给守约方造成损失的,应承担赔偿责任,赔偿范围包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费等。

  本协议项下约定的本次发行事宜如未获得(1)甲方董事会、股东大会通过,或(2)中国证监会核准,不构成甲方违约。

  乙方应在本合同签署后十五个工作日之内,向甲方指定的银行账户支付履约保证金人民币100万元整(大写:人民币壹佰万圆整)。发行完成后,甲方将于募集资金到账后20个工作日内,将履约保证金全额退还给乙方。若乙方未能按照本合同的约定履行认购义务,甲方将不予以退还前述履约保证金。若本次非公开发行未获中国证监会核准或本次非公开发行因其他原因终止,甲方应将前述履约保证金全额返还乙方。

  第四节 关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、本次非公开发行募集资金使用计划

  本次非公开发行募集资金总额不超过70亿元人民币(含70亿元人民币),扣除发行费用后拟全部用于增加公司资本金,补充公司营运资金。主要用于以下方面:增加对子公司的投入,扩展证券投资业务和信用交易业务规模,增加信息系统建设、风控等基础性投入,加强网点和渠道建设,增加资产管理等其他业务投入,提升公司在行业中的综合竞争力,提高服务实体经济的能力。本次募集资金具体用途如下:

  ■

  注:若本次非公开发行募集资金总额不足70亿元,则募集资金具体用途按比例缩减。

  (一)增资子公司,支持实体经济发展

  本次拟用于“对子公司增资”的募集资金规模不超过23亿元,主要用于对西证创新投资有限公司、西南期货有限公司的增资。

  西证创新是西南证券旗下开展另类投资业务的全资子公司,成立于2013年4月,注册资本40亿元人民币。西证创新成立以来,立足实体经济,深耕资本市场,开展《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品、股权等另类投资业务。

  西南期货成立于1995年6月,是西南证券旗下全资子公司,注册资本为人民币5亿元。公司主要从事商品期货、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理等各项业务,并全资拥有一家期货风险管理子公司。公司坚持“方正经营、服务为本、创新发展”的经营理念,业务覆盖全国,连续多年实现跨越式发展。

  随着“一带一路”倡议的持续推进,资本市场对外开放进程不断加快,加之科创板并试点注册制的推出,券商面临历史发展机遇。通过对子公司增资,有助于公司抓住政策机遇,一方面依托西证创新的平台优势,积极发掘具有发展潜力及价值的投资标的,支持科创板的发展,增强对实体经济的服务;另一方面,依托西南期货及其全资风险管理子公司,通过期货及衍生品等工具,为客户提供全方位的专业服务,满足实体企业差异化的风险管理需要,切实成为服务实体经济的有力抓手和强力引擎。

  (二)增加证券投资业务投入

  本次拟用于扩展量化投资、固定收益类投资等证券投资业务规模的募集资金规模不超过15亿元。

  对量化投资、固定收益等证券投资业务品种增加资金,有助于扩大公司在多品种股债投资交易领域的资本投入,并利用证券衍生品工具进行风险管理,进一步加强在同行业自营业务领域的核心竞争力,稳健地扩大收益。

  (三)增加信用交易业务投入

  本次拟用于发展资本中介业务,扩大股票质押、融资融券等信用交易业务规模的募集资金规模不超过10亿元。

  股票质押式回购业务是券商利用自有资本为实体经济服务的有效工具。尤其是在质押新规下,通过股票质押业务融出的资金将用于实体经济生产经营。而融资融券业务则通过向客户融出资金或证券,有助于活跃证券交易市场,更好地实现资本市场价值发现功能,是完善证券市场的重要工具。同时,股票质押式回购业务、融资融券等信用交易业务具有风险可控、收益稳定的特征。本次融资有助于做大低风险的资本中介业务规模,增强服务实体经济能力,实现风险可控下的稳定回报。

  (四)增加信息技术和风控体系建设投入

  本次拟用于“信息技术和风控体系建设”的募集资金规模不超过6亿元。

  信息化的管理工具和手段已成为证券公司提高市场竞争力和竞争优势的重要因素之一,对于证券市场健康发展、保护投资者利益和增强市场竞争力都有重要意义。公司将构建先进的信息技术系统,推动公司智能化水平达到行业一流水平;近年来,随着监管环境的变化,证券公司合规风控价值进一步凸显,“合规风控是生命线”已成为证券行业发展共识。为确保公司风险管理规范有效,公司拟将募集资金用于加大全面风险管理体系建设,以实现全面风险管理,将各类业务、母子(孙)公司纳入统筹考虑。加强风险管控和合规系统建设,有助于公司实现风险管理的全覆盖、高要求,促进公司实现规范稳健经营。

  (五)增加营业网点及渠道建设投入

  本次拟用于加强网点及渠道建设的募集资金规模不超过6亿元。

  分支机构作为公司综合金融服务的营销前台,不仅直接服务于区域内各类型客户,而且对拓展多元业务有着积极作用。公司拟加大资金投入,以进一步加强营业网点与业务渠道建设,有效推动各类业务同步发展。

  (六)增加其他业务投入

  本次拟用于资产管理等其他业务的募集资金规模不超过10亿元。

  随着行业监管细则的明确,未来券商资管等业务标准会更加透明,业务竞争更加激烈,行业集中度会逐步提升。在这个过程中,券商要主动增强公司综合业务服务能力,进一步做好实体经济服务。

  二、本次非公开发行的必要性

  (一)本次非公开发行是顺应证券行业发展趋势的必然选择

  在供给侧结构性改革、“一带一路”倡议不断推进的趋势下,资本市场双向开放提速,国内证券行业逐步规范发展,公司零售证券业务、投资银行业务、资产管理业务、机构证券业务、买方业务、国际业务等都面临着较好的发展机遇。伴随证监会率先公布《外商投资证券公司管理办法》,券商成为金融业开放的急先锋。长期来看,随着金融开放的扩大,国外顶尖投行的进入不可避免地会侵占部分券商部分领域的市场份额,行业竞争加剧。预计未来行业发展将呈如下趋势:资本市场双向开放,证券行业的国际化和全球化加深;行业竞争更加激烈,集中度进一步提升,强者恒强格局强化;牌照红利消失,传统的投行顾问费、经纪佣金、资产管理费等中介型通道费用收入对券商收入贡献度将逐步降低,而包括并购基金、销售交易、信用交易、直接投资、另类投资等在内的高度依赖资本投入的业务对券商实现利润和升级发展的作用将越来越突出。

  增强资本实力是公司目前的迫切需求,也是顺应行业发展趋势、优化商业模式的必然选择。

  (二)本次非公开发行是公司实现战略目标的有力支撑

  2017年,公司制定了中期发展战略:坚持以客户为中心的经营宗旨和服务实体经济的重要导向,遵循和贯彻“坚持以人为本,坚持市场化道路,坚持创新发展,坚守合规底线和风控边界”四大指导方针,牢牢把握“一带一路”、西部大开发、长江经济带发展等重要战略发展机遇,基于自身条件,大力推动业务模式的转型和产品服务的创新,进一步完善综合金融服务模式,全面升级内部管理体系,统筹协调国内国际市场,力争早日成为具备一流的创新意识、业务能力和管理水平的现代投资银行。

  证券行业属于资本密集型行业,证券公司的盈利能力与资本实力显著相关,适度的资本补充将有助于业务的开展。公司本次非公开发行A股股票将有助于应对行业竞争,实现战略发展目标,并在金融开放的大环境中,提升公司综合实力,夯实公司未来发展的物质基础。

  (三)本次非公开发行将有助于提升公司行业核心竞争力

  随着金融市场的进一步开放,以及《外商投资证券公司管理办法》落地,未来证券市场领域的竞争将更加激烈。目前,多家外资控股券商陆续注册设立,这势必将加剧行业的竞争。为应对行业激烈竞争及盈利模式的转型,近年来各家券商纷纷加大资本补充力度,增强资本实力,以确保资本实力与业务规模相适应。

  为保障公司在行业中的竞争力与排名,通过非公开发行A股补充公司净资本,将有助于提高公司核心竞争力,在激烈的市场竞争中找准差异化发展路径,提高业务实力。

  (四)本次非公开发行将进一步增强公司的抗风险能力

  风险控制一直是证券公司各项工作的重中之重,能否有效防范和化解风险,不仅关系到证券公司的盈利情况,更直接关系到证券公司的生存和发展。证券公司作为资本密集型行业,其抵御风险的能力与资本规模直接关联。2016年10月1日开始实施的《证券公司风险控制指标管理办法》,要求证券公司建立以净资本为核心的风险控制指标体系,并将净资本区分为核心净资本和附属净资本,核心净资本主要是公司资本金,附属净资本可通过永续债、次级债、优先股和可转债等方式补充,而决定公司风险承受能力的主要是核心净资本。

  随着业务规模的快速增长,只有保持与业务发展规模相匹配的资本规模,甚至是资本规模适度超前于业务规模的增长,才能更好的防范和化解市场风险、信用风险、操作风险、流动性风险等各种风险。因此,本次非公开发行股份既能夯实公司的资本实力,也有助于增强公司抵御各种风险的能力。

  (五)本次非公开发行将有效缓解公司的资金压力

  在当前资本市场环境下,行业竞争压力日益加大。本次非公开发行A股将有效缓解公司的资金需求压力,满足公司未来在做强主业、服务实体经济等方面持续的资金投入需求,为公司的长远发展奠定良好的基础。同时,本次非公开发行将有效改善公司的资本结构,提高经营安全性、降低财务风险。

  三、本次非公开发行的可行性

  (一)本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件

  公司的法人治理结构完善,建立了健全的内部控制制度,形成了较为完备的风险控制体系,具备较强的风险控制能力。公司资产质量优良,财务状况良好,盈利能力具有可持续性。不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除、上市公司及其附属公司违规对外担保且尚未解除等情形,符合《上市公司非公开发行股票实施细则》(2017年修订)、《发行监管问答一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等法律法规和规范性文件关于非公开发行的条件。

  (二)本次非公开发行符合国家对于行业的政策导向

  在《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》文件中,国务院提出要推动证券经营机构实施差异化、专业化、特色化发展,促进形成若干具有国际竞争力、品牌影响力和系统重要性的现代投资银行。同时在中国证监会发布的《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》文件中,明确提出支持证券经营机构拓宽融资渠道,支持证券经营机构进行股权和债权融资。

  2014年9月,中国证监会发布《关于鼓励证券公司进一步补充资本的通知》,要求各证券公司确保业务规模与资本实力相适应,公司总体风险状况与风险承受能力相匹配。随着《证券法》的修订完善和行业监管政策的逐步调整,以净资本为核心的监管方式不断深化,政策支持证券公司改善盈利模式、加强风险控制、拓宽融资渠道、提高直接融资比重,鼓励证券公司进一步补充资本。

  2019年,证券行业监管制度的进一步完善和业务的创新发展都将进入新的纪元。优化融资结构、提升直接融资比重、提高金融资源配置效率,更好的服务实体经济发展,是资本市场未来的发展方向。随着公司业务规模的快速增长和创新业务的持续扩张,当前净资本规模已无法满足公司的业务发展需求,本次非公开发行是公司顺应证监会鼓励证券公司进一步补充资本的举措,符合国家产业政策导向。

  第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况

  公司目前的主营业务包括证券及期货经纪业务、投资银行业务、自营业务、资产管理业务等。

  (一)本次非公开发行对公司业务、章程、股东结构的影响如下:

  本次发行募集资金主要用于增加公司资本金,补充营运资金,公司现有主营业务不会发生重大变化。

  本次非公开发行完成后,公司的股本将会相应扩大、股东结构将发生一定变化,但不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况,也不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

  本次非公开发行完成后,公司注册资本、股份总数将发生变化,公司将根据本次非公开发行的结果,对《公司章程》相关条款进行修订,并办理工商变更登记。

  (二)本次非公开发行对公司高管人员结构、业务收入结构的影响如下:

  本次非公开发行完成后,除正常人事变动外,公司高管人员结构不会发生重大变化。公司业务收入结构也不会因本次发行而发生重大变化。

  二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响

  本次非公开发行对公司财务状况将带来积极影响,公司的股权资本将得到充实,总资产、净资产将相应增加,资产负债率也将相应下降,公司资本结构进一步优化,财务结构更趋稳健。

  在当前以净资本为核心指标的监管体系下,证券公司业务规模、风险抵御能力与其净资本规模密切相关。通过本次发行,公司将迅速提升净资本规模,并带动与之相关业务的发展,提升公司的整体盈利能力以及风险抵御能力。

  本次发行完成后,募集资金的到位将使公司筹资活动产生的现金流入量大幅度提高;随着本次募集资金的逐渐投入使用,公司经营活动产生的现金流量净额也将有一定程度的增加。

  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况

  本次发行前,公司的实际控制人为重庆市国资委,控股股东为重庆渝富。本次发行完成后,公司实际控制人和控股股东不会因本次发行而发生变化,公司与实际控制人、控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系、同业竞争等方面情况亦不会因本次发行而发生变化。

  本次发行前,重庆渝富直接、间接合计持有公司28.89%的股份,重庆城投集团持有公司6.01%的股份,根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定,以上2家为公司关联方,认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司章程的规定履行关联交易的决策、报批程序及信息披露义务。公司董事会在表决本次非公开发行A股相关议案时,关联董事回避表决,独立董事对本次关联交易发表意见。在股东大会审议本次非公开发行事项时,关联股东将对相关议案回避表决。

  除此以外,公司与控股股东及其关联人之间的关联交易情况不会发生变化,如未来发生关联交易,公司将严格遵照法律法规以及公司章程的规定履行关联交易的决策、报批程序及信息披露义务。

  四、本次发行完成后,公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  本次非公开发行前后,公司均不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

  五、公司负债结构合理,不存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况,不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

  截至2019年6月30日,公司合并报表资产负债率(扣除代理买卖证券)为67.01%,合并报表资产负债率(不扣除代理买卖证券)为72.44%。按本次非公开发行预计募集资金总额70亿元测算,本次发行完成后,公司合并报表资产负债率(扣除代理买卖证券)预计为60.02%,合并报表资产负债率(不扣除代理买卖证券)预计为66.01%。

  本次发行完成后,公司财务状况更为稳健,资本结构更为合理,不存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况,亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

  第六节 公司利润分配政策及执行情况

  一、公司利润分配政策

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)等的有关规定和要求,结合公司实际情况,公司2017年年度股东大会审议批准章程修订案,对公司利润分配政策的相关条款作进一步细化、完善,进一步明确公司利润分配的具体分配政策、利润分配方案的决策程序、利润分配政策调整的决策程序等事项,同时明确公司应在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况;存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

  公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策规定如下:

  第一百九十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  第二百条 公司应高度重视对股东的合理投资回报,采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,并在具备现金分红条件时,优先采用现金分红的利润分配方式。公司一般按照年度进行利润分配。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

  第二百零一条 在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下,同时满足公司业务发展对净资本要求的基础上,如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项(募集资金投资项目除外)发生,公司在任意3个连续年度以现金方式累计分配的利润原则上不少于该3年归属于母公司的年均可供股东分配利润的30%。上述重大投资计划或重大现金支出事项是指未来12个月拟累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产10%的事项。公司在满足上述现金分红比例的前提下,且董事会认为公司每股收益、股票价格与股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,并在考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素基础上,可以采取发放股票股利的方式分配利润。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

  第二百零二条 公司利润分配方案应经董事会审议通过,且独立董事1/2以上同意并发表独立意见后,提交股东大会批准。股东大会对利润分配方案尤其是现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求。对于年度盈利但未提出现金分红方案的,公司应说明原因,除以现场方式召开股东大会外,还应向股东提供网络投票形式的投票平台。

  第二百零三条 如出现下列任一情况,公司可对前述利润分配政策进行调整:

  (一)相关法律法规发生变化或调整时;

  (二)净资本风险控制指标出现预警时;

  (三)外部经营环境或自身经营状况发生较大变化时;

  (四)董事会建议调整时。

  并应以股东权益保护为出发点详细论证和说明原因,经董事会审议通过,且独立董事1/2以上同意并发表独立意见后,提交股东大会审议。股东大会审议调整利润分配政策议案时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并应以现场会议和网络投票相结合的形式召开,并经出席会议的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。

  二、最近三年的利润分配情况

  ■

  公司严格按照中国证监会等的相关规定,坚持现金分红为主的利润分配政策,结合自身盈利水平和现金流量,为满足公司持续、健康、稳定的发展需要,合理进行利润分配决策。最近三年,公司累计现金分红总额占最近三年年均归属于上市公司普通股股东的净利润比例达到168.12%。

  三、公司未分配利润的使用安排

  (一)未分配利润使用情况

  公司最近三年未分配利润主要用于充实公司净资本,补充营运资金,推动主营业务发展。

  公司本次非公开发行股票完成后,由公司新老股东共享本次非公开发行前滚存的未分配利润。

  (二)股利分配计划

  公司综合考虑公司的盈利能力、发展战略规划、股东回报、证券公司风险控制监管指标、社会资金成本以及外部融资环境等因素以及中国证监会的有关要求,制定了《西南证券股份有限公司未来三年(2019-2021年)股东回报规划》(以下简称“本规划”),主要内容如下:

  1、制定本规划的基本原则

  本规划的制定严格遵守相关法律法规和监管要求以及《公司章程》的规定。本规划重视对股东的合理投资回报,确保利润分配政策的连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益和可持续发展、全体股东的整体利益。

  2、公司未来三年(2019-2021)股东回报规划

  (1)公司应高度重视对股东的合理投资回报,采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利,并在具备现金分红条件时,优先采用现金分红的利润分配方式。公司一般按照年度进行利润分配。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

  (2)在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下,同时满足公司业务发展对净资本要求的基础上,如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项(募集资金投资项目除外)发生,公司在任意3个连续年度以现金方式累计分配的利润原则上不少于该3年归属于母公司的年均可供股东分配利润的30%。

  (3)公司在满足上述现金分红比例的前提下,且董事会认为公司每股收益、股票价格与股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,并在考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素基础上,可以采取发放股票股利的方式分配利润。

  (4)在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。

  (5)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,按照公司章程规定的程序,提出差异化的现金分红政策。

  第七节 摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施

  根据《国务院办公厅关于进一步加强中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等规定的要求,为保障中小投资者利益,公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析,根据上述相关规定,提出了填补被摊薄即期回报的具体措施如下:

  一、本次发行完成后,公司每股收益变化的情况

  本次非公开发行前,公司总股本为5,645,109,124股,本次发行股份数量不超过1,000,000,000股(含本数),本次发行完成后,公司股本和净资产规模将有较大幅度增加。

  (一)主要假设和前提

  1、假设2019年宏观经济环境、证券行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。

  2、假设本次发行于2019年10月31日前完成。该预测时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响,最终时间以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。

  3、假设本次非公开发行数量预计为1,000,000,000股,募集资金总额不超过70亿元人民币(含70亿元人民币),发行后,公司总股本为6,645,109,124股。最终实际发行数量及募集资金规模以经中国证监会核准并考虑发行认购情况和发行费用等实际情况后的数量及金额为准。

  4、公司2018年度每10股派发现金股利0.3元(含税),不送红股,不以公积金转增股本,该利润分配方案为年报披露的利润分配方案,实际分红以经公司股东大会审议通过的利润分配方案为准。

  5、上述利润分配方案于2019年6月27日由股东大会审议通过。

  6、公司2018年实现归属于母公司股东的净利润22,684.26万元,基于此假设公司2019年归属于母公司股东的净利润较2018年的变动幅度分三种情况预测:(1)增长20%;(2)无变化;(3)下降20%,即分别为27,221.11万元、22,684.26万元、18,147.41万元。

  7、公司截至2018年12月31日归属于母公司的股东权益为1,859,540.85万元,根据新金融工具准则和新收入准则调整后公司2019年1月1日归属于母公司的股东权益为1,857,780.44万元。公司截至2019年12月31日归属于母公司的股东权益=2019年归属于母公司股东权益的期初数+2019年归属于母公司股东的净利润+本期权益变动情况(如有)-本期分配的现金股利。

  8、假设不考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其它因素对净资产的影响。

  9、以上对净利润和净资产的假设仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响,不构成对公司的盈利预测,其实现取决于国家宏观经济政策、证券市场运行状况的变化等多种因素,存在不确定性。投资者不应以此为依据进行投资决策,投资者因此造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  10、不考虑本次非公开发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况等(如营业收入、财务费用、投资收益等)的影响。

  (二)本次发行对公司每股收益和加权平均净资产收益率的影响分析

  基于上述假设和前提,公司测算了本次发行对公司的基本每股收益和加权平均净资产收益率的影响:

  ■

  注:对基本每股收益和加权平均净资产收益率的计算公式按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

  根据以上测算,在不考虑募集资金使用效益的前提下,本次发行完成后,公司普通股总股本将增加约17.71%,以此测算,公司2019年度归属于母公司普通股股东的净利润如果同比增长约2.95%,则可保持基本每股收益不被摊薄。根据上述三种情景测算,在公司2019年度归属于母公司的净利润与2018年度数据同比增长20%的情景一,公司即期回报不会被摊薄并略有增厚,基本每股收益提高约16.56%;在2019年度净利润同比持平的情景二,公司即期回报有小幅摊薄,基本每股收益降低约2.87%;在2019年度净利润同比下降20%的情景三,基本每股收益降低约22.29%。

  二、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  (一)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  本次发行募集资金总额不超过70亿元人民币(含70亿元人民币),扣除发行费用后募集资金净额将全部用于增加公司的资本金。

  本次发行完成后,公司主营业务保持不变,所募集资金实施完成后西南证券资本实力将获得明显提升,有利于公司扩大业务规模,做强做优,提升公司在境内外市场的竞争力和抗风险能力。

  (二)公司现有业务板块运营状况及发展态势

  2016年至2019年上半年,公司分别实现营业收入363,176.20万元、306,076.48万元、274,415.44万元和170,981.83万元,归属于母公司的净利润分别为91,757.27万元、66,880.02万元、22,684.26万元和49,049.65万元。2018年,面对国际贸易摩擦、经济下行压力、市场交易量持续下跌等形势,证券行业周期性特征凸显,结构调整和业务转型压力加大,加之受行业审慎计提资产减值损失的影响,券商收入利润大幅下降,行业景气度有所降低,行业亏损面进一步扩大。2019年,国际环境依旧错综复杂,国内宏观经济处于探底阶段,国内资本市场将更加聚焦于深化内部改革。

  2018年12月,中央经济工作会议明确指出,要通过深化改革,打造一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场,提高上市公司质量,推动在上交所设立科创板并试点注册制尽快落地。在资本市场深化改革这一整体基调下,2019年证券行业挑战和机遇共存。在“一个西南”的综合业务平台下,公司以打造“具备一流的创新意识、业务能力和管理水平的现代投资银行”为长期战略愿景,致力于成为国内一流证券公司。公司将聚焦优势资源,紧抓科创板、大湾区、“一带一路”等历史性发展机遇,在合法合规前提下,深化“资本+中介”业务模式,深化业务协同,强化综合金融服务能力,持续提升服务实体经济的能力。同时,将不断提升公司的专业化、资本化、综合化、智能化水平,着力夯实基础,提质增效,实现高质量发展。

  (三)公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  1、高素质的员工队伍与系统化的培训机制

  公司拥有一支高素质的员工队伍为公司的各项业务提供支撑。截至2019年6月底,公司在职员工总数2408人。公司培训工作从促进人才成长和公司发展的需要出发,在坚持抓住关键、突出重点的基础上,主要围绕党性教育、合规风控、领导力来开展:以党风廉政教育培训提升公司管理层干部的党性修养;以领导力培训项目打造公司中坚管理团队力量;以合规胜任能力培训全方位提升各级合规经理、风控专员履职能力;以系统化的专业知识技能培训打造业务精英团队;以线上培训平台为依托扩大全员通用知识培训覆盖面;以组织青年员工学习交流提升凝聚力、向心力。

  2019年公司以完善人才梯队培养链条为重点,不断增强公司各业务条线的人才质量;以综合业务技能和管理能力培训为主线,积极支持培育新的业务增长点,促进公司业务稳步发展。

  2、较强的信息技术平台

  公司经纪业务、投行业务、资管业务、自营业务等多项主要业务和中后台管理均高度依赖信息系统的支持,信息系统已成为支撑公司各项业务运转的关键设施。近年来,公司依照信息安全管理和行业监管要求,不断投入资金进行基础设施改造、设备更新和其他技术升级,进一步提高信息系统建设和运维的管理水平;围绕公司业务与管理转型升级的需要,进行系统建设重点布局,以先进的信息技术系统为有力工具,实现业务与技术的相互推动,全面加强公司在业务和管理领域的竞争力;积极开展操作风险管理系统培训,梳理IT方面的风险点数据、关键风险指标和损失数据;公司IT相关部门识别借助信息技术手段从事证券基金业务活动的各类风险并建立了持续有效的风险检测机制。

  3、较强的地域优势及市场覆盖能力

  公司总部位于重庆,作为西部大开发的重要战略支点、“一带一路”和长江经济带的联结点,重庆综合经济实力在过去五年取得了较大提升,公司积极融入地方发展,加大服务地方实体经济,不断巩固地域市场优势。同时,公司“以客户为中心”,通过布局在全国29个省、直辖市及自治区的分支机构和一线业务部门,线上的互联网平台和设立在香港的国际业务平台,为个人、机构、企业和政府等各类型客户提供全方位的证券金融服务。公司将通过本次非公开发行进一步提高各项业务的竞争力和公司整体竞争优势。

  三、对于本次非公开发行摊薄即期股东回报的风险提示

  本次非公开发行股票募集资金用于补充资本金,提高公司的综合竞争力,募集资金到位后,公司的总股本将会增加。公司承诺将积极配置资本资源,将募集资金及时有效地投入各项募投业务中,但募集资金使用产生效益需要一定的过程和时间,如果募集资金未能保持目前的资本经营效率或相关业务发展未达到预期的规模和水平,预计相关年度归属于母公司股东的基本每股收益、稀释每股收益及加权平均净资产收益率等即期回报财务指标均存在被摊薄的风险,特提请投资者注意投资风险。

  四、公司关于填补被摊薄即期回报的具体措施

  此次非公开发行可能导致投资者的即期回报被摊薄,为保护股东利益,有效使用此次募集资金,公司承诺将通过多种措施管理和运用募集资金,实现公司业务的可持续发展。具体措施如下:

  (一)加强募集资金管理,确保募集资金规范有效地使用

  为规范公司募集资金的使用与管理,提高募集资金使用的效率和效果,防范资金使用风险,确保资金安全,切实保护投资者利益,公司已经依据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定了《西南证券股份有限公司募集资金管理办法》,对募集资金的存储、使用、投向变更及使用情况的管理监督做出了非常详尽的规定。公司将在此基础上进一步加强对募集资金的管理与使用,防范风险,提高使用效率。

  (二)稳步推进公司战略,提高盈利能力与市场竞争力

  本次募集资金投资项目围绕公司主营业务,符合公司发展战略。公司将坚持“以客户为中心”的服务理念,紧紧围绕建设国内一流证券公司的战略目标,升级公司产品和服务体系。公司将继续深化发展“1+6+N”的综合业务布局,在“一个西南”的综合业务平台下,重点升级打造零售证券、投资银行、资产管理、机构证券、投资业务、国际业务等六大核心业务条线,逐步壮大场外、期货等其他业务领域,不断完善证券金融牌照和服务链条。

  本次募集资金到位后,公司将加快推进募集资金运用,不断充实公司综合金融业务版图,实行内生式增长与外延式扩张并举,全面提升业务能力和综合金融服务效益。公司将紧紧围绕服务实体经济的需要,通过强化资本中介功能,发挥资本市场专业优势,积极融入中央和地方各类战略,不断为实体经济疏通血脉,力争在金融服务实体经济、支持实体经济转型升级方面取得更大的成效,进一步提升公司盈利能力与市场竞争力,更好地回报广大股东。

  (三)优化公司治理结构,提高经营管理效率

  公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求和相关规定,不断完善公司法人治理结构,确保股东大会、董事会和监事会规范运作,确保公司“三会一层”决策科学、执行规范、监督到位、运转高效,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,为公司发展提供制度保障。未来公司将按照现代企业制度的目标,围绕“以客户为中心”梳理组织架构,做大前台事业部和分公司及营业部,做强紧密支持业务开展的中台职能,做实保障运营水平的后台职能,持续健全和完善公司治理结构,不断提高公司经营和管理效率,为公司各项业务的正常有序运行提供有力保障。

  (四)强化风险管理,保障业务稳健发展

  公司风险管理的目标是健全以净资本和流动性为核心的风控指标体系,建立覆盖各项业务和管理活动的风控系统,管好市场风险和信用风险、严控操作风险、防范流动性风险,确保公司整体风险可测可控可承受,在风险和收益之间取得适当平衡。基于该风险管理目标,公司将持续强化和健全与自身发展战略和业务规模相适应的全面风险管理体系,包括可操作的管理制度、健全的组织架构、可靠的信息技术系统、量化的风险指标体系、专业的人才队伍、有效的风险应对机制以及良好的风险管理文化,对公司经营中的流动性风险、市场风险、信用风险、操作风险等各类风险,进行准确识别、审慎评估、动态监控、及时应对及全程管理,对子公司通过业务指导、运营支持、决策管理等不同模式进行垂直风险管理,以实现风险的可测、可控、可承受。通过有效的风险防范,保障各项业务持续稳健发展,实现公司经营业绩的增长。

  (五)保持并完善利润分配政策,优化回报机制

  公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等要求在《公司章程》中制定了利润分配相关条款。同时,公司制订了《未来三年(2019-2021年)股东回报规划》,重视对股东的合理投资回报,计划在保证公司持续经营和长期发展的前提下,同时满足公司业务发展对净资本要求的基础上,如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项(募集资金投资项目除外)发生,公司将在任意3个连续年度以现金方式累计分配的利润原则上不少于该3年归属于母公司的年均可供股东分配利润的30%。

  最近三年,公司累计向股东派发现金股利101,611.97万元(含税),占公司该3年归属于母公司的年均可供股东分配利润的168.12%。公司高度重视对股东的合理回报,将根据法律法规和《公司章程》的规定,连续且稳定的实施并改善利润分配政策,采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利,并在具备现金分红条件时,优先采用现金分红的利润分配方式,坚持为股东创造价值。

  五、公司董事、高级管理人员及控股股东对公司本次非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  (一)公司董事、高级管理人员的承诺

  公司的董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益,并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行做出承诺:

  1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

  2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。

  3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

  4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  5、若公司日后推出股权激励方案,承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  (二)公司控股股东的承诺

  公司的控股股东重庆渝富资产经营管理集团有限公司承诺:

  1、不越权干预西南证券股份有限公司经营管理活动,不侵占西南证券股份有限公司利益。

  2、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本公司同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。

  第八节 本次非公开发行A股股票相关风险的说明

  投资者在评价公司本次非公开发行时,除本预案提供的其他各项资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素:

  一、宏观经济和资本市场波动引起的经营业绩不稳定风险

  随着中国资本市场的进一步开放,我国证券行业不仅受国内政治、经济、金融监管等因素影响,还受到国际经济形势和全球金融市场等因素的影响,存在较大的不确定性和较强的周期性,从而对证券公司的经纪业务、自营业务、投资银行业务和资产管理等各项业务收入造成直接影响,进而对公司的经营业绩带来不确定性。若未来宏观经济、证券市场处于较长时间的不景气周期或市场短期出现剧烈不利波动,公司的经营业绩将可能受到不利影响。另外,证券市场行情走弱还可能影响公司金融资产和投资的价值与回报,影响公司的盈利状况。

  二、行业竞争风险

  近年来,随着我国资本市场的迅速发展,证券行业的竞争日益加剧。一方面,我国证券公司的收入主要集中于经纪业务、投资银行业务和自营业务,同质化情况较为突出。另一方面,证券公司纷纷通过上市或增资扩股等方式增强资本实力,营业网点数量迅速增加,互联网金融快速发展,传统业务及创新业务规模持续扩张,市场竞争日趋白热化。同时,证券行业加速对外开放,多家外资控股券商已经成立,外资的涌入加剧了国内证券公司的竞争压力。此外,商业银行、保险公司和其他非银行金融机构也不断通过创新的业务品种和模式向证券公司相关业务领域渗透,开展财富管理、财务顾问、资产管理等类证券业务,与证券公司形成直接竞争。未来,公司面临国内证券行业竞争加剧的风险,存在客户流失和市场份额下降的风险。

  三、政策法律风险

  我国证券行业属于国家特许经营行业,证券公司业务经营受中国证监会、证券交易所等监管机构的严格监管,业务的经营与开展涉及国家多方面的法律、法规及规范性文件的监管。同时,随着我国法制建设的进程不断加快,资本市场监管力度的加大与监管体系的完善,相关法律法规的出台、废止及修订相对较为频繁。如果公司未能尽快适应法律法规及监管政策的变化或违反相关法律法规及监管部门的规定,被监管部门采取监管举措或处罚将会对公司声誉造成不利影响,进而影响公司的经营业绩和业务发展。

  另外,如果国家关于证券行业的有关法律、法规和政策,如税收政策、经营许可制度、外汇制度、利率政策、业务收费标准等发生变化,可能会引起证券市场的波动和证券行业发展环境的变化,进而可能对本公司的各项业务产生较大程度影响。

  四、业务经营风险

  (一)经纪业务经营风险

  交易佣金作为证券经纪业务收入的主要来源,证券买卖频率及交易佣金费率的变化可能影响公司经纪业务收入。股票交易量受市场影响大幅下降、竞争加剧使证券交易佣金率下降及渠道未能有效覆盖客户,都可能导致公司经纪业务收入下滑。随着证券公司设立营业部主体资质的逐步放开以及互联网金融的发展,非现场开户、网络经纪和网络综合金融业务等将对传统经纪业务带来较大冲击,证券公司经纪业务可能面临交易量及佣金费率下降的风险,进而给本公司的经营业绩带来风险。

  公司资本中介业务主要包括融资融券业务、股票质押式回购业务和约定购回式证券交易业务等。在开展相关业务过程中,公司面临因客户未能履行合同约定而给公司带来损失的风险。目前,行业资本中介业务正处于快速发展阶段,如果公司资本中介业务扩张速度过快,可能导致因风险控制手段未及时到位,而出现坏账风险和流动性风险;如果公司未能在市场竞争中保持和扩大市场份额,拓展优质客户,或者资金储备不足,可能出现资本中介业务萎缩、收入下降的风险。

  (二)自营业务经营风险

  公司自营业务主要包括以自有资金开展权益类证券、固定收益类证券及衍生金融工具的交易等。

  证券自营业务和证券市场行情走势具有高度的相关性,在证券市场行情低迷时,公司自营业务可能出现亏损。同时,由于我国证券市场尚处于成长期,证券市场行情波动相对激烈,证券投资品种有待丰富,风险对冲机制和避险金融工具有待健全。公司自营业务存在受证券市场波动而导致亏损的风险。

  此外,公司自营业务投资人员在选择投资品种和具体投资对象时的研究不到位、决策不正确、投资时机选择不合适、操作不当等因素都可能对公司自营业务以及公司整体经营业绩和财务状况造成不利影响。

  (三)投资银行业务风险

  公司的投资银行业务主要面临保荐风险和包销风险。随着监管政策转型,公司在投资银行业务中承担的风险和责任加大。

  一方面,公司在开展投资银行业务中可能存在因未能做到勤勉尽责、信息披露不充分、持续督导工作不到位而受到监管机构处罚的风险;可能存在因企业改制上市方案设计不合理,对企业发展前景的判断失误,从而导致发行失败而遭受信誉损失的风险。另一方面,公司可能存在证券发行定价不合理、证券条款设计不符合投资者需求,或对市场的判断存在偏差,使公司面临发行失败或承担包销责任的风险。

  (四)资产管理业务风险

  公司资产管理业务分为定向资产管理业务、集合资产管理业务、专项资产管理业务。资产管理业务主要依靠产品的市场吸引力和管理水平拓展规模,并通过固定管理费或投资收益分成或二者结合的方式获得收入。资产管理产品的收益率与证券市场状况高度相关。鉴于国内风险对冲机制不健全、投资品种较少等原因,公司的资产管理业务无法完全规避市场的系统性风险,可能出现为客户制订的资产管理方案因市场波动原因无法达到预期收益,从而制约公司资产管理规模发展进而对资产管理业务产生不利影响的风险。同时,国内保险公司、银行、私募基金及基金管理公司不断推出金融理财产品,资产管理业务领域竞争日益激烈。如果公司不能吸引更多的投资者进而扩大资产管理业务规模、提高资产管理收益水平,将影响本公司资产管理业务收入水平的持续增长。此外,随着《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》的颁布,资产管理业务管制趋严,投资范围和资产运用方式有所减少,同时市场行情的持续下跌还会造成产品收益率下降,对公司资产管理业务产生不利影响。

  (五)海外业务风险

  公司在香港设有全资子公司西证国际,并通过其控股的上市券商西证国际证券,主要开展投资银行、资产管理、经纪及财富管理等海外业务。海外业务主要业绩驱动因素包括承销保荐费、财务顾问费、资产管理费、投资收益、利息收入和经纪佣金等。若全球经济形势出现持续动荡或呈现弱势、相关业务政策调整,公司海外业务经营业绩可能出现下滑。

  (六)创新业务风险

  创新业务的快速发展在丰富金融产品的同时产生了新的风险管理需求,创新业务风险存在风险类型新颖且复杂,风险点形式多样的特点,同时相应的风险管理流程、制度有待完善。公司在开展创新业务的过程中可能存在因研究能力、管理水平、信息技术水平、风险控制能力、配套设施和相关制度建设等不能与创新业务的要求相适应而导致金融创新业务失败的风险,从而影响公司的经营业绩和市场声誉。

  五、内控风险

  证券行业相对于传统行业内部控制的风险更加突出,证券公司需要具备完善的风险评估机制以及内部控制管理体系。公司近年来由于内控制度的不完善造成了投资银行业务风险事件,受到了监管部门的相关处罚,公司按照监管要求逐项进行自查整改,并对投资银行类业务内控体系进行调整,持续完善各业务领域内部控制制度,规范内部控制制度执行,强化内部控制监督、检查,但也存在因当事人对风险控制的认知程度不够、不严格执行内部控制制度,现行内部控制机制失去效用的可能性,导致操作风险,进而使公司的业务、声誉受到不利影响。

  六、信息技术风险

  信息技术风险主要是指各种内、外部原因造成公司信息系统运行异常或者数据损毁、泄露,导致信息系统在业务实现、响应速度、处理能力、数据加密等方面不能持续保障交易与业务管理稳定、高效、安全地运行,从而给证券公司带来一定的损失的风险。由于公司的各项业务开展以及管理均依赖信息系统,所以信息系统的稳定、安全、高效的运行至关重要,公司信息系统涉及环节众多,并要求有较高的连续性保障,可能会面临软硬件故障、通讯故障等突发事件带来的风险隐患,进而影响公司业务开展,对公司的信誉和正常经营造成严重影响,甚至会带来经济损失和法律纠纷。

  七、财务风险

  证券行业资金密集型的特点决定公司必须保持较好的资金流动性,并具备多元化的融资渠道,以防范潜在的流动性风险。证券公司目前融资渠道有限,如果未来市场出现急剧变化,自营业务、股权投资业务等发生大规模损失,公司可能出现流动性短缺,导致资金周转困难,对公司财务状况和经营运作产生不利影响。

  八、人才流失或不足的风险

  证券行业是知识和人才密集型行业,需要大量高素质的专业人才。公司持续深化人力资源管理工作,加强专业人才的引进,加大内部培训力度,努力打造具有综合金融服务能力的专业化高素质人才队伍,持续提升员工的执业能力和竞争力。但随着行业对专业人才争夺的加剧以及公司未来各项业务的快速发展,公司面临优秀专业人才流失或不足的风险。

  九、本次非公开发行股票的审批风险

  本次非公开发行股票事项尚需获得重庆市国资委批准、相关议案经公司股东大会审议通过,并需中国证监会核准后方可实施。能否取得相关的批准或核准,以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

  十、即期回报摊薄风险

  本次非公开发行募集资金到位后,公司的总股本将会增加。公司承诺将积极配置资本资源,将募集资金及时有效地投入各项募投业务中。但募集资金使用产生效益需要一定的过程和时间,如果募集资金未能保持目前的资本经营效率或相关业务发展未达到预期的规模和水平,则相关年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的基本每股收益、稀释每股收益等即期回报财务指标存在被摊薄的风险。

本版导读

2019-08-24

信息披露