山东地矿股份有限公司公告(系列)

2019-08-28 来源: 作者:

  (上接B117版)

  (三) 签署公司股票、公司债券及其他有价证券;

  (四) 在董事会闭会期间,可单次签署金额在公司最近经审计净资产10%以下的银行借款业务;

  (五) 签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件;

  (六) 行使法定代表人的职权;

  (七) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;

  (八) 董事会授予的其他职权。

  第一百一十七条 公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

  第一百一十八条 董事会每年度至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日前通知全体董事和监事。

  第一百一十九条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。

  第一百二十条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为:电话、传真、专人送出、信函或电子邮件;通知时限为:会议召开前三日。

  第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容:

  (一)会议日期和地点;

  (二)会议期限;

  (三)事由及议题;

  (四)发出通知的日期。

  第一百二十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

  董事会决议的表决,实行一人一票。

  第一百二十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。

  第一百二十四条 董事会决议表决方式为:书面方式记名投票表决。

  董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真、电话会议、视频会议等其他方式进行并作出决议,并由参会董事签字。

  第一百二十五条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

  第一百二十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。

  董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限不少于十年。

  第一百二十七条 董事会会议记录包括以下内容:

  (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

  (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

  (三)会议议程;

  (四)董事发言要点;

  (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

  第七章 总经理及其他高级管理人员

  第一百二十八条 公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。

  公司副总经理由董事会聘任或解聘。

  公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书或与上述人员履行相同或相似职务的其他人员,为公司高级管理人员。

  董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,不得超过公司董事总数的二分之一。

  第一百二十九条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

  本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。

  第一百三十条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。

  第一百三十一条 总经理每届任期三年,总经理连聘可以连任。

  第一百三十二条 总经理对董事会负责,行使下列职权:

  (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;

  (二)组织公司年度经营计划和投资方案;

  (三)拟订公司内部管理机构设置方案;

  (四)拟订公司的基本管理制度;

  (五)制订公司的具体规章;

  (六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;

  (七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

  (八)公司章程或董事会授予的其他职权。

  总经理列席董事会会议。

  第一百三十三条 总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。

  第一百三十四条 总经理工作细则包括下列内容:

  (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;

  (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

  (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;

  (四)董事会认为必要的其他事项。

  第一百三十五条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

  第一百三十六条 公司副总经理由总经理提名,由董事会决定聘任或者解聘。副总经理协助总经理的工作,在总经理的分工下开展工作。在总经理不能履行职权时,由总经理或董事会指定一名副总经理或总经理助理代行职权。

  第一百三十七条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。

  董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

  第一百三十八条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  第八章 监事会

  第一节 监事

  第一百三十九条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

  董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

  第一百四十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

  第一百四十一条 监事会每届任期三年。监事任期届满,连选可以连任。

  第一百四十二条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。

  第一百四十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

  第一百四十四条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。

  第一百四十五条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  第一百四十六条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  第二节 监事会

  第一百四十七条 公司设监事会。监事会由三名监事组成,监事会设主席1人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议;监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

  监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表比例不低于三分之一。监事会中的股东代表监事由股东大会选举和罢免,职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生或更换。

  第一百四十八条 监事会行使下列职权:

  (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;

  (二)检查公司财务;

  (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

  (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;

  (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;

  (六)向股东大会提出提案;

  (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

  (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

  第一百四十九条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

  监事会决议应当经半数以上监事通过。

  第一百五十条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。

  监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则作为章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准

  第一百五十一条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。

  监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。

  第一百五十二条 监事会会议通知包括以下内容:

  (一)举行会议的日期、地点和会议期限;

  (二)事由及议题;

  (三)发出通知的日期。

  第九章 财务会计制度、利润分配和审计

  第一节 财务会计制度

  第一百五十三条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。

  第一百五十四条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

  上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

  第一百五十五条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。

  第一百五十六条 公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。

  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

  公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。

  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。

  股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

  公司持有的本公司股份不参与分配利润。

  第一百五十七条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

  法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

  第一百五十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  第一百五十九条

  (一)利润分配原则:公司实行持续、稳定的利润分配政策,利润分配应重视对投资者的合理投资回报,并兼顾公司的可持续发展。

  (二)利润分配方式:公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式进行利润分配。在满足公司正常生产经营资金需求的情况下,公司优先采取现金方式分配利润。

  (三)可分配利润:公司按本章程第一百五十六条的规定确定可供分配利润,利润分配不得超过公司累计可供分配利润的范围。

  (四)公司实施现金分红必须同时满足以下条件:

  1、公司该年度实现盈利,且该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润)、累计可分配利润均为正值;

  2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

  3、公司未来十二个月无重大投资计划或重大现金支出计划等事项发生(公司首次公开发行股票或再融资的募集资金投资项目除外);重大投资计划或重大现金支出计划是指公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30% 。

  在上述条件同时满足时,公司应采取现金方式分配利润。

  (五)现金分红比例的确定:

  1、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十,具体每个年度的现金分红比例由公司董事会根据年度盈利情况、资金需求等提出分红建议和制订利润分配方案。

  在满足现金分红条件的情况下,公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

  2、当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配;

  3、利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力;

  (六)股票股利分配条件:在满足现金股利分配的条件下,若公司营业收入和净利润增长快速,且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时,可以在给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提下、综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素,提出股票股利分配方案。

  (七)利润分配周期:在符合利润分配条件下,公司原则上按年进行利润分配,也可以进行中期利润分配。

  (八)保护公司和股东的利益:公司应当严格执行本章程规定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案;利润分配应当符合本章程第一百五十二条关于全体股东参与分配的比例、违规分配的退还、禁止参与分配的股份的规定;股东存在违规占用公司资金的,公司在利润分配时应当扣减其所获分配的现金红利,以偿还被占用的资金。

  第一百六十条 利润分配的决策程序和机制:

  (一)公司的分红回报规划和利润分配的具体方案应由公司董事会制订,并在董事会审议通过后提交股东大会审议;公司在拟定现金分红方案时应当听取有关各方的意见,包括但不限于通过公开征集意见、召开论证会、电话、传真、邮件等方式,与股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东就现金分红方案进行充分讨论和交流;涉及股价敏感信息的,公司还应当及时进行信息披露。

  (二)董事会每年结合公司的盈利情况、资金需求和股东回报规划等提出分红建议和拟订利润分配方案;拟订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等,独立董事应当发表明确意见并公开披露。

  (三)董事会提出的分红建议和拟订的利润分配方案,应提交股东大会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当提供多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

  (四)独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

  (五)若公司在特殊情况下无法按照本章程第一百五十五条规定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的,应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  (六)公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正、未进行现金分红,或单一年度拟分配的现金红利总额(包括中期已分配的现金红利)与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%,或特殊情况下未按照本章程第一百五十五条规定的现金分红政策或最低现金分红比例进行利润确定当年利润分配方案的,公司董事长、独立董事和总裁、财务负责人等高级管理人员应当在年度报告披露之后、年度股东大会股权登记日之前,在公司业绩发布会中就现金分红方案相关事宜予 以重点说明。如未召开业绩发布会的,应当通过现场、网络或其他有效方式召开说明会,就相关事项与媒体、股东特别是持有公司股份的机构投资者、中小股东进行沟通和交流,及时答复媒体和股东关心的问题。上述利润分配方案提交股东大会审议时,应当提供网络投票方式为中小股东参与表决提供便利,并按参与表决的股东的持股比例分段披露表决结果。

  (七)对股东大会审议通过的利润分配方案,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发。

  (八)公司应以每三年为一个周期,制订周期内股东分红回报规划。

  (九)公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更本章程规定的利润分配政策、制定或调整股东回报规划的,应从保护股东权益出发,由董事会进行详细论证,由独立董事发表明确意见,提交股东大会审议,并须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规、规范性文件。

  (十)监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的,应当发表明确意见,并督促其及时改正: 1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划; 2、未严格履行现金分红相应决策程序; 3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

  (十一)利润分配事项的信息披露:

  公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露。

  公司应当在定期报告中披露现金分红政策的制定和执行情况,说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。报告期盈利但董事会未作出现金分配方案的,还应当在定期报告中披露原因,以及未用于分红的资金留存公司的用途。

  独立董事按本章程规定对利润分配方案、利润分配政策、股东回报规划的独立意见应当在董事会决议公告中一并披露。

  第二节 内部审计

  第一百六十一条 公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

  第一百六十二条 公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

  第三节 会计师事务所的聘任

  第一百六十三条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。

  第一百六十四条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

  第一百六十五条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

  第一百六十六条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

  第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前十五天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。

  会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形

  第十章 通知和公告

  第一节 通知

  第一百六十八条 公司的通知以下列形式发出:

  (一)以专人送出;

  (二)以邮件方式送出;

  (三)以传真方式送出;

  (四)以公告方式进行;

  (五)本章程规定的其他方式送出。

  第一百六十九条 公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。

  第一百七十条 公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。

  第一百七十一条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、传真方式送出或邮件方式送出。

  第一百七十二条 公司召开监事会的会议通知,以专人送出、传真方式送出或以邮件方式送出。

  第一百七十三条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;会议以传真方式送出的,传真机报告单显示的日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期;公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。

  第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。

  第二节 公告

  第一百七十五条 公司选定由中国证监会指定披露上市公司信息的报纸和网站刊登公司公告和其他需要披露的信息。

  第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

  第一节 合并、分立、增资和减资

  第一百七十六条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并。

  一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。

  第一百七十七条 公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在中国证监会指定披露上市公司信息的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

  第一百七十八条 公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

  第一百七十九条 公司分立,其财产作相应的分割。

  公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在中国证监会指定披露上市公司信息的报纸上公告。

  第一百八十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

  第一百八十一条 公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。

  公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在中国证监会指定披露上市公司信息的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

  公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

  第一百八十二条 公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。

  公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。

  第二节 解散和清算

  第一百八十三条 公司因下列原因解散:

  (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;

  (二)股东大会决议解散;

  (三)因公司合并或者分立需要解散;

  (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

  (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。

  第一百八十四条 公司有本章程第一百七十九条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。

  依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  第一百八十五条 公司因本章程第一百七十九条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

  第一百八十六条 清算组在清算期间行使下列职权:

  (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;

  (二)通知、公告债权人;

  (三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

  (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

  (五)清理债权、债务;

  (六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

  (七)代表公司参与民事诉讼活动。

  第一百八十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在中国证监会指定披露上市公司信息的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。

  债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

  在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

  第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。

  公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。

  清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。

  第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。

  公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。

  第一百九十条 公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

  第一百九十一条 清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。

  清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。

  清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。

  第一百九十二条 公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。

  第十二章 修改章程

  第一百九十三条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:

  (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;

  (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;

  (三)股东大会决定修改章程。

  第一百九十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。

  第一百九十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

  第一百九十六条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。

  第十三章 附则

  第一百九十七条 释义

  (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

  (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。

  (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

  第一百九十八条 董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

  第一百九十九条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在公司注册地工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。

  第二百条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

  第二百零一条 本章程由公司董事会负责解释。

  第二百零二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

  第二百零三条 本章程自发布之日起施行。

  山东地矿股份有限公司

  二〇一九年八月

  

  证券代码:000409 证券简称:*ST地矿 公告编号:2019-056

  山东地矿股份有限公司

  第九届董事会2019年

  第三次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东地矿股份有限公司(“公司”)第九届董事会2019年第三次临时会议于2019年8月27日在济南市历下区工业南路57-1号高新万达J3写字楼18层会议室召开。本次会议通知于2019年8月23日以传真、当面送达或邮件的形式发出。本次会议采用现场方式进行表决,应参加会议董事9名,实际参加会议董事8名,独立董事伏军先生因公出差未能参加会议,委托独立董事李兰明先生代为表决。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。经出席会议董事推荐,本次会议由公司董事张宝才先生主持,符合《中华人民共和国公司法》(“《公司法》”)和《山东地矿股份有限公司章程》(“《公司章程》”)等有关规定。

  会议经投票表决,通过了以下决议:

  一、审议通过《关于选举公司第九届董事会董事长的议案》

  鉴于公司董事长职务空缺,根据公司发展和工作需要,选举张宝才先生为公司第九届董事会董事长,为公司法定代表人,任期自本次董事会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。

  表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  二、审议通过《关于补选及调整公司第九届董事会专业委员会委员的议案》

  鉴于公司部分董事变更,为保证董事会专门委员会各项工作的顺利开展,充分发挥其职能,根据《公司法》《公司章程》及《山东地矿股份有限公司董事会专门委员会工作细则》等相关规定,对第九届董事会专门委员会委员进行相应的补选和调整。本次补选和调整完成后,公司第九届董事会各专门委员会组成人员如下:

  ■

  表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  三、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》

  董事会近日收到公司总经理张宪依先生的辞职报告,因工作调动原因,申请辞去公司总经理职务。

  根据《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,经公司董事会提名委员会审核同意,聘任尤加强先生担任公司总经理,任期自本次董事会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。详情请参见公司同日披露的《关于公司高管辞职及聘任高管的公告》(公告编号:2019-057)。

  表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  四、审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》

  董事会近日收到公司财务总监薛希凤女士的辞职报告,因工作调动原因,申请辞去公司财务总监职务。

  根据《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定,经公司董事会提名委员会审核同意,聘任孔令涛先生担任公司财务总监,任期自本次董事会审议通过之日起至第九届董事会任期届满之日止。详情请参见公司同日披露的《关于公司高管辞职及聘任高管的公告》(公告编号:2019-057)。

  表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  五、审议通过《关于公司证券部更名为董事会秘书处的议案》

  根据公司部门职能设置结合公司实际情况,将公司证券部更名为董事会秘书处,部门原职能职责不变,由董事会秘书分管,向董事会负责。

  表决结果:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  特此公告。

  山东地矿股份有限公司

  董事会

  2019年8月27日

  

  山东地矿股份有限公司

  第九届董事会2019年

  第三次临时会议独立董事意见

  山东地矿股份有限公司(“公司”)第九届董事会2019年第三次临时会议于2019年8月27日召开,根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》以及《山东地矿股份有限公司章程》(“《公司章程》”)等有关规定,基于独立判断的立场,我们对公司第九届董事会2019年第三次临时会议审议的《关于聘任公司总经理的议案》和《关于聘任公司财务总监的议案》发表独立意见如下:

  (一)经认真审阅尤加强先生和孔令涛先生的履历资料,上述相关人员任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件,不是失信被执行人,具备相关专业知识和相应的决策、监督和协调能力,能够胜任所聘岗位职责的要求。

  (二)未发现上述人员存在《中华人民共和国公司法》(“《公司法》”)第一百四十六条规定的不得担任公司高级管理人员的情形,亦没有被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚在禁入期或被深圳证券交易所惩戒的情形。

  (三)上述人员的提名和聘任程序合法有效,审议和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  (四)同意董事会聘任尤加强先生担任公司总经理,聘任孔令涛先生担任公司财务总监。

  独立董事: 伏军 董华 李兰明

  2019年8月27日

本版导读

2019-08-28

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