广东德豪润达电气股份有限公司公告(系列)

2019-08-28 来源: 作者:

  (上接B97版)

  3)对有争议且账龄较长的货款,公司通过与客户对账、业务部门追查历史交易记录文件等方式,对确认无法收回的应收账款全额计提坏账准备;

  4)对部分拖欠货款的客户提出催款诉讼,对法院判决公司胜诉后,但客户已无可执行财产,预计货款已无法收回的情形,公司对该部分货款单独计提坏账准备。

  本公司在重视营销的同时也十分关注款项的可收回性,本公司认为目前已计提坏账准备金额基本能覆盖应收款项的收回风险。

  问题6、截至报告期末,你公司存货余额为7.19亿元,计提存货跌价准备1.34亿元,并转回或转销上年计提的存货跌价准备1.03亿元。

  (1)请详细说明你公司存货的主要类别、库龄期限及存货跌价准备的计提情况。

  (2)请结合市场需求、销售价格等说明你公司本年度转回或转销存货跌价准备的原因及合理性。请年审会计师发表专项意见。

  答复:

  (1)本公司2018年期末存货的主要类别库龄情况如下:

  单位:万元

  ■

  本公司2018年末存货跌价准备的计提情况如下:

  单位:万元

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  公司经营小家电及LED两大类产品,小家电主要是OEM\ODM销售方式,存货周转为生产周期,平均周转期限为71.89天,略高于行业的平均水平。LED产品主要是上游的芯片和下游的LED应用,平均周转期限为88.81天,低于行业平均水平。公司存货中小家电库存量主要是受原材料价格上涨,最小起订量等因素影响,LED产品库存量主要是LED芯片行业持续扩张,产能快速释放导致产能过剩,市场价格持续下跌等因素影响。公司在采购环节、存货管理、销售环节等均制定了控制制度,并实施了相应的控制,预防出现存货减值情形。公司也为此制定了专门的激励措施,努力提高存货管理水平。

  每期末,公司根据谨慎性原则,对更新换代较快或计划予以打折促销的商品,按照预测的未来现金流情况,计提了相应的减值。小家电产品方面,由于原材料一直处于上涨阶段,本期末主要针对不满足现行市场需求,技术更新换代较快的产品进行测试减值。对于LED产品,由于行业价格处于下降趋势,因此主要对LED产品的原材料、产成品进行减值测试。

  (2)本年度转回或转销存货跌价准备的原因及合理性

  公司2018年度存货跌价准备本期增加及减少的情况如下:

  单位:万元

  ■

  2018年度,公司新增计提存货跌价准备9,885.99万元,前期已计提存货跌价准备的存货在本期使用或对外销售,转回或转销存货跌价准备10,304.11万元,截至2018年期末存货跌价准备余额为13,362.04万元。

  1)厨房家电

  公司厨房小家电主要产品包含面包机、烤箱、咖啡壶、搅拌器等西式小家电产品,公司的小家电业务以出口为主,基本以销定产方式生产。2018年,面对国外市场的饱和及国内市场的开拓渗透,公司在产品方面进行升级改造,采取精益和自动化改造等措施,提高产品的智能制造水平,有效地提升了生产效率、优化了产品质量。虽然受到中美贸易摩擦的影响,但毛利率相对稳定,因此,本期跌价准备主要是对不满足现行市场需求、技术更新换代较快的产品及部分残次冷背品的计提。公司每年都会主动低价销售清理库存,公司对外销售以前年度已计提存货跌价准备的呆滞存货,相应的存货跌价准备在本期予以转销。

  2)LED应用

  2018年,作为民生需求品的照明市场呈现出终端疲软的现象,全球LED照明行业普遍进入缓慢增长。据中国照明电器协会的统计,内需方面,产能过剩的问题仍然在延续。面对市场需求增速远不及产能增速的问题,产品价格下跌,照明企业普遍增量不增收,公司跟随市场对部分照明及应用产品降价促销,公司的显示屏产品技术落后于市场水平,仍然面临较大的竞争压力,为争取回收现金,盘活资产,公司主动降价出售LED应用产品,公司对外销售以前年度已计提存货跌价准备的呆滞存货,相应的存货跌价准备在本期予以转销。

  3)LED芯片

  LED行业的国内厂商持续扩产,产能的快速释放导致产能过剩,行业竞争激烈程度不断剧升,再加上宏观环境不利、房地产调控、限购及汽车行业、智能手机行业增长乏力等,使得LED芯片需求有所减少,进而导致LED芯片产品价格仍处于下跌趋势之中,特别是2018年下半年至今,价格下跌导致公司LED芯片产品的毛利为负数。

  由于LED芯片价格持续低迷,公司于2018年末对LED芯片存货计提的存货跌价准备较上年末大幅度增加。

  公司为了加速回收经营现金,跟随市场行情对部分LED芯片库存产品加大了降价销售的力度,公司对外销售以前年度已计提存货跌价准备的呆滞存货,相应的存货跌价准备在本期予以转销。

  公司2018年度审计机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)发表意见如下:

  关于存货本年度转回或转销存货跌价准备我们执行的程序包括但不限于:

  1、检查报告期内存货会计政策的执行情况,公司原材料领用、生产成本核算、产成品发出计价,检查是否均按照会计政策执行,是否保持一贯性原则;

  2、检查公司对外签订的销售合同约定的销售品种、销售数量、交付等信息,检查是否已真实交付客户;

  3、检查转销存货跌价准备的会计处理是否正确;

  4、获取公司存货跌价准备计算表、库龄分析表,检查期后事项并分析复核公司存货跌价准备计提是否充分;

  5、获取公司期末的存货盘点表,对存货盘点进行监盘,关注存货的真实性和准确性外,还重点关注了存货的使用状况,是否存在呆滞、残次等状况的存货,以评价存货跌价准备计提的充分性;

  通过执行以上程序并基于我们为财务报表整体发表审计意见的审计工作,我们认为公司报告期内转回或转销存货跌价准备是合理的。

  问题7、根据年报披露,你公司主要产品包含面包机、烤箱、咖啡壶、搅拌器等西式小家电产品,小家电业务以出口为主,在出口市场具有明显的竞争优势。请补充披露中美贸易摩擦对你公司已经或未来可能造成的影响,是否会导致你公司盈利能力进一步下降,以及你公司已采取或拟采取的相关措施。

  答复:

  根据美国目前已公布的加征关税清单,公司当前生产的部分小家电产品在加征关税清单上。

  截止目前,公司尚未收到客户就上述产品提出的取消当前订单的明确要求,但不排除后续客户会将加征关税的部分压力向中国境内的供应商转移。公司将积极与客户就此事项进行谈判、协商。

  为应对美国市场不稳定因素,公司一方面加大其它产品线的开发力度,另一方面也在大力拓展美国以外的其他地区的市场,如亚洲、非洲、欧洲市场,以及国内市场,同时也在开发一些高附加值的产品,提高产品利润率。

  问题8、2019年5月14日,雷士照明控股有限公司(2222.HK)发布公告称,公司正在对其中国区业务进行战略评估,并正与有限数量之潜在投资者进行磋商,以出售大部分中国区业务(预计将构成公司之非常重大的出售事项),并持续扩张海外业务。请补充披露你公司重大资产重组的进展情况、你公司重组事项与雷士照明置出资产事项是否有关、是否存在终止的风险,你公司是否及时履行了信息披露义务。

  答复:

  公司2018年1月开始筹划的重大资产重组事项为:对公司董事王冬雷及/或其指定的企业和其他第三方,以及雷士照明控股有限公司(以下简称“雷士照明”)持有的惠州雷士光电科技有限公司(以下简称“雷士光电”或“标的公司”)100%股权收购的事项,公司股票于2018年1月26日开市起停牌,并于2018年7月2日开市起复牌。

  重大资产重组期间,公司聘请了相关中介机构对相关资产开展尽职调查、审计、评估等各项工作,并与交易对手签署了框架协议。公司于2018年6月30日在指定信息披露媒体发布的《关于公司股票复牌且继续推进重大资产重组事项的公告》(公告编号:2018-79),对本次重大资产重组的方案进行了较为详细的披露。

  公司合作方/机构一直作为雷士照明拟出售资产的潜在购买方与雷士照明保持接洽,2018年度公司也聘请了相关中介机构对相关资产进行了尽职调查、审计评估等各项工作,亦向雷士照明提交了关于交易的方案。

  由于雷士照明作为香港上市的独立法人主体,其对资产的出售有独立的选择及判断,包括但不限于资产的最终购买方、资产的范围、价格、支付方式等。2019年8月11日,公司收到雷士照明发来的通知函件,主要内容为:其管理层经过慎重的考虑与内部评估工作,宣布雷士照明已决定不再与德豪润达继续推进德豪润达收购其中国照明业务的交易。鉴于此,本次重大资产重组事项终止,具体情况详见公司于2019年8月12日在指定信息披露媒体上的刊登的《关于收到雷士照明通知暨重大资产重组事项终止的公》(公告编号:2019-100)。

  在信息披露方面,公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法规、规范性文件的要求,对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报;并按照有关法律、法规的规定,在停牌期间每五个交易日发布一次停牌进展情况公告;在股票复牌后,每十个交易日披露了一次重大资产重组的进展公告。公司于2019年8月11日(周日)收到雷士照明的通知函时亦于8月12日及时履行了信息披露义务。

  问题9、根据年报披露,你公司已于2016年对与雷士照明相关的三项财务担保合约潜在损失人民币12,949.70万元进行拨备处理;2018年,你公司对拨备差额人民币34,298.20万元(雷士照明2018年拨备损失人民币47,247.90万元减去已在2016年计提的拨备损失人民币12,949.70万)进行拨备处理 。请详细说明上述三项财务担保的具体情况、你公司已履行的内部审议程序及信息披露情况;你公司2016年和2018年作出相关拨备处理的依据、具体会计处理及其合理性,请年审会计师发表专业意见。

  答复:

  (一)雷士照明两项涉及诉讼的其他应收款减值以及财务担保合约损失拨备具体情况如下:

  1、其他应收款减值

  (1)基本情况

  雷士照明子公司(以下统称雷士照明)分别于2013年、2014年与国内若干银行签订质押及担保协议,为若干借款人提供以定期存款作为质押物的贷款担保。同时,其中一家借款人重庆无极房地产开发有限公司(以下简称重庆无极公司)提供反担保。2014年,上述借款人未能偿还贷款,银行提取了雷士照明定期存款人民币550,924,000元。

  雷士照明认为由于有重庆无极公司提供反担保并其拥有价值为人民币265,564,000元(扣除在先债权)的土地使用权可以作为债权所得,因此于2014年确认了该项其他应收款人民币550,924,000元,并同时计提了285,360,000元减值准备。

  雷士照明对相关侵权人提起了诉讼,但由于存在某一当事人涉及刑事案件,雷士照明相关诉讼被中止,需待刑事案件审结后恢复审理。

  (2)雷士照明会计处理情况

  对于2016年财务报告,雷士照明认为该项其他应收款的可回收金额仍为人民币265,564,000元,无需计提或转回已计提的坏账准备。雷士照明所聘请的境外会计师事务所在对雷士照明2016年度财务报告中对“其他应收款减值”出具了保留意见。

  对于2017年财务报告,雷士照明认为该项其他应收款的可回收金额仍为人民币265,564,000元,无需计提或转回已计提的坏账准备。雷士照明所聘请的境外会计师事务所在对雷士照明2017年度财务报告中对“其他应收款减值”出具了保留意见。

  对于2018年财务报告,根据最新公布的对重庆无极公司的额外追偿等可用信息,雷士照明认为该项其他应收款可回收金额变为零,因此对剩余的人民币265,564,000元计提了减值。雷士照明所聘请的境外会计师事务所在对雷士照明2018年度财务报告中对“其他应收款减值”出具了保留意见。

  2、财务担保合约1

  (1)基本情况

  雷士照明于2013年与一家银行签订一份财务担保合约,为借款人提供贷款担保。2015年,借款人未能偿还贷款人民币35,497,000元,雷士照明承担保证责任,被追讨贷款及利息。

  2015年,银行对雷士照明等相关方提起诉讼。

  2016年7月,法院作出一审判决,雷士照明需承担连带责任。雷士照明在法定时间内提起上诉请求。

  2017年6月,法院驳回雷士照明上诉请求,维持原判。

  2017年12月,雷士照明向最高人民法院提起再审,已获受理。

  2018年5月,最高人民法院驳回雷士照明再审申请。

  雷士照明考虑提出抗诉,截至2019年4月该案未有其他进展。

  (2)雷士照明会计处理情况

  对于2016年财务报告,雷士照明认为正在诉讼中,公司需承担损失的可能性较低,无需计提相关的预计负债。雷士照明所聘请的境外会计师事务所在对雷士照明2016年度财务报告中,由于未能对该财务担保合约导致的损失金额取得充分适当的证据,因此对“财务担保合约”出具了保留意见。

  对于2017年财务报告,雷士照明认为正在诉讼中,公司需承担损失的可能性较低,无需计提相关的预计负债。雷士照明所聘请的境外会计师事务所在对雷士照明2017年度财务报告中,由于未能对该财务担保合约导致的损失金额取得充分适当的证据,因此对“财务担保合约”出具了保留意见。

  对于2018年财务报告,雷士照明提起的再审申请被法院拒绝,雷士照明管理层认为抗诉成功的可能性极低,公司需承担该项担保损失(贷款金额+利息)人民币61,830,000元。雷士照明所聘请的境外会计师事务所在对雷士照明2018年度财务报告中,由于未能取得充分适当的证据以确认上述损失应分别列示于2017年度及以前、2018年的金额,因此对“财务担保合约”出具了保留意见。

  3、财务担保合约2

  (1)基本情况

  雷士照明于2014年与一家银行签订一份财务担保合约,为借款人提供贷款担保。2014年,借款人未能偿还贷款人民币34,000,000元,雷士照明承担保证责任,被追讨贷款及利息。

  2015年,银行对雷士照明等相关方提起诉讼。

  2016年10月,法院作出一审判决,雷士照明需承担连带责任。雷士照明在法定时间内提起上诉请求。

  2017年8月,法院驳回雷士照明上诉请求,维持原判。

  雷士照明考虑提出抗诉,截至2019年4月该案未有其他进展。

  (2)雷士照明会计处理情况

  对于2016年财务报告,雷士照明认为正在诉讼中,公司需承担损失的可能性较低,无需计提相关的预计负债。雷士照明所聘请的境外会计师事务所在对雷士照明2016年度财务报告中,由于未能对该财务担保合约导致的损失金额取得充分适当的证据,因此对“财务担保合约”出具了保留意见。

  对于2017年财务报告,雷士照明认为正在诉讼中,公司需承担损失的可能性较低,无需计提相关的预计负债。雷士照明所聘请的境外会计师事务所在对雷士照明2017年度财务报告中,由于未能对该财务担保合约导致的损失金额取得充分适当的证据,因此对“财务担保合约”出具了保留意见。

  对于2018年财务报告,雷士照明管理层认为抗诉成功的可能性极低,公司需承担该项担保损失(贷款金额+利息)人民币60,700,000元。雷士照明所聘请的境外会计师事务所在对雷士照明2018年度财务报告中,由于未能取得充分适当的证据以确认上述损失应分别列示于2017年度及以前、2018年的金额,因此对“财务担保合约”出具了保留意见。

  4、财务担保合约3

  (1)基本情况

  雷士照明于2014年与一家银行签订一份财务担保合约,为借款人提供贷款担保。同时,重庆无极公司以其拥有的土地使用权作质押担保。

  2014年,借款人未能偿还贷款人民币60,000,000元,雷士照明承担保证责任,被追讨贷款及利息。雷士照明于该银行的存储的人民币55,396,000元被该银行冻结。

  2015年,银行对雷士照明等相关方提起诉讼。

  2016年4月,法院作出一审判决,雷士照明需承担连带责任。雷士照明在法定时间内提起上诉请求。

  2017年2月,法院驳回雷士照明上诉请求,维持原判。

  2017年8月,雷士照明向最高人民法院提起再审,已获受理。

  2017年12月,最高人民法院驳回雷士照明再审申请。

  雷士照明考虑提出抗诉,截至2019年4月该案未有其他进展。

  (2)雷士照明会计处理情况

  对于2016年财务报告,雷士照明认为正在诉讼中,公司需承担损失的可能性较低,无需计提相关的预计负债。雷士照明所聘请的境外会计师事务所在对雷士照明2016年度财务报告中,由于未能对该财务担保合约导致的损失金额取得充分适当的证据,因此对“财务担保合约”出具了保留意见。

  对于2017年财务报告,雷士照明认为正在诉讼中,公司需承担损失的可能性较低,无需计提相关的预计负债。雷士照明所聘请的境外会计师事务所在对雷士照明2017年度财务报告中,由于未能对该财务担保合约导致的损失金额取得充分适当的证据,因此对“财务担保合约”出具了保留意见。

  对于2018年财务报告,雷士照明管理层认为抗诉成功的可能性极低,公司需承担该项担保损失(贷款金额+利息,扣除已被划扣的款项)人民币28,989,000元。雷士照明所聘请的境外会计师事务所在对雷士照明2018年度财务报告中,由于未能取得充分适当的证据以确认上述损失应分别列示于2017年度及以前、2018年的金额,因此对“财务担保合约”出具了保留意见。

  (二)公司2016年和2018年作出相关拨备处理的依据、具体会计处理及其合理性:

  1、2016年的相关会计处理:

  截至2016年12月31日,公司持有雷士照明845,746,000股,占其已发行普通股的26.32%,对其具有重大影响,采用权益法对雷士照明该项长期股权投资进行核算。

  考虑到雷士照明聘请的香港会计师对其2016年财务报告中的相关其他应收款及诉讼拨备出具保留意见,同时按照《企业会计准则第2号-长期股权投资》第十一条规定,“被投资单位采用的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整,并据以确认投资收益和其他综合收益等”,公司需判断被投资单位雷士照明2016年财务报表是否需要调整。

  对于其他应收款减值,在咨询了专业律师、评估师、会计师意见后,公司认为有关诉讼案件尚未有一审判决,认为雷士照明对该项其他应收款减值的考虑符合《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的规定,亦与公司的坏账准备会计政策无异。

  对于三项财务担保合约,根据《企业会计准则第13号-或有事项》第四条规定,“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的,应当确认为预计负债:(一)该义务是企业承担的现时义务;(二)履行该义务很可能导致经济利益流出企业;(三)该义务的金额能够可靠地计量”,公司对被投资单位雷士照明的或有负债进行判断:

  (1)三项财务担保合约诉讼均在2016年已经由法院作出一审判决且判决雷士照明承担相关的保证赔偿责任,同时德豪润达披露2016年度报告前已经充分关注三项财务担保事项的进展,没信息表明存在有利于雷士照明三项财务担保诉讼的信息,因此该三项财务担保合约诉讼的保证赔偿责任应为报告期承担的现时义务;(2) 公司咨询专业律师的意见,认为雷士照明在一审败诉后,履行赔偿义务的可能性超过50%;(3)涉诉的财务担保合约金额确定。

  综上,公司对雷士照明的财务报表进行调整,按照三项诉讼结果会产生人民币129,497,000元的预计损失(不含潜在的加计利息)计提预计负债,按持有股权份额计算应占雷士照明2016年度投资收益减计人民币34,083,610元。公司认为此项投资收益的减计符合会计处理的谨慎性和权责发生制原则。

  2、2018年的相关会计处理:

  截至2018年12月31日,公司持有雷士照明870,346,000股,占其已发行普通股的20.57%,对其具有重大影响,公司采用权益法对雷士照明该项长期股权投资进行核算。

  2018年,雷士照明管理层根据其最新获得的信息及法律意见,分别对其他应收款计提了人民币265,564,000元减值准备,三项财务担保合约计提了人民币206,915,469元拨备,共计人民币472,479,469拨备损失。同时,雷士照明聘请的香港会计师认可损失金额(但由于未能取得充分适当的证据以确认上述损失应分别列示于2017年度及以前、2018年的金额出具保留意见)。

  按照《企业会计准则第2号-长期股权投资》第十一条规定,公司对经审计的雷士照明2018年财务报表进行调整并根据调整后报表确认投资收益。雷士照明就上述其他应收款及三项财务担保合约在2018年度计提拨备人民币472,479,469元。德豪润达公司于2016年根据对雷士照明的一审判决已经考虑129,497,000元的预计损失(不含潜在的加计利息)的影响,并在计算2016年度投资收益时已经进行会计处理(详见上述2016年的相关会计处理)。因此,德豪润达公司在2018年度计算对雷士照明投资收益时需考虑原来已经计算的预计损失影响。德豪润达公司2018年度计算对雷士照明投资收益时仅需要对雷士照明拨备差额人民币342,982,469元进行确认(雷士照明2018年拨备472,479,469元减去已在德豪润达2016年已经计提的拨备129,497,000元),即公司按持有股权份额计算应占雷士照明2018年度投资收益实际应当减计人民币70,551,493.87元(342,982,469元*20.57%)。

  公司一直密切关注有关诉讼案件的进展,公司管理层认为对雷士照明其他应收款诉讼及三项财务担保的会计处理符合权责发生制及谨慎性的要求,并与公司的时任年审会计师进行了咨询并取得一致意见。公司在2016年、2018年财务报告附注其他重要事项中作为其他对投资者决策有影响的重要事项(关于对雷士照明投资情况的说明)进行了披露和说明。公司认为已经根据所取得的信息尽可能谨慎地反映2018年度雷士照明的投资收益情况,上述有关诉讼的财务影响已经基本消化。

  公司2018年度审计机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)发表意见如下:

  对于上述德豪润达的会计处理,我们执行了以下审计程序:(一)与公司管理层进行沟通,了解其对雷士照明诉讼情况的观点及判断;(二)与雷士照明的会计师进行沟通,了解上述其他应收款减值、三项财务担保合约的相关审计情况;(三)网上查询相关案件的审判和判决情况;(四)通过公司取得雷士照明相关法律意见书、评估报告等支持资料;(五)复核公司对长期股权投资的相关调整和其账务处理;(六)检查长期股权投资相关信息在财务报表中的列报和披露情况。

  基于为2016年度、2018年度财务报表整体发表审计意见的审计工作,通过对已经实施的必要审计程序的进一步核查确认,我们认为,德豪润达公司对上述问题的回复及会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

  问题10、请补充说明大连德豪光电科技有限公司、蚌埠三颐半导体有限公司和芜湖德豪润达光电科技有限公司三家子公司的生产经营情况、大幅亏损原因及未来扭亏措施。

  答复:

  1、2018年度三家子公司的生产经营情况:

  大连德豪光电科技有限公司(以下简称“大连德豪光电”),蚌埠三颐半导体有限公司(以下简称“蚌埠三颐半导体”)主要从事芯片生产、销售业务,芜湖德豪润达光电科技有限公司(以下简称“芜湖德豪光电”)为上述两家子公司配套生产外延片。

  2018年三家子公司的主要财务数据如下 :

  单位:万元

  ■

  2、亏损的主要原因

  最近两年,国内LED芯片行业的市场环境发生了巨大的变化,一方面行业内的主要竞争对手大量购买机台扩大产能;新增产能持续快速释放,导致LED芯片的产能持续过剩,更进一步推动LED芯片价格的持续下跌,2018年第三季度的情况加速恶化。另一方面,随着中美贸易争端的持续,2018年开始宏观经济环境不确定增强,LED下游应用端受到房地产的调控和限购,汽车、智能手机和电视等消费市场趋于饱和的影响,市场对LED芯片的需求大幅减少,行业增长乏力。

  而面对LED芯片需求和供应两端的巨大不利变化,公司的LED芯片产品虽然具有技术指标先进、倒装芯片细分市场领先等优势,但在融资受限导致拟新增产能投入时点落后于竞争对手,以及产能规模、客户群体、新市场开拓等多个方面远落后于主要竞争对手,致使公司LED芯片产品的单位成本较高,LED芯片的市场占有率低,规模效应不明显,该业务的经营情况并不理想。

  3、拟采取的措施

  2018年第四季度,公司管理层对LED芯片业务行业前景、市场情况、价格走势等进行了研究分析,重新部署LED芯片业务第四季度的经营方向,同时采取了包括但不限于压缩LED芯片业务产能、清理存货、裁减人员等措施。

  公司管理层经综合慎重考虑,基于LED芯片行业产能极大过剩的形势短期内难以缓解,再加上由于中美贸易争端的影响,宏观环境仍然趋于紧张的局面,LED芯片的下游市场预计亦受到影响等等因素,并考虑公司融资能力及各项业务的持续经营的压力等,预测短期内即使LED芯片价格反弹改善短期业绩,但如果长期融资能力不恢复,缺乏后续的资本投入,LED芯片业务难以维持正常营动。因此,公司管理层于2018年12月拟定了关闭LED芯片工厂的计划。

  结合2019年的经营情况,公司管理层经综合评估,向公司董事会提出了建议:同意并授权管理层按计划稳妥实施以“关停并转”为手段尽快处理芯片制造业务,争取在2019年第三季度完成。

  截止目前,上述授权管理层推进关闭LED芯片工厂相关事宜已经公司分别于2019年7月9日、7月22日召开的第六届董事会第十四次会议、2019年第二次临时股东大会审议通过,相关工作正在推进中。

  问题11、根据年报披露,你公司的小家电业务以外销为主,受人民币汇率波动的影响较大,请补充披露你公司应对汇率变动风险拟采取及已采取的措施。

  答复:

  公司的小家电业务以外销为主,受人民币汇率波动的影响较大。若人民币出现升值,且公司采取相关措施但未能取得预期效果,公司的盈利能力将受到一定程度的负面影响。为应对汇率变动风险,公司有如下措施:

  1、选择有利的计价货币,将部分客户转为境外人民币结算以降低汇率风险;

  2、运用合理的贸易手段,来弥补汇率风险带来损失:(1)努力提高产品的技术和创新水平,打造质量过硬且具有核心竞争力的产品,增加公司与出口市场客户洽谈提升产品价格的能力;(2)改变结算方式;(3)加大对国内市场开发力度等降低人民币升值对公司的不利影响;

  3、利用灵活的金融衍生工具:(1)通过贸易融资等短期贸易融资方式,获得外币贷款并立即结汇,满足出口发货与收汇期间的现金流需要;目前公司已与客户及第三方签订的贸易融资项目占小家电年收入的49%;(2)在客户用远期票据结算出口货款时,按实际汇率波动情况,选择适当时点将承兑的远期汇票向银行贴现;(3)通过远期结售汇手段,与银行达成协议,在一定期间按照远期汇率办理外汇收付业务。

  问题12、请补充披露你公司重大诉讼均未计提预计负债的原因及合理性,请年审会计师发表专业意见。

  答复:

  公司作为被告的诉讼案件的简要情况如下:

  ■

  第1项诉讼事项详见本报告问题2的相关回复。公司认为该诉讼事项涉及的赔偿相关支出应当重新考虑确认为2018年度的预计负债,并考虑追溯调整2018年度财务数据。

  第2项诉讼事项公司败诉的可能小于50%,公司预计不会产生诉讼损失赔偿。

  第3-10项诉讼主要是公司与供应商的货品质量及货款纠纷,本公司败诉的可能性具有较大不确定性,由于已经取得货物及设备等资产,因此,即使败诉时公司需要额外支付的其他赔偿费用也较小。因此,对上述诉讼事项未计提预计负债是合理的。

  公司2018年度审计机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)发表意见如下:

  关于诉讼事项我们执行的程序包括但不限于:1、获取资产负债表日相关诉讼清单,与公司管理层、法务部人员进行沟通,了解诉讼的具体情况、诉讼应对措施,取得管理层关于该重大未决诉讼的相关说明;2、获取并阅读与诉讼事项相关的法律函件,包括但不限于判决书等;3、查阅公司关于重大诉讼的临时信息披露公告;4、获取外部律师出具的法律意见书或外部律师询证,询证未决诉讼的基本情况、进展情况、潜在风险;5、结合律师询证函的回函,评估公司对诉讼事项的会计处理是否合理;6、获取期后新增诉讼、判决结果、撤诉等资料,分析判断期后诉讼进展对预计负债的影响,对于符合资产负债表日后调整事项的,确认公司已按照企业会计准则的要求进行账务处理;7、检查有关诉讼信息在财务报表及附注中的列报和披露情况,评估相关信息的列报与披露是否恰当。

  Lumileds公司起诉德豪润达公司侵占商业秘密的未决诉讼所形成的或有事项,由于无法对未决诉讼事项预计负债最佳估计数提供充分、适当的审计证据,无法实施替代审计程序获取充分、适当的审计证据。我们就美国Lumileds公司起诉侵占商业秘密的未决诉讼发表了保留意见。

  此外,对上述其他案件通过执行以上程序并基于我们为财务报表整体发表审计意见的审计工作,我们认可公司对报告期除美国Lumileds公司起诉侵占商业秘密一案外的诉讼事项确认,相关的会计处理符合《企业会计准则》的规定。

  问题13、根据年报披露,你公司日常关联交易合计8.18亿元,请补充说明相关关联交易的必要性、关联交易定价的公允性,是否存在侵占上市公司利益的情形。

  答复:

  本公司2018年日常关联交易情况如下:

  单位:万元

  ■

  公司的日常关联交易主要是与关联方怡达(香港)光电科技有限公司(以下简称“香港怡达”)、雷士照明控股有限公司(以下简称“雷士照明”)、珠海诺凯电机有限公司(以下简称“诺凯电机”)、芜湖雷士欧乐照明贸易有限公司(以下简称“雷士欧乐”)等发生的交易,该等关联交易均已履行了必要的审批程序,具体情况如下:

  (1)与香港怡达的关联交易情况

  1)基本情况

  公司分别于2018年4月25日、5月18日召开的第六届董事会第三十八次会议、2017年度股东大会审议通过了《关于预计与怡达(香港)光电科技有限公司2018年度日常关联交易的议案》,预计公司2018年度将与香港怡达(含其合并报表范围内的子公司)发生日常关联交易金额不超过人民币28,250万元(含税),具体如下:

  ■

  详见公司于2018年4月27日在指定信息披露媒体刊登的《关于预计与怡达(香港)光电科技有限公司2018年度日常关联交易的公告》(公告编号:2018-56)。

  2018年度,公司与香港怡达实际发生的交易额为21,522.12万元。

  2)该项日常关联交易的必要性、定价原则及对公司的影响

  香港怡达原为公司的子公司,主要从事LED照明产品的国际销售业务。本公司为聚焦国内业务,在2016年底将香港怡达进行了剥离。香港怡达原在德豪润达的生产经营体系内,与德豪润达相关的交易业务纳入了合并报表并不构成关联交易。公司将香港怡达出售之后,由于当时公司董事在香港怡达有交叉任职,因此该部分业务变成了关联交易业务。

  根据雷士照明于2018年11月11日发布的《完成收购怡达(香港)光电科技有限公司》等相关公告,雷士照明收购了香港怡达100%的股权,香港怡达成为雷士照明的全资附属公司,其与公司的交易仍为关联交易。

  上述关联交易遵循公开、公平、公正的原则。交易的产品、商品价格经双方友好协商后参照现行市场价格确定,不存在损害公司及公司股东利益的情形,不会对公司的独立性产生影响,公司亦不会因上述日常关联交易而对关联方产生依赖。

  (2)与雷士照明的关联交易情况

  1)基本情况

  公司分别于2015年12月11日、12月29日召开的第五届董事会第十五次会议、2015年第五次临时股东大会审议通过了《关于预计与雷士照明2016-2018年度日常关联交易的议案》,预计公司2018年度与雷士照明的关联交易金额不超过人民币9.5亿元,具体如下:

  ■

  详见公司于2015年12月12日在指定信息披露媒体上刊登的《关于预计与雷士照明2016-2018年度日常关联交易的公告》(公告编号:2015-86)。

  2018年度,公司与雷士照明实际发生交易的金额为14,253.24万元(含税)。

  2)该项日常关联交易的必要性、定价原则及对公司的影响

  雷士照明是中国照明行业的龙头企业,具有较强的品牌影响力及渠道销售能力。本公司与雷士照明的日常关联交易合作,可以借助雷士照明的品牌和渠道优势,将本公司的LED照明产品推向全国市场并迅速获得消费者的认可,赢得竞争优势,提高产品的市场占有率。

  上述关联交易遵循公开、公平、公正的原则,交易的产品、商品价格经双方公平磋商后参照市场现行收费厘定,不存在损害公司及股东利益的情形,不会对公司独立性产生影响,公司亦不会因上述关联交易而对关联方产生依赖。

  (3)与诺凯电机的关联交易情况

  1)基本情况

  公司分别于2018年4月25日、5月18日召开的第六届董事会第三十八次会议、2017年度股东大会审议通过了《关于预计与诺凯电机2018年度日常关联交易的议案》,预计2018年度公司向凯雷电机采购电机产品及销售部分原材料,交易总金额不超过14,000万元人民币(含税),具体如下:

  ■

  详见公司于2018年4月27日在指定信息披露媒体刊登的《关于预计与诺凯电机2018年度日常关联交易的公告》(公告编号:2018-54)。

  2018年度,公司与诺凯电机实际发生的交易额为10,069.10万元。

  2)该项日常关联交易的必要性、定价原则及对公司的影响

  本公司向诺凯电机采购的电机产品为公司小家电产品的常用零部件,诺凯电机承接了公司原供应商凯雷电机的电机业务,其提供的产品品质可靠、稳定。因此,本公司从诺凯电机继续采购电机产品有利于保证获得品质持续稳定的电机产品,保证小家电产品的生产保持顺畅进行和品质稳定。

  上述关联交易遵循公开、公平、公正的原则,交易的产品、商品价格经双方公平磋商后参照市场现行收费厘定,不存在损害公司及股东利益的情形。公司在采购诺凯电机产品的同时,也可以从市场上其他第三方电机生产企业采购同类产品,因此,上述关联交易不会对公司独立性产生影响,公司亦不会因上述关联交易而对关联方产生依赖。

  (4)与雷士欧乐的关联交易情况

  1)基本情况

  公司分别于2018年4月25日、5月18日召开的第六届董事会第三十八次、2017年度股东大会审议通过了《关于预计与雷士欧乐2018年度日常关联交易的议案》,预计2018年度公司将向雷士欧乐销售LED照明产品不超过人民币50,000万元(含税),具体如下:

  ■

  详见公司于2018年4月27日在指定信息披露媒体上刊登的《关于预计与雷士欧乐2018年度日常关联交易的公告》(公告编号:2018-55)。

  2018年度,公司与雷士欧乐实际发生交易的金额为3.52亿元。

  2)该项日常关联交易的必要性、定价原则及对公司的影响

  雷士欧乐为雷士照明的参股公司,主要通过线下渠道销售雷士照明品牌的LED相关产品。公司与雷士欧乐的日常关联交易,可以借助雷士照明的品牌及雷士欧乐的销售渠道优势扩大本公司LED照明产品的竞争力和市场占有率。

  上述关联交易遵循公开、公平、公正的原则,交易的产品、商品价格经双方公平磋商后参照市场现行收费厘定,不存在损害公司及股东利益的情形,不会对公司独立性产生影响,公司亦不会因上述关联交易而对关联方产生依赖。

  (5)与其他关联方发生交易金额为755.85万元,该等金额在公司总经理审批权限内。

  综上,公司2018年度发生的日常关联交易,均履行了必要的审批程序,且均是日常经营所需,定价遵循了市场化原则,不存在侵占上市公司利益的情形。

  问题14、请补充披露你公司近三年前五大客户及供应商的具体名称以及变动情况、变动原因,是否与公司、大股东以及公司董监高存在关联关系。

  答复:

  (1)本公司近三年前五大客户情况如下:

  2018年销售前五大

  ■

  2017年销售前五大

  ■

  2016年销售前五大

  ■

  与2017年比,公司2018年销售前五大的客户、销售额与销售占比均比较稳定,除第四名客户有所变动外,其余的名次未有变动,而这两年的第四名客户均为小家电客户,因客户项目所需的产品结构调整,导致2017年第四名客户的销售额有所下降,而2018年第四名客户的销售额有所上升。

  与2016年比,本公司2017年销售前五大的客户、销售额与销售占比等有小幅减少,销售额较16年同期减少了1.28亿元,减少了9.19%,销售占比减少4.29个百分比。主要是由于2016年末,公司为聚焦国内业务,对外出售了LED国际照明业务,该LED业务国外客户随之减少。

  (2)本公司近三年前五大供应商情况如下:

  2018年采购前五大

  ■

  2017年采购前五大

  ■

  2016年采购前五大

  ■

  与2017年比,本公司2018年采购前五大供应商的总采购额及占年度总采购额的比例基本持平,供应商的构成也基本一致,主要为生产小家电产品所需的电机材料、生产LED照明产品所需的灯带材料及生产LED芯片产品所需有蒸发金材料。2018年,对五大供应商中的怡迅(珠海)光电科技有限公司的采购额从2017年的9,328万元增长至2018年的12,678万元,采购名次也从2017年的第四名升至2018年的第一名,主要是灯带采购增加所致。

  与2016年比,本公司2017年采购前五大供应商的总采购额及占比均有所增长,主要是由于2016年末本公司出售LED国际业务,原属于公司合并报表范围内的子公司与公司的交易变成关联交易所致。

  2016年的前五大供应商中,珠海凯雷电机有限公司原为本公司之母公司芜湖德豪投资的子公司,本公司向珠海凯雷电机有限公司采购的电机产品为公司小家电产品的常用零部件。自2017年开始,该等电机产品业务由珠海诺凯电机有限公司承接。因此,2017年前五大供应商中除上述两供应商有变化外,其他均未发生变化。

  问题15、根据你公司《2018年度内部控制自我评价报告》,你公司违规使用募集资金并未能及时履行审批程序,未及时履行信息披露义务,存在非财务报告的缺陷,请详细说明你公司已采取和拟采取的整改措施。

  答复:

  1、情况说明

  2018年7月,为了保证公司的正常生产经营,公司在银行强行压减贷款的实际事实产生后,被动使用了部分募集资金3100万元用于支付公司员工工资。

  2018年8月至9月期间,公司相关募集资金专户分别被合肥科技农村商业银行大兴支行、平安银行股份有限公司合肥分行划扣6.9677亿元、1.25亿元合计8.2177亿元,用于偿还银行贷款或转到其他临时性账户。

  上述事项详见公司于2018年12月22日在指定信息披露媒体上刊登的《关于募集资金账户异动情况的公告》(公告编号:2018-129)。

  公司分别于2019年4月2日、4月23日召开了第六届董事会第六次会议、2019年第一次临时股东大会,审议通过了《关于终止对募集资金投资项目的投入及补充确认部分募集资金用途变更并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》,补充确认了公司被动用于发放员工工资的部分募集资金用途变更的事项,同时将被银行扣划的募集资金8.2177亿元用途变更为永久补充流动资金。

  上述事项详见公司分别于2019年4月8日、4月24日在指定信息披露媒体上刊登的《第六届董事会第六次会议决议公告》、《关于终止对募集资金投资项目的投入及补充确认部分募集资金用途变更并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》、《2019年第一次临时股东大会决议公告》等相关公告。

  2、已采取和拟采取的措施

  公司对财务部门相关人员进行了批评,同时责令董事会秘书处、财务部等管理部门以此为戒,强化公司内部信息收集、传递的管理,及时、完整地提供信息披露所需相关资料。此外,董事会秘书处将《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》涉及募集资金的规定、中国证监会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司《募集资金管理制度》等涉及募集资金使用、管理、监管的相关法律法规及内部制度转发给财务部门学习,督促其加强学习,以后杜绝此类情况再次发生。

  同时,公司将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等的相关规定,进一步规范公司运作水平,提高信息披露质量,维护公司及广大股东利益,促进公司健康、稳定和持续发展。

  问题16、截至报告期末,你公司应付票据及应付账款余额为14.16亿元,请补充披露你公司的履约能力。

  答复:

  截止2018年末,本公司应付票据及应付账款明细如下:

  ■

  其中:应付票据构成明细如下:

  ■

  应付账款账龄明细如下:

  ■

  2018年末应付票据及应付账款余额较年初下降4.45%,应付款项均在付款信用期内,尚未出现逾期未付情形。

  截止至2019年3月31日,本公司应付票据及应付账款明细如下:

  ■

  本公司根据应付款项的账期在逐步清偿。截止至2019年3月31日应付票据及应付账款余额比2018年12月31日减少4%。

  为保障应付款项按期支付,本公司采取加强应收账款的催收、加大力度处置闲置资产、加快存货变现速度等措施,以获得经营现金流入,用以支付日常经营货款。截止至目前,本公司能够在账期内按时支付各项应付票据及应付账款。

  问题17、截止目前,你公司控股股东所持股份全部被司法冻结及司法轮候冻结,请补充披露相关股份被司法冻结的具体原因,及对你公司实际控制权稳定性的影响。

  答复:

  截至目前,芜湖德豪投资有限公司(以下简称“芜湖德豪投资”)持有公司282,781,900股,全部为无限售流通股,占公司总股本1,764,720,000股的16.02%。其中累计282,781,900股被司法冻结,占其所持公司股份的100%,占公司总股本的16.02%;282,781,900股被司法轮候冻结,占其所持公司股份的100%,占公司总股本的16.02%。

  1、就芜湖德豪所持公司股份被司法冻结及司法轮候冻结的情况及原因,公司邮件函询了芜湖德豪投资,具体情况如下:

  (1)2018年11月7日,芜湖德豪投资所持公司股份中的221,007,786股被司法冻结,司法冻结执行人为:北京市第二中级人民法院。详见公司于2018年11月10日在指定信息披露媒体上刊登的《关于控股股东所持公司部分股份被司法冻结的公告》(公告编号:2018-115)。

  关于本次司法冻结的原因,芜湖德豪投资回复如下:

  2017年10月份,德豪润达为芯片业务升级转型,启动定向增发项目,增发价格为5.43元。芜湖德豪投资及王冬雷本人为确保上市公司定增项目顺利实施,与华鑫国际信托签订了连带担保协议。华鑫国际认购21179万股,认购股价款11.5亿元,解禁期为2018年11月6日。因股价持续下跌,华鑫国际要求芜湖德豪投资支付补仓保证金并于2018年11月1日向北京市第二中级人民法院申请诉前财产保全。

  (2)2018年12月28日,芜湖德豪投资所持公司股份中的61,774,114股被司法冻结,司法冻结执行人为:广东省珠海市中级人民法院。详见公司于2019年1月3日在指定信息披露媒体上刊登的《关于大股东所持公司股份被司法冻结及司法轮候冻结的公告》(公告编号:2019-02)。

  关于本次司法冻结的原因,芜湖德豪投资回复如下:

  芜湖德豪投资未收到此次司法冻结的相关法院文书,其也在积极了解核实相关法院冻结情况,待收到相关法院文书后,会第一时间通知本公司,履行相应信息披露义务。

  (3)2018年12月28日,芜湖德豪投资所持公司股份中的221,007,786股被司法轮候冻结,轮候机关为:广东省珠海市中级人民法院。详见公司于2019年1月3日在指定信息披露媒体上刊登的《关于大股东所持公司股份被司法冻结及司法轮候冻结的公告》(公告编号:2019-02)。

  关于本次司法轮候冻结的原因,芜湖德豪投资回复如下:

  芜湖德豪投资未收到此次司法冻结的相关法院文书,其也在积极了解核实相关法院冻结情况,待收到相关法院文书后,会第一时间通知本公司,履行相应信息披露义务。

  (4)2019年3月5日,芜湖德豪投资所持公司股份中的282,781,900股被司法轮候冻结,轮候机关为:上海市高级人民法院。详见公司于2019年3月13日在指定信息披露媒体上刊登的《关于大股东所持公司股份新增司法轮候冻结的公告》(公告编号:2019-18)。

  关于本次司法轮候冻结的原因,芜湖德豪投资回复如下:

  芜湖德豪投资未收到此次司法冻结的相关法院文书,其也在积极了解核实相关法院冻结情况,待收到相关法院文书后,会第一时间通知本公司,履行相应信息披露义务。

  2、对公司实际控制权稳定性的影响

  芜湖德豪投资回复如下:截止目前,芜湖德豪投资所持股份全部被司法冻结及司法轮候冻结对本公司实际控制权稳定性无影响。

  问题18、请补充披露以下内容:

  (1)你公司2.18亿元其他业务的具体情况;

  (2)你公司“其他应付款”中1.73亿元非流动资产款和2.99亿元往来款的形成原因及未来付款安排;

  (3)你公司本期新增的15.03亿元资本公积的形成原因;

  (4)你公司向关联方珠海正通电工实业有限公司拆借资金的偿还情况。

  (5)《年度关联方资金占用专项审计报告》中,王冬雷、涂崎等人的备用金借款是否属于经营性往来,请年审会计师发表意见。

  答复:

  (1)公司2.18亿元其他业务的具体构成情况如下表:

  ■

  其中:材料销售主要为销售小家电产品的配套备件,废料销售主要为LED芯片生产所需的原材料蒸发金耗用残金销售,其他业务主要为厂房及设备租赁业务形成的收入。

  (2)公司“其他应付款”中1.73亿元非流动资产款和2.99亿元往来款的形成原因及未来付款安排

  1)本公司“其他应付款”中1.73亿元非流动资产款主要形成原因如下表:

  ■

  应付未付的非流动资产款账龄情况如下:

  单位:万元

  ■

  由于上述款项均在账期内,本公司会根据合同约定,将按期支付没有品质问题及供应商违约情况的款项。

  2)本公司“其他应付款”中2.99亿往来款主要为:

  ①其中的2.88亿元,经与公司的控股股东芜湖德豪投资确认,该款项为芜湖德豪投资委托大连综科光电设备有限公司给公司的全资子公司大连德豪光电科技有限公司提供的无息借款,借款免收利息及其他费用。其中2017年提供2亿元、2018年提供0.88亿元。

  单位:万元

  ■

  ②2018年8月21日本公司原董事长王冬雷转账支付给本公司的周转款1060万元,该款项本公司已于2019年4月归还王冬雷。

  (3)公司本期新增的15.03亿元资本公积的形成原因

  本公司2018年度没有新增15.03亿元资本公积,此项资本公积是2017年当期新增的资本溢价(股本溢价),形成原因为:

  1)2017年10月,本公司非公开发行股票募集资金净额1,969,099,846.04元,其中:增加股本368,320,000.00元,增加资本公积(股本溢价)1,600,779,846.04元。

  2)2017年12月,本公司溢价收购子公司蚌埠三颐半导体有限公司部分少数股权,本公司按照购买成本与新增持股比例计算应享有子公司净资产份额之间的差额,冲减账面资本公积98,221,166.15元。

  (4)公司向关联方珠海正通电工实业有限公司拆借资金的偿还情况

  珠海正通电工实业有限公司(以下简称“珠海正通”)为本公司的其他关联方,本公司为了满足日常周转需要,于2018年9月27日向珠海正通借入1,100万元,此款在2018年10月12日已归还珠海正通。

  (5)根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》,公司披露了公司与实际控制人、关联自然人之间的资金往来。公司高管在执行业务过程中向公司申请拨付备用金或其个人先行垫付的待报销费用,属于日常工作需要而产生的经营性往来。

  公司2018年度审计机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)发表意见如下:

  对于《年度关联方资金占用专项审计报告》中自然人的资金往来性质,我们主要执行了以下程序:

  1)检查自然人与公司的关联关系。

  (下转B99版)

本版导读

2019-08-28

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