广东海川智能机器股份有限公司2019半年度报告摘要

2019-08-28 来源: 作者:

  一、重要提示

  本半年度报告摘要来自半年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明:

  除下列董事外,其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司计划不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  ■

  2、主要财务会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  注:报告期内,公司实施了2018年年度利润分配方案,以资本公积金转增股本,以截止 2018 年 12月31日的总股本72,000,000 股为基数,向全体股东每10股转增5股,因而需对基本每股收益和稀释每股收益进行追溯调整,2018年半年度基本每股收益和稀释每股收益均由0.22元/股调整为0.15元/股。

  3、公司股东数量及持股情况

  ■

  4、控股股东或实际控制人变更情况

  控股股东报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期控股股东未发生变更。

  实际控制人报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期实际控制人未发生变更。

  5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  6、公司债券情况

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  否

  三、经营情况讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

  否

  2019年上半年,国内经济发展仍然受到国际环境的巨大影响,中美贸易协商等不稳定因素客观存在。面对严峻的国内外经济形势,上半年,全国规模以上工业增加值同比增长6.0%,工业战略性新兴产业增加值同比增长7.7%,高技术制造业增加值同比增长9.0%。在国内经济发展增长质量持续提高及经济结构持续优化调整的背景下,公司董事会及管理层紧紧围绕年度发展战略和全年经营目标,紧抓市场机遇,结合当前经济形势、公司所处的行业发展环境和自身发展实际情况,在聚焦主营业务的同时,充分利用现有的资源和优势,发掘新的利润增长点,积极推进各项工作的开展。

  计量设备业务:报告期内,公司根据既定的2019年度经营计划指引,在计量设备领域:巩固现有公司智能微机组合秤单机市场占有率的基础上,以单机为核心,一方面深挖高端市场空间,另一方面着力发展差异化定制机型,为客户提供一整套的系统解决方案;在保持智能组合秤市场占有率的同时,加大失重秤业务市场开发力度,以实现板块相互协同带来业绩的快速增长。

  检测设备业务:报告期内,公司大力开发新的增长点,一方面,公司在夯实计量设备智能组合秤业务原有优势的基础上,持续深化检测设备业务市场布局,不断开拓重量检测机、金检器等检测设备的市场应用领域,发展潜在客户,实现业务领域的不断扩大,从而保证公司业绩增长的持续势头;另一方面,随着下游行业产品领域不断扩大,伴随而来的是更多样化的产品需求,加强产品研发能力,并持续更新和改进相关产品配套设备升级,以进一步提升产品的性能。

  报告期内,公司在管理层和全体员工的共同努力下,2019年上半年公司实现营业收入7,347.92万元,较上年同期增长13.51%;实现归属上市公司股东净利润1,694.29万元,较上年同期增长8.77%;实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润1,532.56万元,较上年同期增长24.99%。

  2、涉及财务报告的相关事项

  (1)与上一会计期间财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的说明

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  (2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  (3)与上一会计期间财务报告相比,合并报表范围发生变更说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

  广东海川智能机器股份有限公司

  法定代表人: 郑锦康

  2019年8月27日

  

  证券代码:300720 证券简称:海川智能 公告编号:2019-052号

  广东海川智能机器股份有限公司

  关于2019年半年度报告披露的

  提示性公告

  本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东海川智能机器股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年8月27日召开了第三届董事会第七次会议及第三届监事会第七次会议,会议审议通过了《关于公司2019年半年度报告及其摘要的议案》。

  为使投资者全面了解公司的财务状况和经营成果,公司《2019年半年度报告》及《2019年半年度报告摘要》于2019年8月28日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),敬请投资者注意查阅。

  特此公告。

  广东海川智能机器股份有限公司董事会

  2019年8月27日

  

  证券代码:300720 证券简称:海川智能 公告编号:2019-050号

  广东海川智能机器股份有限公司

  第三届董事会第七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东海川智能机器股份有限公司第三届董事会第七次会议于2019年8月27日在公司会议室召开。本次会议通知已于2019年8月17日以书面、传真及电子邮件方式向全体董事发出。会议由董事长郑锦康先生主持,会议采取现场表决方式召开,会议应到董事7人,实到董事7人,授权代表0人。部分监事及高级管理人员列席了会议,符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议有效。

  一、董事会会议审议情况

  (一) 审议通过了《关于公司2019年半年度报告及其摘要的议案》

  经审议,公司董事会认为:公司《2019年半年度报告及其摘要》所载资料内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  (二) 审议通过了《关于公司2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定,公司结合2019年半年度募集资金的实际使用情况,编制了《公司2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  (三)审议通过了《关于会计政策变更的议案》

  经审议,公司董事会认为,本次会计政策变更根据财政部印发修订的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号)、《企业会计准则第7号一非货币性资产交换(财会[2019]8号)及《企业会计准则第 12 号一债务重组》(财会[2019]9 号)准则,对相应会计政策进行合理变更,能够客观、公正地反映公司财务状况和经营成果,不会对本公司财务报表产生重大影响。本次会计政策变更符合公司的实际情况,符合有关法律法规的规定。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  (四)审议《关于注销2018年股票期权激励计划部分已授予股票期权暨调整首次授予股票期权第一个行权期可行权相关事项的议案》

  因1名激励对象由于个人原因离职不再符合本次股权激励计划第一个行权期行权条件,根据公司《2018年股票期权激励计划(草案)》规定,公司需注销3万份已授予的股票期权。本次注销完成后,公司股票期权激励计划有效期内剩余的股票期权数量调整为192万份,激励对象人数调整为24人,首次授予股票期权第一个行权期可行权期权数量调整为67.20万份。

  表决结果:同意7票,反对0票,弃权0票。

  具体议案内容公告详见2019年8月28日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公告。

  二、备查文件

  1、公司第三届董事会第七次会议决议;

  2、独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  广东海川智能机器股份有限公司董事会

  2019年8月27日

  

  证券代码:300720 证券简称:海川智能 公告编号:2019-051号

  广东海川智能机器股份有限公司

  第三届监事会第七次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东海川智能机器股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第七次会议于2019年8月27日在公司会议室召开。会议由监事会主席郑鉴垣先生主持,会议采取现场和视频相结合的方式召开,会议应到监事3人,实到监事3人,授权代表0人,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议通过记名投票的方式,审议通过了如下议案:

  一、监事会会议审议情况

  (一)审议通过了《关于公司2019年半年度报告及其摘要的议案》

  经审核,公司监事会认为:公司《2019年半年度报告及其摘要告》的编制程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  (二)审议通过了《关于公司2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

  经审核,公司监事会认为:2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告,公司已按照《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定和要求存放、使用募集资金,并对募集资金的存放、使用情况进行了及时的披露,在募集资金使用及管理方面不存在违规情形。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  (三)审议通过了《关于会计政策变更的议案》

  经审议,公司监事会认为:本次会计政策变更,是根据财政部相关文件要求进行变更,符合《企业会计准则》的相关规定,变更后的会计政策能更准确的反映公司财务状况和经营成果,其决策程序符合相关法律、行政法规和公司章程有关规定,不存在损害公司及中小股东利益的情况。同意本次会计政策变更。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  (四)审议《关于注销2018年股票期权激励计划部分已授予股票期权暨调

  整首次授予股票期权第一个行权期可行权相关事项的议案》

  经审议,公司监事会认为:公司本次注销部分已授予股票期权及调整首次授予股票期权第一个行权期可行权相关事项的相关程序,符合《上市公司股权激励管理办法(2018年修订)》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号-股权激励计划》及公司《2018年股票期权激励计划(草案)》、《2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》中的相关规定,履行了必要的审核程序,同意对3万份股票期权予以注销,同时公司股权激励计划有效期内剩余的股票期权数量调整为192万份,激励对象人数调整为24人,首次授予期权第一个行权期可行权股票期权数量调整为67.20万份。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  以上内容具体详见2019年8月28日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的公告。

  二、备查文件

  公司第三届监事会第七次会议决议

  特此公告。

  广东海川智能机器股份有限公司监事会

  2019年8月27日

  

  广东海川智能机器股份有限公司

  2018年股票期权激励计划

  首次授予第一个行权期可行权

  激励对象名单

  (2019年8月调整后)

  1、可行权激励对象名单及分配情况汇总表:

  ■

  2、可行权激励对象名单:

  ■

  广东海川智能机器股份有限公司董事会

  2019年8月27日

  

  证券代码:300720 证券简称:海川智能 公告编号:2019-054号

  广东海川智能机器股份有限公司关于

  注销2018年股票期权激励计划部分

  已授予股票期权暨调整

  首次授予股票期权第一个行权期可行权

  相关事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东海川智能机器股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019年8月27日召开的第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议审议通过了《关于注销2018年股票期权激励计划部分已授予股票期权暨调整首次授予股票期权第一个行权期可行权相关事项的议案》,有关事项具体公告如下:

  一、公司股票期权激励计划简述

  1、2018年6月26日,公司召开第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十二次会议,审议通过《关于制定公司〈2018年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于制定公司〈2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划有关事项的议案》及《关于核实〈公司 2018 年股票期权激励计划激励对象名单〉的议案》。公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见,律师对此事项出具了法律意见书。

  2、2018年6月27日至2018年7月7日,公司通过内部公告栏对拟授予股票期权的激励对象的姓名和职务进行了公示,公示期间公司监事会未收到员工对本次拟激励对象提出的任何异议。公司监事会于2018年7月9日针对上述事项发表了《监事会关于2018年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  3、2018年7月12日,公司2018年第一次临时股东大会审议并通过了《关于制定公司〈2018年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于制定公司〈2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划有关事项的议案》,并于2018年7月23日披露了《关于2018年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  4、2018年7月23日,公司第三届董事第二次会议及第三届监事会第二次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,认为激励对象主体资格确认办法合法有效,确定的授予日符合相关规定。监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实,律师出具了法律意见书。

  5、2018 年8月9日,公司完成了股票期权授予登记工作。股票期权简称:海川 JLC1;股票期权代码:036297;股票期权授予日:2018 年 7 月 23 日;股票期权的行权价格:38.11元/股;本次激励计划拟授予的股票期权数量为 144 万份,其中:首次向 27 名激励对象授予140万份,预留4万份。

  6、2019年7月3日,公司第三届董事会第六次会议及第三届监事会第六次会议审议通过了《关于2018年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》,根据公司《2018年股票期权激励计划(草案)》及《2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》的有关规定以及董事会薪酬与考核委员会对激励对象2018年度绩效考核情况的核实,公司2018年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期的行权条件已达成,《2018年股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期可行权激励对象名单》中2名激励对象在等待期内离职,其已授予登记的15万份股票期权予以注销;本次注销完成后,公司股票期权激励计划有效期内剩余的股票期权数量为195万份,激励对象调整为25人。25名激励对象2018年度绩效考核为优秀可以行权,首次授予期权第一个行权期可行权股票期权数量为68.25万份。

  7、2019年8月27日,公司第三届董事会第七次会议及第三届监事会第七次会议审议通过了《关于注销2018年股票期权激励计划部分已授予股票期权暨调整首次授予股票期权第一个行权期可行权相关事项的议案》,因1名激励对象由于个人原因离职,不再符合本次股权激励计划第一个行权期行权条件,根据公司《2018年股票期权激励计划(草案)》规定,公司需注销3万份已授予的股票期权。本次注销完成后,公司股权激励计划有效期内剩余的股票期权数量为192万份,激励对象为24人,首次授予期权第一个行权期可行权股票期权数量为67.20万份。

  二、本次部分已授予股票期权予以注销的情况

  根据公司《2018年股票期权激励计划(草案)》规定,因1名激励对象由于个人原因离职不再符合本次股权激励计划第一个行权期行权条件,其获授的3万份股票期权予以注销。

  三、本次部分获授股票期权未达到行权条件予以注销对公司的影响

  本次公司将未达到行权条件的部分已获授股票期权予以注销,不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

  四、董事会、独立董事、监事会和律师意见

  1、董事会意见

  经审议,董事会认为:根据公司《2018年股票期权激励计划(草案)》,同意对1名离职激励对象所获授的3万份股票期权予以注销。本次注销完成后,公司股权激励计划有效期内剩余的股票期权数量调整为192万份,激励对象人数调整为24人,首次授予期权第一个行权期可行权股票期权数量调整为67.20万份。

  2、独立董事意见

  经核查,独立董事一致认为公司本次注销2018年股票期权激励计划部分已授予股票期权暨调整首次授予股票期权第一个行权期可行权相关事项的程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、公司《章程》及《股票期权激励计划(草案)》等有关法律、法规和规范性文件的要求以及公司章程的规定,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此,作为公司独立董事,我们同意本次注销部分已授予股票期权暨调整首次授予股票期权第一个行权期可行权相关事项。

  3、监事会意见

  经审议,监事会认为:公司本次注销部分已授予股票期权及调整首次授予股票期权第一个行权期可行权相关事项的相关程序,符合《上市公司股权激励管理办法(2018年修订)》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号-股权激励计划》及公司《2018年股票期权激励计划(草案)》、《2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》中的相关规定,履行了必要的审核程序,同意对3万份股票期权予以注销,同时公司股权激励计划有效期内剩余的股票期权数量调整为192万份,激励对象人数调整为24人,首次授予期权第一个行权期可行权股票期权数量调整为67.20万份。

  4、律师意见

  (1)截至本法律意见书出具日,本次激励计划中本次股票期权激励计划注销部分已授予股票期权的相关事项已取得了必要的批准和授权,符合《管理办法》和《激励计划(草案)》的相关规定;

  (2)本次注销部分已授予股票期权的原因、数量符合《管理办法》和《激励计划(草案)》的相关规定;

  (3)公司尚需依照《管理办法》、深圳证券交易所的相关规则履行信息披露义务并在登记结算公司办理相关注销手续等事项。

  五、备查文件

  1、公司第三届董事会第七次会议决议;

  2、公司第三届监事会第七次会议决议;

  3、北京市中伦(广州)律师事务所就相关事项出具的法律意见书;

  4、独立董事发表的独立意见;

  5、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  广东海川智能机器股份有限公司董事会

  2019年8月27日

  

  证券代码:300720 证券简称:海川智能 公告编号:2019-055号

  广东海川智能机器股份有限公司

  董事会关于募集资金半年度存放

  与实际使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44 号)和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 号:上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定,广东海川智能机器股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事会编制了截至2019年6月30日募集资金半年度存放与实际使用情况的专项报告。

  一、募集资金基本情况

  (一) 实际募集资金金额、资金到位情况

  公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1363号《关于核准广东海川智能机器股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票1,800万股,发行价格为每股11.74元。截止2017年11月1日,公司共募集资金人民币211,320,000.00元,扣除承销及保荐费用人民币29,117,924.53元,余额为人民币182,202,075.47元,另外扣除中介机构费和其他发行费用人民币 13,059,835.85 元,募集资金净额为人民币169,142,239.62元。上述募集资金到位情况业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并由其出具信会师报字[2017]第ZI10770号验资报告。

  (二) 募集资金使用及结余情况

  ■

  注:永久补充流动资金总额为64,376,113.49元,其中包括结余募集资金61,355,582.67元,理财收益及利息收入3,020,530.82元。

  二、募集资金存放和管理情况

  (一) 募集资金的管理情况

  为了规范公司募集资金管理,保护公司股东特别是中小投资者的合法权益,根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规和规范性文件、公司《募集资金管理制度》等相关规定以及公司第二届董事会第十一次会议决议,公司与保荐机构及募集资金存放银行中国农业银行股份有限公司顺德新民支行、广东顺德农村商业银行股份有限公司北滘支行分别签署了《募集资金三方监管协议》;与中国银行股份有限公司长沙市松桂园支行签署了《募集资金四方监管协议》。

  截至募集资金专户注销前,协议各方均按照《募集资金监管协议》以及补充协议的规定行使权利及履行义务。

  (二) 募集资金专户存储情况

  截止2019年6月30日,募集资金专户存储情况如下:

  ■

  注:①由于中国银行股份有限公司长沙市东风路支行无对外签署《募集资金四方监管协议》的资格,故与本公司签订《募集资金四方监管协议》的为其上级支行中国银行股份有限公司长沙市松桂园支行,实际开户行为中国银行股份有限公司长沙市东风路支行;②截至2019年6月30日,公司首次公开发行股票并上市的募集资金投资项目已实施完毕,结余募集资金已永久补充流动资金,上述募集资金专户已注销。

  三、本半年度募集资金的实际使用情况

  本报告期内,本公司募集资金实际使用情况如下:

  (一) 募集资金投资项目的资金使用情况

  本报告期内,本公司实际使用募集资金人民币 1,131.57 万元,具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

  (二) 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

  本报告期不存在募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更情况。

  (三) 募集资金投资项目先期投入及置换情况

  本次募集资金实际到位前,本公司先行投入自筹资金63,360,283.46元,此事项已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)鉴证,并于2017年11月16日出具信会师报字[2017]第ZI10784号鉴证报告。经2017年11月17日本公司第二届董事会第十一次会议、2017年12月5日召开的2017年第一次临时股东大会审议通过《关于使用募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金的议案》。置换工作已于2017年12月实施完毕。

  (四) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  本报告期不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

  (五) 超募资金使用情况

  本公司不存在超募资金。

  (六) 尚未使用的募集资金用途及去向

  公司2018年年度股东大会审议通过了《关于募集资金投资项目结余资金永久补充流动资金议案》,同意公司将募投项目结余资金和理财收益及利息收入永久补充流动资金,并注销募集资金专户,截至2019年6月30日,结余募集资金永久补充流动资金已实施完毕,募集资金专户已注销。

  (七) 募集资金使用的其他情况

  本公司不存在募集资金使用的其他情况。

  (八)变更募集资金投资项目的资金使用情况

  2018年年度股东大会审议通过了《关于募集资金投资项目结余资金永久补充流动资金议案》,同意公司将募投项目结余资金和理财收益和利息收入永久补充流动资金,并注销募集资金专户,截至2019年6月30日,结余募集资金永久补充流动资金已实施完毕,募集资金专户已注销。

  (九)募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司已及时、真实、准确、完整披露了募集资金的使用及其相关信息,不存在募集资金管理违规情形。

  特此公告。

  广东海川智能机器股份有限公司董事会

  2019年8月27日

  附表1:

  募集资金使用情况对照表

  编制单位:广东海川智能机器股份有限公司 2019年1-6月份 单位:人民币万元

  ■

  

  证券代码:300720 证券简称:海川智能 公告编号:2019-056号

  广东海川智能机器股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广东海川智能机器股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年8月27日召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议,会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》,现将相关事项公告如下:

  一、本次会计政策变更概述

  (一)会计政策变更的原因

  (1)新财务报表格式

  财政部于 2019 年 4 月 30 日发布《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号),对一般企业财务报表格式进行了修订,适用于执行企业会计准则的非金融企业2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表。

  (2)非货币性资产交换

  财政部于2019年5月9日发布关于印发修订《企业会计准则第7号一非货币性资产交换》(财会[2019]8号),对准则体系内部协调与明确具体准则适用范围进行修订。

  (3)债务重组

  财政部于2019年5月16日发布关于印发修订《企业会计准则第 12 号一债务重组》(财会[2019]9 号),对准则体系内部协调与债务重组定义进行了修订。

  按照上述通知及企业会计准则的颁布或修订,公司对原会计政策进行相应变更。

  (二)变更前采用的会计政策

  本次变更前公司执行财政部印发的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、后续发布和修订的企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  (三)、变更后采用的会计政策

  (1)新财务报表格式

  公司将按照财政部 2019 年 4 月 30 日发布的《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号)要求编制财务报表。

  (2)非货币性资产交换

  公司将执行财政部 2019 年 5 月 9 日发布的关于印发修订《企业会计准则第 7 号一非货币性资产交换》(财会[2019]8号)。

  (3)债务重组

  公司将执行财政部 2019 年 5 月 16 日发布的关于印发修订《企业会计准则第 12 号一债务重组》(财会[2019]9号)。

  除上述会计政策变更外,其他未变更部分,仍按照财政部前期发布的《企业 会计准则 一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行

  (4)变更日期

  公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

  二、本次会计政策变更对公司的影响

  (一)新财务报表格式

  根据《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号)相关要求,公司将对财务报表相关项目进行列报调整,并对可比会计期间的比较数据相应进行调整,具体情况如下:

  (1)资产负债表

  资产负债表将原“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”和“应收账款”二个项目;

  资产负债表将原“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付票据”和“应付账款”二个项目。

  资产负债表新增“应收款项融资”项目,反映资产负债表日以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款等。

  (2)利润表

  将利润表“减:资产减值损失”调整为“加:资产减值损失(损失以“-”号填列)”。

  将利润表“减:信用减值损失”调整为“加:信用减值损失(损失以“-”号填列)”。

  “研发费用”项目,补充了计入管理费用的自行开发无形资产的摊销。

  利润表新增“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”项目,反映企业因转让等情形导致终止确认以摊余成本计量的金融资产而产生的利得或损失。该项目应根据“投资收益”科目的相关明细科目的发生额分析填列;如为损失,以“-”号填列。

  (3)现金流量表

  现金流量表明确了政府补助的填列口径,企业实际收到的政府补助,无论是与资产相关还是与收益相关,均在“收到其他与经营活动有关的现金”项目填列。

  (4)所有者权益变动表

  所有者权益变动表,明确了“其他权益工具持有者投入资本”项目的填列口径,“其他权益工具持有者投入资本”项目,反映企业发行的除普通股以外分类为权益工具的金融工具的持有者投入资本的金额。该项目根据金融工具类科目的相关明细科目的发生额分析填列。

  (二)非货币性资产交换

  (1)重新明确了非货币性资产交换的概念和应适用其他准则的情形,明确了货币性资产是指企业持有的货币资金和收取固定或可确定金额的货币资金的权利。

  (2)明确了非货币性资产交换的确认时点。对于换入资产,企业应当在换入资产符合资产定义并满足资产确认条件时予以确认;对于换出资产,企业应当在换出资产满足资产终止确认条件时终止确认。

  (3)明确了不同条件下非货币交换的价值计量基础和核算方法及相关信息披露要求等。

  (三)债务重组

  (1)在债务重组定义方面,强调重新达成协议,不再强调债务人发生财务困难、债权人作出让步,将重组债权和债务指定为《企业会计准则第 22 号一金融工具确认和计量》规范的金融工具范畴。

  (2)对以非现金资产清偿债务方式进行债务重组的,明确了债权人初始确认受让的金融资产以外的资产时的成本计量原则。

  (3)明确了债权人放弃债权采用公允价值计量等。

  (4)重新规定了债权人、债务人的会计处理及信息披露要求等。

  除上述调整外,本次会计政策变更对公司当期及前期列报净损益无影响。

  三、本次会计政策变更履行的审批程序

  本次会计政策变更经公司第三届董事会第七次会议及第三届监事会第七次会议审议通过,独立董事对本次会计政策变更事项发表了独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定,本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

  四、董事会关于会计政策变更的合理性说明

  董事会认为:本次会计政策变更根据财政部印发修订的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号)、《企业会计准则第7号一非货币性资产交换(财会[2019]8号)及《企业会计准则第 12 号一债务重组》(财会[2019]9 号)准则,对相应会计政策进行合理变更,能够客观、公正地反映公司财务状况和经营成果,不会对本公司财务报表产生重大影响。本次会计政策变更符合公司的实际情况,符合有关法律法规的规定。

  五、监事会意见

  监事会认为:本次会计政策变更,是根据财政部相关文件要求进行变更,符合《企业会计准则》的相关规定,变更后的会计政策能更准确的反映公司财务状况和经营成果,其决策程序符合相关法律、行政法规和公司章程有关规定,不存在损害公司及中小股东利益的情况。同意本次会计政策变更。

  六、独立董事关于会计政策变更的独立意见

  独立董事认为:公司根据财政部的有关规定对公司会计政策进行变更,使公司会计政策符合会计准则的相关规定,符合财政部、中国证监会、深圳证券交易所的相关规范性文件规定,决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形,因此,同意公司本次会计政策变更。

  七、备查文件

  1、公司第三届董事会第七次会议决议;

  2、公司第三届监事会第七次会议决议;

  3、独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  广东海川智能机器股份有限公司董事会

  2019年8月27日

  北京市中伦(广州)律师事务所

  关于广东海川智能机器股份有限公司

  2018年股票期权激励计划

  注销部分已授予股票期权的

  法律意见书

  致:广东海川智能机器股份有限公司

  北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)接受广东海川智能机器股份有限公司(以下简称“海川智能”、“公司”)的委托,担任海川智能实施股票期权激励计划(以下简称“本次股权激励计划”)相关事宜的法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第8号一一股权激励计划》(以下简称“《备忘录第8号》”)等法律、行政法规、中国证监会行政规章、规范性文件和《广东海川智能机器股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定等有关法律、法规和规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,在对广东海川智能机器股份有限公司2018年股票期权激励计划注销部分已授予股票期权事项所涉及的有关事实进行核查基础上,现出具本法律意见书。就公司提供的文件、资料和陈述,本所及本所律师已得到公司的如下保证:

  (1)文件上所有的签名、印鉴都是真实的;

  (2)所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的;

  (3)所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致;

  (4)该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整,并没有遗漏和/或误导。

  为出具本法律意见书,本所律师特作如下声明:

  (1)本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实,根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。

  (2)本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解,最终依赖于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述,且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、准确性和完整性。

  (3)本法律意见书仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见,而不对公司本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。

  (4)本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

  (5)本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次股票期权激励计划注销部分已授予股票期权相关事项所必备的法律文件,随同其他材料一同报送及披露。

  (6)本所及本所律师同意公司在其为实施本次股票期权激励计划注销部分已授予股票期权相关事项所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

  (7)本法律意见书仅供公司为实施本次股票期权激励计划注销部分已授予股票期权相关事项之目的使用,非经本所及本所律师书面同意,不得用作任何其他目的。

  (8)公司已审慎阅读本法律意见书,确认本法律意见书所引述或引证的事实部分,均为真实、准确与完整的,没有任何虚假或误导性陈述或结论。

  基于上述,本所现为海川智能本次激励计划注销部分已授予股票期权相关事项出具法律意见如下:

  一、本次激励计划的批准与实施情况

  经核查,截至本法律意见书出具日,海川智能已就本次激励计划取得了如下批准和授权:

  1. 2018年6月26日,公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于制定公司〈2018年股票期权激励计划(草案)〉(以下简称“《激励计划(草案)》”)及其摘要的议案》、《关于制定公司〈2018 年股票期权激励计划实施考核管理办 法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划有关事项的议案》,独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

  2. 2018年7月12日,公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于制定公司〈2018年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于制定公司〈2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。

  3. 2018年7月23日,公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》,独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

  4. 2018年7月23日,公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。

  5. 2019年7月3日,根据公司2018年第一次临时股东大会的授权,公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划股票期权行权价格和授予数量的议案》、《关于2018年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》、《关于注销2018年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》、《关于取消授予2018年股票期权激励计划预留股票期权的议案》,公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

  6. 2019年7月3日,公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划股票期权行权价格和授予数量的议案》、《关于2018年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》、《关于注销2018年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》、《关于取消授予2018年股票期权激励计划预留股票期权的议案》。

  7. 2019年8月27日,公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于注销2018年股票期权激励计划部分已授予股票期权暨调整首次授予股票期权第一个行权期可行权相关事项的议案》,独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

  8. 2019年8月27日,公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于注销2018年股票期权激励计划部分已授予股票期权暨调整首次授予股票期权第一个行权期可行权相关事项的议案》。

  综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具日,本次激励计划中股票期权激励计划注销部分已授予股票期权的相关事项已取得了必要的批准和授权,符合《管理办法》和《激励计划(草案)》的相关规定。

  二、本次注销部分已授予股票期权的具体情况

  1. 本次注销的原因

  根据公司《激励计划(草案)》的规定,因1名激励对象离职,将该离职激励对象获授但尚未行权股票期权予以注销。

  2. 本次注销的数量

  根据公司股权激励计划的规定,本次1名离职的激励对象获授但尚未行权股票期权合计3万份按规定予以注销。本次注销完成后,公司股票期权激励计划有效期内剩余的股票期权数量为192万份,激励对象为24人,首次授予期权第一个行权期可行权股票期权数量为67.20万份。

  综上,本所律师认为,本次注销部分已授予股票期权的原因、数量符合《管理办法》和《激励计划(草案)》的相关规定。

  三、结论意见

  综上所述,本所律师认为:

  1. 截至本法律意见书出具日,本次激励计划中本次股票期权激励计划注销部分已授予股票期权的相关事项已取得了必要的批准和授权,符合《管理办法》和《激励计划(草案)》的相关规定;

  2. 本次注销部分已授予股票期权的原因、数量符合《管理办法》和《激励计划(草案)》的相关规定;

  3. 公司尚需依照《管理办法》、深圳证券交易所的相关规则履行信息披露义务并在登记结算公司办理相关注销手续等事项。

  本法律意见书正本三份,无副本,经承办律师签字并经本所盖章后具有同等法律效力。

  北京市中伦(广州)律师事务所(盖章)

  负责人: 经办律师:

  章小炎 刘子丰

  经办律师:

  廖培宇

  2019年8月27日

  

  广东海川智能机器股份有限公司

  独立董事关于第三届董事会第七次会议

  相关事项的独立意见

  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定,我们作为广东海川智能机器股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,现就公司第三届董事会第七次会议审议的相关议案,进行认真审查后,基于独立判断立场,发表如下独立意见:

  1、关于会计政策变更的独立意见

  公司根据财政部的有关规定对公司会计政策进行变更,使公司会计政策符合会计准则的相关规定,符合财政部、中国证监会、深圳证券交易所的相关规范性文件规定,决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形,因此,同意公司本次会计政策变更。

  2、关于注销2018年股票期权激励计划部分已授予股票期权暨调整首次授予股票期权第一个行权期可行权相关事项的独立意见

  经核查,独立董事一致认为公司本次注销2018年股票期权激励计划部分已授予股票期权暨调整首次授予股票期权第一个行权期可行权相关事项的程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、公司《章程》及《股票期权激励计划(草案)》等有关法律、法规和规范性文件的要求以及公司章程的规定,不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此,作为公司独立董事,我们同意本次注销部分已授予股票期权暨调整首次授予股票期权第一个行权期可行权相关事项。

  独立董事:

  李风 陈春明 关天鹉

  2019年8月27日

  

  民生证券股份有限公司

  关于广东海川智能机器股份有限公司

  2019年半年度跟踪报告

  ■

  一、保荐工作概述

  ■

  二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

  ■

  三、公司及股东承诺事项履行情况

  ■

  四、其他事项

  ■

  保荐代表人签名:

  梁 军 秦荣庆

  民生证券股份有限公司

  2019年8月27日

  广东海川智能机器股份有限公司

  证券代码:300720 证券简称:海川智能 公告编号:2019-053号

  2019

  半年度报告摘要

本版导读

2019-08-28

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