长园集团股份有限公司2019半年度报告摘要

2019-08-28 来源: 作者:

  (上接B62版)

  2、长园和鹰可能涉及的诉讼事项、预计负债,以及是否存在进一步造成上市公司损失的风险。

  2018年年报披露之时,除已披露的长园和鹰起诉上海峰龙、和鹰实业、王信投资、尹智勇、孙兰华合同纠纷案外,长园和鹰不存在其他可能涉及的重大诉讼事项,也不存在预计负债。

  截至2019年3月31日,长园和鹰银行借款余额共4,500万元,全部由公司提供担保,由于长园和鹰原管理层虚增业绩占用大量流动资金,公司向其提供借款余额为5.84亿元。长园和鹰后期将主要依靠经营所得向公司偿还相关款项。媒体对于长园和鹰事件的持续关注对于长园和鹰业务开展造成一定影响,若长园和鹰未来业绩增长不及预期或无法扭亏,公司可能需要对剩余1.86亿元商誉及股东借款进一步计提减值准备。

  15. 年报披露,存货期末余额 14.2 亿,锂电池隔膜产量比上年增加 257.72%,销售同比增加 125.4%,库存增加 446.93%。请补充披露:

  (1)该产品的所属公司、主要客户,销量大幅高于产量的原因、是否出现滞销,结合行业状况,说明在库存量大幅增加的情况下,是否计提了足额、充分的存货跌价准备;

  公司答复:

  1、锂电池隔膜产品销售情况

  公司锂电池隔膜产品主要由中锂新材生产销售,主要客户是国内知名锂电池厂家(如:宁德时代、比亚迪、亿纬锂能等),公司锂电池隔膜产品未出现滞销情况。公司锂电池隔膜产品主要用于新能源汽车动力电池制造,结合行业状况及公司自身情况,公司认为已对锂电池隔膜产品计提充足存货跌价准备。

  2、2018年度锂电池隔膜产量大幅高于销量主要原因

  2018年度锂电池隔膜产量大幅高于销量主要原因如下:(1)2018年底中锂新材销售订单量激增导致产量激增,部分产品年底前由于物流排期原因尚未发出形成年底存货。受锂电池行业整体波动和沃特玛事件影响,2018年上半年中锂新材订单严重不足,1-6月销量仅为全年的23.3%,2018年下半年订单量稳步上升,11-12月中锂新材产量约占全年35.6%,由于物流排期等原因部分产品年底前未能发出形成年底存货(2018年11月-2019年2月各月销售收入分别为4798万、4875万、3500万、3209万)。(2)2018年初国家对新能源汽车补贴政策调整以及自身客户结构变化,中锂新材相应调整产品结构,主要产品切换过程中产生部分低品级产品,此类产品市价较低,中锂新材正在研究方法提高其变现价值,因此并未对外销售。

  3、锂电池隔膜存货跌价准备充分性

  (1) 新能源汽车及锂电池隔膜市场发展预测

  国内研究机构对于新能源汽车及锂电池隔膜未来发展持乐观态度。广发证券2018年12月发布研究报告,预测2019-2022年我国新能源汽车动力电池产量年增幅约为50%,35%,25%和20%;招商银行研究院2019年2月发布报告,预测我国锂电池隔膜产品2018年销量约20.1亿平米,同比增长36%,2019年预计增长24%,2020年预计增长36%;恒州博智化工材料市场研究中心2018年1月发布研究报告指出,2013至2017年全球电池隔膜复合增长率28.35%,其中中国市场年复合增长率高达46.08%,预计2017-2025年全球电动汽车领用电池隔膜年复合增长率14.96%,2017-2025年全球湿法隔膜复合增长率15.96%。

  (2) 主要客户发展预测

  目前中锂新材主要客户为宁德时代,研究机构预计宁德时代未来增长稳定。中银国际2019年4月发布研究报告,预计宁德时代2019、2020年营业收入分别增长33%和24%;东吴证券2019年4月发布研究报告,预计宁德时代2019、2020年营业收入分别增长33%和24%;中信建投证券2019年4月发布研究报告,预计宁德时代2019、2020年营业收入分别增长32%和28%。

  (3) 锂电池隔膜产品存货跌价准备充分性说明

  2018年初新能源汽车补贴政策调整,总体趋势为高能量密度电池补贴力度增加、低能量密度电池补贴力度降低,相应地市场对于锂电池隔膜产品需求转变为以更低厚度产品为主。中锂新材根据客户需求于2018年进行了主要产品升级。产品切换期间由于调整设备等原因产生了部分低品级产品,导致低品级产品存货数量上升。不同品级产品市场价格差别较大,中锂新材按照不同品级产品分别计算预计可收回金额,并对可收回金额低于账面价值的存货计提减值准备。2018年底中锂新材锂电池隔膜产品存货账面余额8,864.86万元、存货跌价准备余额2,112.30万元、计提比例23.83%。与行业内其他主要企业相比,中锂新材存货跌价准备计提比例较高,财务处理更为谨慎。

  (2)分板块、按长园和鹰、中锂新材、珠海运泰利等主要控股子公司披露存货的余额及同比变动情况,跌价准备情况,并核查跌价准备的计提的充分性、合理性。

  公司答复:

  公司分板块主要控股子公司存货情况如下表所示。各子公司2018年度存货跌价准备计提比例普遍高于上年,也高于行业平均水平,经核查,公司存货跌价准备计提合理、充分。

  单位:万元

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  单位:万元

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  单位:万元

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  16. 请区分各子公司,逐项列明期末受限制或质押的货币资金、应收票据、固定资产明细、无形资产明细、股权等资产,以及各自占科目的比例;核实是否存在与股东或其他关联方联合或共管账户的情况,是否存在货币资金被他方实际使用的情况。

  公司答复:

  经核实,本公司不存在与股东或其他关联方联合或共管账户的情况,也不存在货币资金被他方实际使用的情况。受限资产明细如下所示:

  单位:万元

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  单位:万元

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  17. 关于分季度财务数据。年报披露,分季度财务数据中,营业收入分别为 15.76 亿、19.59 亿元、18.65 亿元、17.34 亿元,归属于上市公司股东的净利润分别为 8073 万元、10.59 亿元、1.38 亿元、-11.67 亿元。请说明净利润变动趋势与营业收入无法一致的原因,第四季度大额亏损的原因。

  公司答复:

  2018年归属于上市公司股东的净利润变动与营业收入变动不一致主要由于公司出售可供出售金融资产等确认大额投资收益以及年末计提资产减值准备所致(商誉、沃特玛应收款项和电池包减值准备等),剔除上述因素后各季度营业收入与净利润的变动基本一致。

  单位:万元

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  18. 营业收入本期 71.36 亿元,同比增长 0.09%,销售费用同比增长 5.99%。期间费用率大幅上升。请补充披露:对比同行业上市公司,说明销售费用、期间费用与营业收入变化不一致的原因。

  公司答复:

  公司业务主要包括智能电网设备、智能工厂装备和电动汽车相关材料三大业务板块,分板块变动情况及与同行业上市公司对比情况如下表所示。

  单位:万元

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  单位:万元

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  单位:万元

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  单位:万元

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  19. 年报披露,应收账款余额 36.43 亿元,占总资产 51.05%;其中期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款共计 1.34 亿元,坏账准备 1.14 亿元;按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况中,第五名期末余额 1.07 亿,坏账准备 7055 万,坏账比例65%。请补充披露:

  (1)按长园和鹰、中锂新材、珠海运泰利、欧普菲等重要公司,分业务板块披露应收账款的前五大对象、金额、账龄。

  公司答复:

  公司下属主要子公司前五大应收账款情况如下:

  单位:万元

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  单位:万元

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  单位:万元

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  (2)对单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款按各下属子公司进行分类汇总披露,涉及的客户与公司的关联关系、无法收回的依据、坏账准备计提的年度归属是否准确、是否涉及以往年度的调整,以及相关业务的真实性,请会计师发表意见;

  公司答复:

  单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款明细如下表所示。经查,相关坏账准备计提的年度归属准确,不涉及以往年度调整,未发现虚假业务。

  单位:万元

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  上会会计师意见:

  涉及的客户除深圳市沃特玛电池有限公司及其下属公司是关联方外,其他与公司不存在关联关系。其中与沃特玛相关的坏账准备7,296万元,占坏账准备1.14亿元的63.70%,由于沃特玛是在2018年曝出的资金链断裂,所以在2018年进行专项计提是合理的。与长园和鹰相关的坏账准备2,451万元,占坏账准备1.14亿元的21.40%,无法回函,也无法收回。由于上海市公安局闵行分局对长园和鹰原董事长尹智勇的调查尚未结束,我们无法确定与长园和鹰有关的无法收回的应收账款是否涉及以往年度的调整,以及相关业务的真实性。

  (3)第五名应收账款的对象、关联关系、业务背景、账龄,坏账比例较高的原因。

  公司答复:

  第五名应收账款为深圳市沃特玛,公司董事鲁尔兵原担任深圳沃特玛董事,2018年4月辞去深圳沃特玛董事职务,根据上交所上市规则有关规定过去12个月存在关联关系的仍认定为关联方。2018年底应收深圳沃特玛款项余额10,794.29万元,全部为对其销售电池隔膜货款,账龄为1-2年。因沃特玛2018年度陷入财务困境,款项逾期严重,其中2,200.00万元从应收票据科目转入的应收账款公司已对前手背书人中通客车控股股份有限公司采取诉前保全,预计可以全额收回,未单独计提坏账准备(法院于2019年6月就此案进行判决:中通客车控股股份有限公司、聊城中通轻型客车有限公司等主体连带向中锂新材支付票据金额2,200万元及利息,中通客车控股股份有限公司已于2019年7月向法院提起上诉),其余应收深圳沃特玛款项按80%计提了坏账。

  20. 关于应收票据。年报披露,应收票据减少 57.05%,主要是应收票据贴现、背书转让及到期承兑所致,期末未终止确认的商业承兑汇票金额为 2897 万元。而深圳沃特玛、荆州沃特玛作为出票人、承兑人或背书上手人的商业承兑汇票尚余 12,692.99 万元已经背书给供应商,但无法确认沃特玛是否已经兑付。

  (1)补充说明用于贴现、背书转让的票据出票人,结合其信用资质说明是否满足终止确认条件,会计处理是否恰当;

  公司答复:

  公司贴现、背书转让的票据分为银行承兑汇票和商业承兑汇票,已背书或已贴现未到期的银行承兑汇票均已终止确认,公司认为银行以及被银监会认定可以开具银行承兑汇票的财务公司一般信用较好,经其开具或承兑的银行承兑汇票背书贴现后,背书方或贴现申请人被追索的可能性很小,票据所有权上的几乎所有风险和报酬已经转移,因此符合终止确认的条件。公司2018年商业承兑汇票已贴现、已背书转让且已到期的除无法兑付转入应收账款的部分外,其他均已终止确认,未到期的均未终止确认。以下是已贴现、已背书且已到期并终止确认的票据出票人的信用资质以及是否满足终止确认的条件:

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  通过网上查询启信宝、天眼查、企查查等公开资料,了解商业承兑汇票出票人的基本信息、法律诉讼、经营状况、经营风险等信息,未发现除深圳市沃特玛电池有限公司外的出票人存在经营异常情况,相应出票人已背书或已贴现的票据已到期且未发生追索,所有权上的几乎所有风险和报酬已经转移,因此符合终止确认的条件。

  (2)期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的商业承兑汇票 1.05 亿元。请补充说明:该商业承兑汇票的出票人及是否关联方、业务背景、账龄及逾期时间、未履约的原因,是否计提了充分的减值准备;

  公司答复:

  1.05亿元相关商业承兑汇票信息如下:

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  上述票据均是2017年收到,并在2018年到期并无法兑付,所以逾期时间均是2018年开始。

  公司对出票人为深圳市沃特玛电池有限公司的票据均按照80%计提了坏账准备,计提充分。根据上市公司和新三板挂牌公司披露的公开数据,沃特玛其他供应商2018年度对应收沃特玛款项计提比例为:恒君科技(430748)20%,金锂科技(833616)50%,富临精工(300432)85%,针对出票人为深圳市沃特玛电池有限公司的票据,中锂新材对其计提坏账准备比例大部分高于前述上市公司和新三板挂牌企业计提的坏账准备比例。出票人为深圳新沃运力汽车有限公司的商业承兑汇票,由于公司已对前手背书人中通客车控股股份有限公司实施诉前保全,预计可以全额收回货款,因此按照正常账龄计提坏账准备,公司认为计提了充分的坏账准备(法院于2019年6月就此案进行判决:中通客车控股股份有限公司、聊城中通轻型客车有限公司等主体连带向中锂新材支付票据金额2,200万元及利息中通客车控股股份有限公司已于2019年7月向法院提起上诉)。

  (3)请补充披露上述背书给供应商的 1.27 亿元,是否满足终止确认条件、相应会计处理,对于此部分票据存在因沃特玛无法兑付导致湖南中锂承担连带责任的风险,是否计提相应的预计负债。

  公司答复:

  上述背书给供应商的1.27亿元票据,其中200万元计划清偿的部分已转回应收账款按照80%计提坏账准备,另外12,492.99万元截止2018年12月31日均已到期并终止确认。根据《票据法》第十七条票据时效的规定“(一)持票人对票据的出票人和承兑人的权利,自票据到期日起二年。见票即付的汇票、本票,自出票日起二年;(二)持票人对支票出票人的权利,自出票日起六个月;(三)持票人对前手的追索权,自被拒绝承兑或者被拒绝付款之日起六个月;(四)持票人对前手的再追索权,自清偿日或者被提起诉讼之日起三个月”。出票人沃特玛于2018年3月出现“债务危机”,中锂新材上述已背书票据最后到期日期是2018年10月23日,截止财务报告批准报出日(即2019年4月25日)均在6个月以上,中锂新材未收到上述票据后手持票人兑付要求。公司管理层判断后手持票人对中锂新材的追索权已超出法律规定的时限,无需承担连带责任,所以终止确认且未计提预计负债。截止该问询函回复日没有新增追索中锂新材兑付上述票据的情况。相应会计处理如下:

  (1)票据背书时,票据未到期是不做会计处理,票据到期时会计处理如下:

  借:应付账款

  贷:应收票据

  (2)票据已到期但是后手持票人向中锂新材追偿时,会计处理如下:

  借:应收账款

  贷:银行存款

  上会会计师意见:

  经核查,我们认为用于贴现、背书转让的票据出票人,已结合其信用资质已终止确认的满足终止确认条件,会计处理恰当。出票人为深圳市沃特玛电池有限公司的商业承兑汇票,已转作应收账款并按80%计提坏账准备是充分的。出票人为深圳新沃运力汽车有限公司的商业承兑汇票由于已采用的保全措施以及法院2019年6月对此案的判决结果,按照账龄计提坏账准备是充分的。背书给供应商的 1.27 亿元,其中:12,492.99万元满足终止确认条件,200万元不满足终止确认条件,公司相应会计处理正确,对于此部分票据存在因沃特玛无法兑付导致湖南中锂承担连带责任的风险,但公司管理层判断后手持票人对湖南中锂的追索权已超出法律规定的时限,无需承担连带责任,终止确认且未计提预计负债是合理的。

  21. 年报披露,公司归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-11.89 亿元,其中处置长园电子及罗宝恒坤(上海)开关有限公司(以下简称上海罗宝恒坤)、浙江恒坤电力技术有限公司(以下简称浙江恒坤) 产生的投资收益 10.87 亿元。公司同步披露了有关罗宝恒坤、浙江恒坤的股权转让合同纠纷和确认合同无效纠纷。请补充披露:

  (1)出售罗宝恒坤、浙江恒坤的投资收益金额,若确认合同无效的诉求成立,对公司出售股权事项的影响,是否可能造成公司 2018 年的盈亏变化;

  公司答复:

  公司2018年9月出售罗宝恒坤100%股权交易总价款12,160.29万元,已收款4,660.11万元,出售浙江恒坤100%股权交易总价款2,957.73万元,已收款1,478.87万元。两项股权交易的投资收益金额为3,282.14万元,计提相关所得税费用820.54万元;同时由于罗宝恒坤不再纳入合并范围,公司根据会计政策按照账龄法分别对应收罗宝恒坤3,000.00万元往来款计提1,798.56万元坏账准备,对应收购买方北京华美迅达电力工程有限公司(简称“华美迅达”)股权转让尾款8,979.05万元计提89.79万元坏账准备。综合以上因素,2018年出售罗宝恒坤、浙江恒坤股权交易形成净利润为573.25万元,公司2018年度归属于母公司所有者的净利润为11,166.68万元,因此若确认合同无效不会造成公司2018年度的盈亏变化。

  2018年10月17日罗宝恒坤完成股东变更为华美迅达的工商登记手续,华美迅达在未付清收购股权尾款的情况下,于2018年12月将持有的罗宝恒坤100%股权转让给第三方,并且未按约定于变更手续完成后4个月内向上海国电投、罗宝投资支付剩余股权转让款。为了防止遭受损失,公司向深圳国际仲裁院申请仲裁,请求解除原签订的关于罗宝恒坤、浙江恒坤100%股权转让协议,并于2019年2月26日立案。

  公司考虑到罗宝恒坤100%股权已由华美迅达转让给第三方,公司主张解除合同、返还股权,执行上存在困难,2019年4月30日公司向深圳仲裁院递交书面申请,申请继续执行与华美迅达签署的转让罗宝恒坤及浙江恒坤100%股权协议。目前仲裁庭尚未裁决。关于上海国电诉华美迅达、陈宗耀股权转让协议无效一案,北京大兴法院已于2019年6月14日判决,认定华美迅达将罗宝恒坤95%股权转让给陈宗耀的股权转让协议无效,陈宗耀已提起上诉,公司准备上诉资料。

  (2)交易对方北京华美迅达电力工程有限公司的控股股东和实际控制人,与上市公司、上市公司的现任或前任管理团队是否存在关联关系或实质利益关系;

  公司答复:

  2018年8月23日公司董事会审议通过《关于出售子公司罗宝恒坤和浙江恒坤100%股权的议案》。在双方沟通股权交易过程中,公司查询北京华美迅达电力工程有限公司工商登记信息显示,其股东为郑婉达(持股比例75%)、杨学敏(持股比例25%),法定代表人郑婉达(执行董事兼经理),监事张大光;2018年8月24日华美迅达完成工商变更,股东变更为林纯(持股比例95%)和郑婉达(持股比例5%),法定代表人变更为林纯(执行董事兼经理)。华美迅达实际控制人为林纯。华美迅达的控股股东和实际控制人及其配偶、子女、近亲属与上市公司、上市公司的现任或前任管理团队不存在关联关系或实质利益关系。

  (3)对上海罗宝恒坤、浙江恒坤的投资收益是否满足收入确认条件,在北京华美迅达尚未付款完毕的情况下,完成股权变更登记是否审慎,对北京华美迅达的应收款项余额、是否充分计提了减值准备。

  公司答复:

  1、关于投资收益是否满足收入确认条件

  公司对罗宝恒坤、浙江恒坤的投资收益满足收入确认条件。根据企业会计准则相关规定,确定购买日的基本原则是控制权转移的时点,企业在实务操作中应按照实质重于形式原则进行判断,同时满足以下条件通常可认为实现了控制权的转移:(1)企业合并合同或协议已获股东大会等内部权力机构通过;(2)企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的,已获得批准;(3)参与合并的各方已经办理了必要的财产转移手续;(4)合并方或购买方实际上已经支付了合并价款的大部分(一般应超过50%),并且有能力、有计划支付剩余款项;(5)合并方或购买方实际已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策,并享有相应的利益、承担相应的风险。

  本次交易实际执行情况如下:(1)2018年8月23日公司第七届董事会第二次会议审议通过相关股权转让议案。根据公司章程,本次交易无需股东大会审议。2018年9月上海国电投分别与华美迅达签署罗宝恒坤75%股权和浙江恒坤100%股权转让协议,罗宝投资与华美迅达签署罗宝恒坤25%股权转让协议;(2)本次交易无需国家主管部门审批;(3)罗宝恒坤和浙江恒坤分别于2018年10月、11月完成股东变更工商备案;(4)截至2018年12月31日浙江恒坤100%股权交易已收款50%,罗宝恒坤75%股权交易(原股东上海国电投)已收款51%,罗宝恒坤25%股权交易(原股东罗宝投资)未收到转让款;(5)2018年10-11月华美迅达已改选罗宝恒坤和浙江恒坤董事会、监事会、法定代表人和总经理。

  综上所述,公司认为罗宝恒坤和浙江恒坤的控制权于2018年已经转移,因此确定相关投资收益满足收入确认条件。

  单位:万元

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  2、在北京华美迅达尚未付款完毕的情况下,完成股权变更登记是否审慎

  (1)浙江恒坤股权交易

  根据双方签订的股权转让协议约定,华美迅达应在协议生效后10个工作日内向上海国电投支付第一笔50%转让款,上海国电投收到第一笔转让款后45日内办理完成工商变更手续,变更手续完成后4个月内北京华美迅达支付剩余股权转让款。上海国电投在2018年9月收到50%转让款后按约定办理了工商变更手续,处理方式较为审慎。

  (2)罗宝恒坤股权交易

  上海国电投和罗宝投资分别持有罗宝恒坤75%和25%股权,并分别与华美迅达签订股权转让协议协议。根据股权转让协议约定,华美迅达应在协议生效后10个工作日内向上海国电投和罗宝投资分别支付第一笔50%转让款,公司收到第一笔转让款后45日内办理完成工商变更手续,变更手续完成后4个月内北京华美迅达支付剩余股权转让款。

  对于上海国电投所持75%股权,其在2018年9月收到50%转让款后按约定办理了工商变更手续,处理方式较为审慎。对于罗宝投资所持25%股权,由于罗宝投资注册地在境外,国家外管制度对于外资股东转让国内企业股权审查期限较长,直至2018年12月中旬才办理完毕外管审查手续,此外根据当地税局要求,付款方代扣代缴股权转让相关企业所得税手续才能对境外付款,最终导致至2018年底尚未收到第一笔50%转让款。公司考虑到罗宝投资收款滞后主要是受国家外管审查需时较长影响,而且另外两笔相关交易对方已按期付款,预计对方有能力支付该交易款项,本着友好合作原则,同意办理股权变更手续。

  (3)两项交易的后续解决

  本次交易双方并非关联方,交易采用“预收50%款项一一工商变更一一收取剩余50%尾款”这种较为常见的交易方式。由于华美迅达未按时支付剩余50%尾款,导致公司申请仲裁;华美迅达2019年3月30日向仲裁机构申请继续履行其与上海国电投、罗宝投资签订的罗宝恒坤股权转让协议,2019年4月30日公司向仲裁机构申请继续执行与华美迅达签署的转让罗宝恒坤及浙江恒坤100%股权协议。根据法律规定,深圳国际仲裁院会根据事实与法律,就股权转让款与违约金事宜作出裁决。

  3、对华美迅达的应收款余额及坏账准备情况

  截至2018年12月31日,华美迅达尚欠股权转让尾款共8,979.05万元,公司根据会计政策对应收北京华美迅达款项余额按账龄法计提1%坏账准备,未单独计提坏账准备,公司认为计提充分。经公司申请,当地法院已于2019年2月对罗宝恒坤100%股权进行冻结。2018年9月30日罗宝恒坤、浙江恒坤股权成本法评估价值约15,118.02万元,预计可以覆盖华美迅达所欠股权转让尾款8,979.05万元。

  上会会计师意见:

  经核查,公司已于2019年4月30日向深圳仲裁院递交书面申请,申请继续执行与华美迅达签署的转让罗宝恒坤及浙江恒坤100%股权协议,所以对2018年出售股权事项没有影响。如果合同无效成立,公司不确认出售上海罗宝恒坤、浙江恒坤的投资收益金额,也不会造成公司2018年的盈亏变化。未发现交易对方北京华美迅达电力工程有限公司的控股股东和实际控制人,与上市公司、上市公司的现任或前任管理团队存在关联关系或实质利益关系。对上海罗宝恒坤、浙江恒坤的投资收益,由于已经实现了控制权的转移,满足收入确认条件。上海国电根据股权转让协议的约定,在收到50%款项后完成的股权变更登记,处理方式较为审慎。上海国电持有上海罗宝恒坤75%的股权,根据股权转让协议的约定,在收到50%款项后完成的股权变更登记,处理方式较为审慎。罗宝投资持有上海罗宝恒坤25%的股权,未按股权转让协议约定收到股权转让款,但考虑到罗宝投资收款滞后主要是受国家外管审查需时较长影响,而且另外两笔相关交易对方已按期付款,预计对方有能力支付该交易款项,所以一并办理了股权转让登记。应收北京华美迅达款项余额为8,979.05万元,公司根据会计政策对应收北京华美迅达款项余额按账龄法计提1%坏账准备。由于公司已于2019年2月已向当地法院申请对罗宝恒坤100%股权进行冻结,2018年9月30日罗宝恒坤、浙江恒坤股权成本法评估价值约15,118.02万元,预计可以覆盖华美迅达所欠股权转让尾款8,979.05万元,不会产生额外的坏账损失,因此期末的坏账准备是充分合理的。

  22. 关于在建工程。年报披露,湖南中锂机器设备工程项目 6.6亿,较期初余额增加 5711 万。请补充披露:

  (1)该项目预算数、工程累计投入占预算比例(%) 、工程进度、预计完工转固时间,分类为在建工程的依据和合理性;

  公司答复:

  中锂新材在建工程相关信息如下表所示:

  单位:万元

  ■

  上表中设备建造安装过程较长,分类为在建工程符合《企业会计准则》规定。中锂新材全部基膜产线设备(含配套设备)均为2017年底从日本厂家订制,签订合同并支付预付款后,日本厂家开始设计建造工作,同时中锂新材需根据设计要求对车间进行改扩建,相关支出计入在建工程核算;由于产线体积巨大、功能复杂且自动化程度高,日本厂家一般需要至少6-9个月时间完成建造,然后运至国内后尚需数月时间完成安装调试工作,在试运行关键指标达到设计要求后转入固定资产科目核算,整个建造安装调整周期约为12-18个月,符合行业正常水平。上表涂覆膜产线主要于2018年底购入,目前尚处于安装调试阶段。

  ■

  (2)上述资金投向、资金真实来源、建设目的、形成资产状态,并结合中锂新材的经营状况,是否存在减值迹象。

  公司答复:

  上述资金投向主要用于采购6条基膜产线、10条涂覆膜产线及相关配套设备和工程,资金来源主要为金融机构借款、股东借款和企业自有资金,建设目的为扩充中锂新材基膜产品产能、新增涂覆线产品产能,满足客户订单增长需要,于2018年底上述项目中4条基膜产线和4条涂覆膜产线已完成安装、正处于试生产调试阶段,2条基膜产线和6条涂覆产线尚未完成安装。

  中锂新材2018年度亏损主要是由于沃特玛业务停止并对沃特玛相关应收款项和电池包计提大额减值准备所致。国内大量研究机构看好国内新能源汽车行业、锂电池隔膜产业及主要客户宁德时代、比亚迪等后续发展。中锂新材2018年下半年逐步完成主要客户切换,目前营业收入稳步增长,上述在建工程项目不存在减值迹象。

  23. 年报披露,报告期末,公司银行借款与公司债券余额约76.77亿元,公司合并财务报表流动负债合计超出流动资产合计3,995.79 万元。请公司充分评估流动性风险和债务风险,提出切实可行的解决方案。

  公司答复:

  2018年末公司合并报表流动资产88.63亿元、流动负债89.03亿元(其中银行借款、公司债券等有息负债52.63亿元),流动负债超出流动资产3,995.79万元,流动比率99.55%,流动性风险较大,资产负债率69.19%,负债率较高。针对以上情况,公司积极采取措施降低负债,具体措施主要包括:1、加强应收账款催收力度,努力改善经营性现金流;2、出售持有的金融资产、补充流动资金;3、积极加快盘活部分非核心资产,回收资金,降低债务。

  截至2019年3月31日公司合并报表流动资产78.74亿元、流动负债73.72亿元(其中银行借款、公司债券等有息负债42.41亿元),流动比率106.80%,流动性有所改善但风险依然较大。2019年第一季度公司流动负债下降17.20%,资产负债率下降至66.34%,但依然处于较高水平。公司仍将持续努力降低流动性风险和债务风险。

  2019年公司出售长园华盛股权、中锂新材引进中材科技增资、出售长园维安股权、出售金融资产以及出售长园南京土地,均是为了缓解公司资金压力,特别是中锂新材在收到增资款后将在约定期限内归还公司对其全部借款及利息共11.62亿元。该交易完成后,公司债务进一步下降。同时,根据 “一主一辅”的战略规划,一方面重点布局发展公司优势的智能电网和工业智能化领域,保持该业务的稳健增长。另一方面继续将加快盘活其他非核心资产,回收资金,降低流动性风险和债务风险。

  特此公告。

  长园集团股份有限公司

  董事会

  二〇一九年八月二十八日

  

  股票代码:600525 股票简称:长园集团 公告编号:2019105

  长园集团股份有限公司

  关于获得政府补助的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、获得补助的基本情况

  2019年7月27日至2019年8月23日,长园集团股份有限公司(包括全资或控股子公司)共收到以下政府补助:

  单位:人民币万元

  ■

  二、补助的类型及其对上市公司的影响

  根据《企业会计准则第16号-政府补助》的要求,本年7月27日至8月23日收到的与收益相关的政府补助为1,222.62万元,计入其他收益。

  最终账务处理结果以会计师审计意见为准,敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  长园集团股份有限公司

  董事会

  二〇一九年八月二十八日

  

  证券代码:600525 股票简称:长园集团 公告编号:2019106

  长园集团股份有限公司

  第七届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  长园集团股份有限公司(下称“公司”)第七届董事会第二十一次会议于2019年8月26日以通讯表决方式召开,会议通知于2019年8月16日以电子邮件发出。会议应表决董事9人,实际参与表决董事9人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》及公司章程的规定,本次会议审议通过了以下议案:

  一、审议通过了《2019年半年度报告全文及摘要》

  具体详见公司2019年8月28日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2019年半年度报告》及《2019年半年度报告摘要》。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  二、审议通过了《2019年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》

  具体内容详见公司2019年8月28日在上海证券交易所网站披露的

  《2019年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》(公告编号:2019108)。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  三、审议通过了《关于2017年度财务报表专项审计的议案》

  公司2019年4月25日召开的第七届董事会第十三次会议审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》,公司对2016、2017年度财务报表进行更正,具体内容详见公司2019年4月27日在上海证券交易所网站披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整的提示性公告》(公告编号:2019035)。更正后2017年度的盈亏性质发生改变,根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一财务信息的更正及相关披露》的相关规定,公司聘请上会会计师事务所(下称“上会”)对2017年度财务报表进行专项审计。上会出具了带强调事项段的保留意见专项审计报告【上会师报字(2019)第5140号】。董事会就保留意见涉及的相关事项进行了专项说明。

  上会在对2017年财务报表进行专项审计时,长园电子(集团)有限公司、罗宝恒坤(上海)开关有限公司、浙江恒坤电力技术有限公司、江苏长园华盛新能源材料有限公司的股权发生变更,不再由公司控制,也不接受公司提出的2017年度重新审计的要求。管理层假设2017年1月1日起丧失对上述四家子公司的控制权,不进行企业合并,改按权益法进行核算。排除合并范围变动影响外,本次经专项审计的2017年度财务报表数据与公司2019年4月27日披露的《2018年年度报告》中列示的经追溯调整后2017年度财务报表不存在重大差异。

  具体内容详见公司2019年8月28日在上海证券交易所网站披露的《董事会关于非标准意见专项审计报告涉及事项的专项说明》。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  特此公告。

  长园集团股份有限公司

  董事会

  二〇一九年八月二十八日

  

  证券代码:600525 股票简称:长园集团 公告编号:2019107

  长园集团股份有限公司

  第七届监事会第十一次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  长园集团股份有限公司(下称“公司”)第七届监事会第十一次会议于2019年8月26日以通讯表决方式召开,会议通知于2019 年8月16日以电子邮件方式发出。会议应参加表决监事3人,实际表决监事3人。会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案:

  一、审议通过了《2019年半年度报告全文及摘要》

  具体详见公司2019年8月28日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2019年半年度报告》及《2019年半年度报告摘要》。

  监事会审核意见:

  1、公司2019年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定;

  2、公司2019年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息均能从各个方面真实地反映出公司2019年半年度的经营管理和财务状况等事项;

  3、截至本意见发表之时,未发现参与2019年半年度报告和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  二、审议通过了《2019年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》

  具体内容详见公司2019年8月28日在上海证券交易所网站披露的《2019年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》(公告编号:2019108)。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  三、审议通过了《关于2017年度财务报表专项审计的议案》

  公司2019年4月25日召开的第七届监事会第九次会议审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》,公司对2016、2017年度财务报表进行更正,具体内容详见公司2019年4月27日在上海证券交易所网站披露的《关于前期会计差错更正及追溯调整的提示性公告》(公告编号:2019035)。更正后2017年度的盈亏性质发生改变,根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号一财务信息的更正及相关披露》的相关规定,公司聘请上会会计师事务所(下称“上会”)对2017年度财务报表进行专项审计。上会出具了带强调事项段的保留意见专项审计报告【上会师报字(2019)第5140号】。董事会就保留意见涉及的相关事项进行了专项说明。

  上会在对2017年财务报表进行专项审计时,长园电子(集团)有限公司、罗宝恒坤(上海)开关有限公司、浙江恒坤电力技术有限公司、江苏长园华盛新能源材料有限公司的股权发生变更,不再由公司控制,也不接受公

  司提出的2017年度重新审计的要求。管理层假设2017年1月1日起丧失对上述四家子公司的控制权,不进行企业合并,改按权益法进行核算。排除合并范围变动影响外,本次经专项审计的2017年度财务报表数据与公司2019年4月27日披露的《2018年年度报告》中列示的经追溯调整后2017年度财务报表不存在重大差异。具体内容详见公司2019年8月28日在上海证券交易所网站披露的《董事会关于非标准意见专项审计报告涉及事项的专项说明》。

  监事会对董事会关于保留意见涉及事项的专项说明出具了意见,具体内容详见公司2019年8月28日在上海证券交易所网站披露的《监事会对董事会关于非标准意见专项审计报告涉及事项专项说明的意见》。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  特此公告。

  长园集团股份有限公司

  监事会

  二〇一九年八月二十八日

  

  证券代码:600525 股票简称:长园集团 公告编号:2019108

  长园集团股份有限公司

  2019年半年度募集资金存放与

  使用情况专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、募集资金基本情况

  (一)实际募集资金金额和资金到账时间

  经中国证监会证监许可[2015]1626号文《关于核准长园集团股份有限公司向吴启权等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准长园集团股份有限公司(以下简称“长园集团”或“公司”)重大资产重组及向吴启权发行57,071,976股股份、向曹勇祥发行25,795,047股股份、向王建生发行24,608,214股股份、向魏仁忠发行13,920,115股股份、向李松森发行1,612,706股股份、向苏州启明创智股权投资合伙企业(有限合伙)发行19,477,927股股份、向苏州启明融合创业投资合伙企业(有限合伙)发行6,074,472股股份、向珠海运泰协力科技有限公司发行13,205,374股股份购买相关资产,并同意长园集团获准非公开发行不超过41,272,570股人民币普通股(A股)募集发行股份购买资产的配套资金。

  2015年6月25日,公司披露了2014年度利润分配实施公告,向全体股东每10股派发现金红利1.25元(含税)。上述分配方案已于2015年7月1日实施完毕。2015年7月18日公司披露了《关于利润分配实施完毕后调整发行价格和发行数量的公告》(详见公司公告2015054)。募集配套资金的发行价格调整为11.51元/股,发行数量调整为41,702,866股。

  截止2015年8月10日止,公司向认购人发行人民币普通股(A股)41,702,866股,每股面值人民币1.00元,每股发行认购价格为人民币11.51元,共计募集货币资金人民币479,999,987.66元,扣除与发行有关的费用人民币16,772,000.00元,公司实际募集资金净额为人民币463,227,987.66元。截至2015年8月10日,上述发行募集的资金已全部到位,业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具大华验字[2015]000781号验资报告验证确认。

  (二)本年度募集资金使用和结余情况

  截止2019年6月30日,本公司已累计使用非公开发行募集资金总额 479,482,077.08元,募集资金应有余额为517,910.58元。截至2019年6月30日止公司募集资金专户余额为8,970,265.12元,募集资金余额与募集资金应有余额的差异为8,452,354.54元,系募集资金存放期间的利息收入。

  二、募集资金管理情况

  (一)募集资金存放

  根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规,结合上市公司《募集资金使用管理办法》等规定要求,上市公司对募集资金实行专户存储制度,进行了严格管理。

  公司按照相关规定在以下银行开设了募集资金的存储专户,截至2019年6月30日止,募集资金的存储情况列示如下:

  金额单位:人民币元

  ■

  注1:初始存放金额中包含尚未支付的部分发行费用2,272,000.00元。

  为规范公司募集资金存放与使用,根据中国证监会《上市公司监管指引第 2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44 号)、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》和《长园集团股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定,2015年8月21日,长园集团、国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”),分别与中国农业银行股份有限公司深圳分行华侨城支行、中国建设银行深圳分行科苑支行以及中国银行深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》;2015年9月10日,长园集团、国泰君安,运泰利、珠海华润银行股份有限公司吉大支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》;2015年12月22日,长园集团、国泰君安,珠海达明、珠海华润银行股份有限公司吉大支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》,本次募集资金存放于珠海华润银行股份有限公司吉大支行。

  前述募集资金监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司按照签订的募集资金监管协议的规定使用募集资金。

  (三)《募集资金管理制度》的制定和执行情况

  为规范公司募集资金的管理和使用,公司按照《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关法规、规范性文件要求,结合公司的实际情况,制定了《长园集团股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称“《募集资金管理制度》”)。根据《募集资金管理制度》,长园集团对募集资金实行专户存储,在进行募集资金支出时,必须严格按照《募集资金管理制度》规定履行审批手续。

  三、本年度募集资金的实际使用情况

  长园集团2019年半年度募集资金使用情况如下表所示:

  金额单位:人民币万元

  ■

  四、变更募投项目的资金使用情况

  经长园集团2015年12月22日第六届董事会第九次会议、第六届监事会第七次会议通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体的议案》,董事会认为公司变更部分募投项目实施主体,符合公司战略规划安排,有利于公司长远发展,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规及《公司章程》的相关规定,同意公司变更部分募投项目实施主体。具体如下:将募集资金投资项目之“运泰利智能装备科技园建设项目”由长园集团全资子公司运泰利实施变更为由运泰利全资子公司珠海达明实施。“运泰利智能装备科技园建设项目”的实施地点为珠海市高新区科技创新海岸创新六路。珠海达明位于珠海市唐家湾镇软件园路,而运泰利位于珠海市斗门区新青科技工业园。由于珠海达明的地理位置更有利于“运泰利智能装备科技园建设项目”的实施,根据公司的发展规划,为降低管理成本,有效整合资源,提高募集资金使用效率,公司拟将募投项目“运泰利智能装备科技园建设项目”实施主体由运泰利变更为珠海达明。上述变更事项,已经长园集团第六届董事会第九次会议和2016年第一次临时股东大会审议通过。

  “运泰利智能装备科技园项目”原预计于2019年1月完成,因各种原因施工进度后延,未达到项目进度,预计将于2019年9月完成。公司于2019年1月24日召开的第七届董事会第九次会议及第七届监事会第七次会议分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。

  除此之外,上市公司不存在其他募集资金实际投资项目变更情况。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司募集资金不存在未按规定使用以及相关信息未及时、真实、准确、完整披露的情况。

  六、报告期内,公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。

  特此公告。

  长园集团股份有限公司

  董事会

  二〇一九年八月二十八日

本版导读

2019-08-28

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