沈阳商业城股份有限公司公告(系列)

2019-08-28 来源: 作者:

  证券代码:600306 证券简称:商业城 公告编号:2019-035号

  沈阳商业城股份有限公司

  第七届董事会第十四次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整,对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  沈阳商业城股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“商业城”)第七届董事会第十四次会议于2019年8月27日以通讯方式召开,应出席董事9人,实际出席董事9人,会议由陈哲元先生主持,符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事审议,一致表决通过以下议案:

  一、审议通过《关于豁免公司第七届董事会第十四次会议通知期限的议案》

  公司全体董事一致同意豁免公司第七届董事会第十四次会议通知期限,并于2019年8月27日召开第七届董事会第十四次会议。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权

  二、审议通过《关于终止公司重大资产重组事项的议案》

  公司于 2019 年7月12日召开第七届董事会第十二次会议及第七届监事会第六次会议,审议通过了关于《沈阳商业城股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次交易相关的议案,并与交易对方签署了《沈阳商业城股份有限公司与深圳优依购电子商务股份有限公司全体股东之发行股份购买资产协议》。公司拟以发行股份的方式购买茂业商业股份有限公司、中兆投资管理有限公司、徐凯、深圳市顶聚投资有限公司、深圳市瑞合盛世投资管理企业(有限合伙)、平安证券股份有限公司合计持有的深圳优依购电子商务股份有限公司100%股权,同时拟向不超过10名(含10名)符合条件的投资者发行股份募集配套资金(以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”)。

  自筹划本次交易事项以来,公司严格按照相关法律法规要求,积极组织相关各方推进本次交易工作,与交易对方就本次交易事项进行了反复探讨和沟通。但由于股票二级市场价格波动等客观环境的变化,截至目前,交易各方仍未能就交易对价、业绩承诺等核心条款达成一致。经认真听取各方意见并与交易对方协商一致,为切实维护公司及全体股东利益,经审慎研究,公司决定终止筹划本次重大资产重组事项。

  根据相关规定,公司承诺自终止本次重大资产重组公告之日至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。

  终止本次重大资产重组事项是经各方协商一致后决定,不构成交易一方或多方的违约。

  公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

  表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权

  关联董事陈哲元、钟鹏翼、王斌、吕晓清回避表决。

  三、审议通过《关于签订解除公司重大资产重组事项相关协议的议案》

  经公司与交易各方充分协商,交易各方决定终止本次重大资产重组事项,董事会同意公司与全体交易各方签署《沈阳商业城股份有限公司与深圳优依购电子商务股份有限公司全体股东之发行股份购买资产协议之解除协议》。

  公司独立董事对此议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

  表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权

  关联董事陈哲元、钟鹏翼、王斌、吕晓清回避表决。

  特此公告。

  沈阳商业城股份有限公司董事会

  2019年8月28日

  

  证券代码:600306 证券简称:商业城 公告编号:2019-036号

  沈阳商业城股份有限公司

  第七届监事会第八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整,对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  沈阳商业城股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“商业城”)第七届监事会第八次会议于2019年8月27日以通讯方式召开,公司全体监事出席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会监事审议,一致表决通过以下议案:

  一、审议通过《关于豁免公司第七届监事会第八次会议通知期限的议案》

  公司全体监事一致同意豁免公司第七届监事会第八次会议通知期限,并于2019年8月27日召开第七届监事会第八次会议。

  表决结果:3票同意、0票反对、0票弃权

  二、审议通过《关于终止公司重大资产重组事项的议案》

  公司于 2019 年7月12日召开第七届董事会第十二次会议及第七届监事会第六次会议,审议通过了关于《沈阳商业城股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次交易相关的议案,并与交易对方签署了《沈阳商业城股份有限公司与深圳优依购电子商务股份有限公司全体股东之发行股份购买资产协议》。公司拟以发行股份的方式购买茂业商业股份有限公司、中兆投资管理有限公司、徐凯、深圳市顶聚投资有限公司、深圳市瑞合盛世投资管理企业(有限合伙)、平安证券股份有限公司合计持有的深圳优依购电子商务股份有限公司100%股权,同时拟向不超过10名(含10名)符合条件的投资者发行股份募集配套资金(以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”)。

  自筹划本次交易事项以来,公司严格按照相关法律法规要求,积极组织相关各方推进本次交易工作,与交易对方就本次交易事项进行了反复探讨和沟通。但由于股票二级市场价格波动等客观环境的变化,截至目前,交易各方仍未能就交易对价、业绩承诺等核心条款达成一致。经认真听取各方意见并与交易对方协商一致,为切实维护公司及全体股东利益,经审慎研究,公司决定终止筹划本次重大资产重组事项。

  根据相关规定,公司承诺自终止本次重大资产重组公告之日至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。

  终止本次重大资产重组事项是经各方协商一致后决定,不构成交易一方或多方的违约。

  表决结果:2票同意、0票反对、0票弃权

  关联监事卢小娟回避表决。

  三、审议通过《关于签订解除公司重大资产重组事项相关协议的议案》

  经公司与交易各方充分协商,交易各方决定终止本次重大资产重组事项,董事会同意公司与全体交易各方签署《沈阳商业城股份有限公司与深圳优依购电子商务股份有限公司全体股东之发行股份购买资产协议之解除协议》。

  表决结果:2票同意、0票反对、0票弃权

  关联监事卢小娟回避表决。

  特此公告。

  沈阳商业城股份有限公司监事会

  2019年8月28日

  

  证券代码:600306 证券简称:商业城 公告编号:2019-037号

  沈阳商业城股份有限公司

  关于终止重大资产重组事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整,对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  沈阳商业城股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年8月27日召开第七届董事会第十四次会议及第七届监事会第八次会议,审议通过《关于终止公司重大资产重组事项的议案》及《关于签订解除公司重大资产重组事项相关协议的议案》,同意终止公司重大资产重组事项,独立董事对公司终止重大资产重组事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。现将终止公司重大资产重组事项的具体情况说明如下:

  一、本次重大资产重组的基本情况

  公司于 2019 年7月12日召开第七届董事会第十二次会议及第七届监事会第六次会议,审议通过了关于《沈阳商业城股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次交易相关的议案,并与交易对方签署了《沈阳商业城股份有限公司与深圳优依购电子商务股份有限公司全体股东之发行股份购买资产协议》。公司拟以发行股份的方式购买茂业商业股份有限公司、中兆投资管理有限公司、徐凯、深圳市顶聚投资有限公司、深圳市瑞合盛世投资管理企业(有限合伙)、平安证券股份有限公司合计持有的深圳优依购电子商务股份有限公司100%股权,同时拟向不超过10名(含10名)符合条件的投资者发行股份募集配套资金(以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”)。

  二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

  公司因筹划重大资产重组事项,经向上海证券交易所申请,公司股票(证券简称:商业城,证券代码:600306)自2019年7月1日开市起临时停牌一天,2019年7月2日,公司披露了《关于重大资产重组停牌的公告》(公告编号:2019-019),经公司申请,公司股票于2019年7月2日开市起连续停牌,停牌时间累计不超过10个交易日。公司并于2019年7月11日披露了《关于公司前十大股东持股情况的公告》(公告编号:2019-020)。

  2019年7月12日,公司召开第七届董事会第十二次会议及第七届监事会第六次会议,审议通过了关于《沈阳商业城股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次交易相关的议案。经公司向上海证券交易所申请,公司股票于2019年7月15日上午开市起复牌。

  2019年7月26日,公司披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》;同日,公司收到上海证券交易所《关于沈阳商业城股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》(上证公函【2019】1063号)。

  2019年8月3日,公司披露了《关于延期回复上海证券交易所问询函的公告》(公告编号:2019-028)。

  2019年8月12日,公司披露了《关于对上海证券交易所〈关于沈阳商业城股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函〉的回复公告》(公告编号:2019-029);同日,公司收到上海证券交易所《关于沈阳商业城股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的二次问询函》(上证公函【2019】1149号)。

  2019年8月20日,公司披露了《关于延期回复上海证券交易所二次问询函的公告》(公告编号:2019-034)。

  三、终止本次重大资产重组的原因

  自筹划本次交易事项以来,公司严格按照相关法律法规要求,积极组织相关各方推进本次交易工作,与交易对方就本次交易事项进行了反复探讨和沟通。但由于股票二级市场价格波动等客观环境的变化,截至目前,交易各方仍未能就交易对价、业绩承诺等核心条款达成一致。经认真听取各方意见并与交易对方协商一致,为切实维护公司及全体股东利益,经审慎研究,公司决定终止筹划本次重大资产重组事项。

  四、终止本次重大资产重组事项的决策过程

  2019年8月27日,公司召开了第七届董事会第十四次会议及第七届监事会第八次会议,分别审议通过了《关于终止公司重大资产重组事项的议案》及《关于签订解除公司重大资产重组事项相关协议的议案》,公司决定终止本次交易事项。公司独立董事对终止本次交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。

  五、披露预案之日上市公司前十大股东、前十大流通股东、交易对方及其他内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的情况

  根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)、《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》(2019年2月11日)等法律法规的要求,公司对前十大股东、前十大流通股东、交易对方及其他内幕信息知情人在本次重大资产重组预案披露之日(2019年7月15日)至公司披露《关于终止重大资产重组事项的公告》前一交易日(2019年8月27日)买卖公司股票的情况进行自查。截至本公告披露之日,公司已向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提起查询申请,待取得交易数据并完成相关自查后,公司将及时在上海证券交易所进行报备。

  六、本次重大资产重组终止事项是否构成交易一方或多方违约、违约责任及已采取或拟采取的措施公司

  终止本次重大资产重组事项是经各方协商一致后决定,不构成交易一方或多方的违约。

  七、本次重大资产重组终止对上市公司的影响

  鉴于本次重大资产重组尚未通过股东大会审议,本次重大资产重组方案未正式生效,本次重大资产重组终止对公司没有实质性影响,且本次重大资产重组的终止不构成任何一方违约,各方之间互不承担违约责任,亦不存在任何争议、纠纷或潜在的争议、纠纷。公司目前各项业务经营情况正常,未来公司将会继续发展主营业务,增强综合竞争力,实现公司的持续稳定发展,维护股东利益。

  八、承诺事项

  根据相关规定,公司承诺自终止本次重大资产重组公告之日至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。

  九、投资者说明会安排

  公司将于2019年8月29日在“上交所“上证e互动”网络平台(http://sns.sseinfo.com)”以网络互动方式召开投资者说明会,届时针对公司终止本次交易事项的具体情况,公司将与投资者进行互动交流和沟通,在信息披露允许范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。公司董事会对本次终止重大资产重组事项给广大投资者造成的不便深表歉意,同时对广大投资者长期以来对公司发展的关注和支持表示衷心感谢。

  特此公告。

  沈阳商业城股份有限公司董事会

  2019年8月28日

  

  证券代码:600306 证券简称:商业城 公告编号:2019-038号

  沈阳商业城股份有限公司

  关于终止重大资产重组事项

  召开投资者说明会的预告公告

  本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整,对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  重要内容提示:

  ●会议召开时间:2019年8月29日(周四)14:00-15:00

  ●会议召开地点:上交所“上证e互动”网络平台(http://sns.sseinfo.com)

  ●会议召开方式:网络平台在线交流

  沈阳商业城股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“商业城”) 于2019年8月27日召开第七届董事会第十四次会议及第七届监事会第八次会议,审议通过《关于终止公司重大资产重组事项的议案》及《关于签订解除公司重大资产重组事项相关协议的议案》,具体内容详见公司同日披露的《关于终止重大资产重组事项的公告》(公告编号:2019-037)。

  公司定于2019年8月29日(周四)14:00-15:00召开投资者说明会(以下简称“本次说明会”),就本次终止重大资产重组事项的相关情况与投资者进行沟通和交流。现将本次说明会相关事项公告如下:

  一、说明会类型

  本次投资者说明会以网络方式召开,公司将针对本次终止重大资产重组事项的具体情况与投资者进行互动交流和沟通,在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

  二、说明会召开的时间、地点

  1、召开时间:2019年8月29日(周四)14:00-15:00

  2、会议召开地点:上交所“上证e互动”网络平台(http://sns.sseinfo.com)

  三、参会人员

  公司董事长兼总裁陈哲元先生,董事会秘书孙震先生,安信证券股份有限公司卢平先生、郭加翔先生,深圳优依购电子商务股份有限公司程嵘先生届时将出席本次投资者说明会。

  四、投资者参与方式

  1、投资者可在上述规定时间段内登陆上交所“上证e互动”网络平台(http://sns.sseinfo.com),与公司进行互动沟通交流,公司将及时回答投资者提问。

  2、为了更好地安排本次说明会,请有意参加本次说明会的投资者在2019年8月28日17:00前通过本公告后附的电话或者电子邮件联系公司,并提出所关注的问题,公司将在说明会上选择投资者普遍关注的问题进行回答。

  五、联系人及咨询办法

  1、联系人:张建佐、张智

  2、联系电话:024-24865832

  3、联系邮箱:sycgf3801@sina.com.cn

  特此公告。

  沈阳商业城股份有限公司董事会

  2019年8月28日

本版导读

2019-08-28

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