泛海控股股份有限公司2019半年度报告摘要

2019-08-28 来源: 作者:

  泛海控股股份有限公司

  证券代码:000046 证券简称:泛海控股 公告编号:2019-103

  2019

  半年度报告摘要

  一、重要提示

  本半年度报告摘要来自半年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  公司全体董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议。

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  □ 适用 √ 不适用

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  ■

  2、主要财务数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  3、公司股东数量及持股情况

  单位:股

  ■

  4、控股股东或实际控制人变更情况

  控股股东报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期控股股东未发生变更。

  实际控制人报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期实际控制人未发生变更。

  5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  6、公司债券情况

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  是

  (1)公司债券基本信息

  ■

  注:上表中,付息日、兑付日如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日。顺延期间,付息/兑付款项不另计利息。

  (2)截至报告期末的财务指标

  ■

  注:

  财务指标定义及计算公式:

  1、息税折旧摊销前利润(EBITDA)=净利润+所得税(企业所得税及土地增值税)+利息(计入当期损益的利息支出)+折旧+摊销

  2、流动比率=流动资产/流动负债

  3、速动比率=(流动资产-存货)/流动负债

  4、资产负债率=负债总额/资产总额*100%

  5、EBITDA利息保障倍数=息税折旧摊销前利润/(计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出)

  6、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

  7、利息偿付率=实际支付利息/应付利息

  上述会计数据和财务指标同比变动超过30%的主要原因

  √ 适用 □ 不适用

  报告期内,公司对部分子公司进行处置,相应减少子公司存货及流动负债,使得公司速动资产增加,流动负债减少,速动比率大幅提高;报告期公司股权处置收益较大,息税折旧摊销前利润较上年同期大幅增加,EBITDA利息保障倍数提高较大。

  三、经营情况讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

  √ 是 □ 否

  公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号一一上市公司从事房地产业务》的披露要求。

  2019年上半年,国内经济运行总体平稳,积极财政政策和稳健货币政策逐步发力,大规模减税降费等政策效果逐步显现,但发展长短期、内外部等因素变化带来的风险和挑战增多,宏观经济仍面临一定的下行压力。行业方面,金融行业启动供给侧改革、持续推进监管改革,企业经营既有动力更有压力;房地产调控坚持“房住不炒”定位不动摇,调控力度不松懈,同时行业融资渠道未有明显放松,企业在销售端、融资端均承压。在此背景下,公司认清形势、正视挑战、承压奋进,一是按照既定部署继续推进业务布局、资产负债结构的调整优化;二是千方百计增加经营性现金流入及增加融资性现金流入,确保财务稳健;三是提升风险意识,强化经营全流程风险管控,共促公司持续健康发展。截至2019年6月底,公司总资产约1,841.22亿元,归属于上市公司股东的净资产217.43亿元;上半年实现营业总收入51.70亿元,其中金融业务收入占比约80%;实现归属于上市公司股东的净利润17.37亿元,同比增长30.28%;公司资产负债结构大幅优化,有息负债规模从2018年底的1,102.51亿元下降至756.52亿元,资产负债率较2018年底下降约4.22个百分点。

  报告期内,公司重点推进了以下几个方面的工作:

  (一)金融业务加大固强补弱力度,持续夯实内在经营实力

  2019年以来,金融强监管方向不变,监管机构坚持不懈治理市场乱象,同时推动包括设立科创板在内的多项政策措施逐步落地,以更有效地服务实体经济。报告期内,公司金融业务平台一方面紧跟政策、市场态势,确保经营发展既符合监管要求又满足市场需求,另一方面,在巩固发展优势的基础上加快补短板,进一步夯实发展基础。具体来看:

  中国民生信托有限公司受宏观经济波动等因素影响,经营业绩同比有所回落,其继续在财富、投资、投行、资管、融资等五大领域深入布局,把转型创新与风险管理作为发展的两个关键核心,继续夯实内在经营实力,其在主动管理能力、资金募集能力方面的优势得到巩固,其中主动管理规模占比进一步提升至85.62%。

  民生证券股份有限公司经营业绩有所回升,营业收入、净利润同比大幅增加,业绩增长驱动力主要来自经纪业务、投行业务以及固定收益业务,其中,经纪业务加快向财富管理转型,金融产品销售同比增速较快;投行业务项目储备丰富,IPO和增发承销金额的行业排名同比均获提升,且围绕优质客户促进“投资+投行+投研”模式落地并初见成效;固定收益业务加快完善业务资质牌照,提高固收投资、做市、销售交易规模及收益。

  亚太财产保险有限公司经营业绩延续增长态势,主要经营指标继续优化,其中:保费收入同比增长39.85%,高于行业增速28.53个百分点,非车险业务占比34.98%,同比上升16.02个百分点,综合成本率同比下降3.63个百分点。

  (二)顺势继续推动房地产业务转型,依托武汉CBD实现业务的新发展

  2019年上半年,房地产调控重申“房住不炒”定位,同时强化“因城施策”,各地政策紧盯市场变化适时调整,且调控力度不减,紧缩程度自2019年4月以来明显加强。公司主要房地产项目处于重点调控城市,基于此,公司一方面加快销售,狠抓回款,千方百计加速项目去化,另一方面择机实施资产优化,提升资产运营效率。但受房地产调控等因素影响,公司项目价值释放仍未达预期。

  项目开发销售方面, 一是为推动武汉CBD在售项目去化,公司多措并举全面推进营销工作,包括随行就市调整价格策略、以需求为导向完善推售策略、实施激励及竞争机制、引入外部销售渠道等;二是加快武汉CBD、北京泛海国际居住区二期剩余商业、车位的销售,加快资金回笼速度。

  资产优化方面,公司在审慎研究后出售了北京泛海国际居住区1号地块以及上海董家渡项目。交易完成后,公司房地产业务收敛聚焦于发展潜力更大的武汉中央商务区项目(以下简称“武汉CBD”),后续公司将通过精耕细作武汉CBD实现房地产业务由以开发为主向投资、开发、运营三位一体的转型。

  不动产运营方面,公司从2019年开始,依托控股子公司武汉中央商务区运营发展有限公司对公司项下持有型物业进行统一管理,统筹考虑各业态联动性,推动优质资源引进、整合,并有效利用互联网工具,持续提升不动产运营水平,为公司房地产业务转型升级增添了力量。

  (三)聚焦战略投资业务,助力公司转型发展

  受当前政策和市场因素影响,私募股权投资市场出现了“募资难”、“退出难”及“一二级市场倒挂”等情况。为实现业务突破,助力公司转型发展,公司汇集优势资源聚焦战略性股权投资方向,平稳收缩私募基金业务,全力发展战略直投业务,平抑公司转型过程中的业绩波动,对公司房地产和金融业务形成有益补充。

  报告期内,公司投资业务根据政策和市场变化,坚持稳健策略,合理控制投资节奏,未新增重大投资项目,并将工作重心放在着力加强投研能力建设、强化储备项目跟踪考察、做好存量项目投后管理等方面:一是着力优化公司在新能源汽车、科技数据、消费升级、智能制造等方面的投资布局,深入挖掘所在产业链投资机会,二是不断完善项目投后管理体系,做好云锋基金、北汽新能源、万达影视、WeWork、青云等重点项目的投后管理工作,并围绕已投项目推进战略协同,积极寻求已投标的企业与公司财产保险、信托服务、城市运营等方面的合作,例如积极促成WeWork中国在武汉CBD开业运营,丰富了当地商业内容;三是继续在行业细分基础上深化投研核心能力,加强行业纵深理解,研究宏观经济形势和跟进资本市场的变化,优化资产组合管理。

  (四)高效、有序、多路径组织融资工作,确保公司资金安全

  2019年以来,受多方因素影响,房地产行业融资环境持续明显趋紧。报告期内,公司有息负债规模在北京泛海国际居住区1号地块以及上海董家渡项目出售完成后大幅下降,但部分债务集中到期压力仍然存在。为缓解资金压力,公司在着力增加经营性现金流入的同时,加强资金计划与融资筹划,定期开展内部沟通与协作,有效调动多方资源,多渠道开展融资工作,确保了资金周转顺畅。

  外部融资方面,公司继续推动债权、股权融资工作,一是加强融资政策、融资工具及债务期限结构分析,做好债务融资计划;二是利用现有资源,灵活运用各类工具开展融资工作,其中,在境内获批面向合格投资者公开发行公司债券不超过50亿元,现已完成首期发行,募集资金5.50亿元,在境外获准发行不超过15亿美元债券,上半年募集资金3.45亿美元;三是积极推动119亿元非公开发行股票项目、子公司引入战略投资者工作,其中,武汉中央商务区股份有限公司在2018年引入30亿元资金的基础上再次成功引入资金16亿元。

  内源融资方面,公司全力推进房地产项目价值释放及回款,通过项目销售、资产处置、金融子公司分红等切实增加现金流入;公司所属子公司北京星火房地产开发有限责任公司(以下简称“星火公司”)顺利收到所属第七宗地部分土地占用补偿款17.14亿元,后续公司将积极推进星火公司所属第二宗地东侧建设用地土地一级开发成本返还、第七宗地剩余部分占用补偿的工作。

  (五)坚持不懈做好风险防控工作,完善风险防控的工作思路和方式方法

  当前,中美贸易争端、金融降杠杆等内外部冲击仍在延续,实体经济领域和金融领域的风险因素和风险事件有所增加,给企业经营带来了不小压力。因此,公司要继续把风险管控作为业务发展的压舱石和生命线,并在新形势下研究运用好一些新机制、新手段来提增风险防控能力。

  报告期内,公司关注外部环境形势的新变化,强化控制风险就是减少成本的理念;关注新政策、新风险因素和事件,据此开展日常风险监测分析和专项风险资产排查工作,对出现的风险或风险苗头及时采取防控措施,严控风险增量;在加强重点领域、业务风险识别、管理的基础上,积极关注新业务领域风险管控,充分做好业务压力测试和应急管理预案;关注风险管控智能化、数据化的新趋势,为核心风险管控提升创造新的空间。

  2、涉及财务报告的相关事项

  (1)与上一会计期间财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  公司主要业务包括房地产经营,根据实际经营特点,依据相关企业会计准则的规定,制定了若干项具体会计政策和会计估计,详见《泛海控股股份有限公司2019年半年度报告》第十节财务报告之“五、16存货、34收入”等各项描述。关于公司在运用会计政策时所采用的重大会计判断和估计详见《泛海控股股份有限公司2019年半年度报告》第十节财务报告之“五、42重要会计政策和会计估计变更” 等相关内容。

  (2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  (3)与上一会计期间财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  公司本年度纳入合并范围的主体共181户,与上年度财务报告相比减少合并主体3户。其中新设成立子公司2户;处置子公司5户。合并报表范围变化具体情况详见《泛海控股股份有限公司2019年半年度报告》第十节财务报告之“八、合并范围的变更”。

  泛海控股股份有限公司

  董事长:卢志强

  董事会批准报送日期:2019年8月26日

  

  证券代码:000046 证券简称:泛海控股 公告编号:2019-101

  泛海控股股份有限公司第九届董事会

  第三十七次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  泛海控股股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第三十七次临时会议采用通讯表决方式召开,表决截止日期为2019年8月26日,会议通知和会议文件于2019年8月23日以电子邮件等方式发出。会议向全体董事发出表决票13份,收回13份。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定,表决所形成决议合法、有效。

  本次会议逐项审议通过了如下议案:

  一、关于会计政策变更的议案(同意:13票,反对:0票,弃权:0票)

  经本次会议审议,公司董事会认为公司本次会计政策变更是按照财政部相关规定进行的合理变更,执行本次会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,不会对公司2019年度以前及2019年半年度财务报告产生重大影响,公司预计对2019年全年财务报告也无重大影响,同意本次会计政策变更。

  具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

  二、关于公司计提资产减值准备的议案(同意:13票,反对:0票,弃权:0票)

  经本次会议审议,公司董事会认为2019年上半年公司计提减值准备的依据充分、合理,能够使公司的会计信息更加真实可靠、更具合理性,同意公司本次计提资产减值准备。

  具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于公司计提资产减值准备的公告》。

  三、关于审议公司2019年半年度报告的议案(同意:13票,反对:0票,弃权:0票)

  经本次会议审议,公司董事会同意公司2019年半年度报告。

  具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司2019年半年度报告》全文及摘要。

  四、关于审议公司2019年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案(同意:13票,反对:0票,弃权:0票)

  经本次会议审议,公司董事会同意公司2019年半年度募集资金存放与使用情况专项报告。

  具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司2019年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

  特此公告。

  泛海控股股份有限公司董事会

  二〇一九年八月二十八日

  

  证券代码:000046 证券简称:泛海控股 公告编号:2019-102

  泛海控股股份有限公司第九届监事会

  第三十次临时会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  泛海控股股份有限公司(以下简称“公司”)第九届监事会第三十次临时会议采用通讯表决方式召开,表决截止日期为2019年8月26日,会议通知和会议文件于2019年8月23日以电子邮件等方式发出。会议向全体监事发出表决票8份,收回8份。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定,表决所形成决议合法、有效。

  本次会议逐项审议通过了如下议案:

  一、关于会计政策变更的议案(同意:8票,反对:0票,弃权:0票)

  经本次会议审议,公司监事会认为公司本次会计政策变更是按照财政部相关规定进行的合理变更和调整,相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形,同意本次会计政策变更。

  具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

  二、关于公司计提资产减值准备的议案(同意:8票,反对:0票,弃权:0票)

  经本次会议审议,公司监事会认为公司本次按照《企业会计准则》和有关规定进行资产减值计提,符合公司的实际情况,能够更加充分、公允地反映公司的资产状况,公司董事会就该事项的决议程序合法合规,同意公司本次计提资产减值准备。

  具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于公司计提资产减值准备的公告》。

  三、关于审议公司2019年半年度报告的议案(同意:8票,反对:0票,弃权:0票)

  经本次会议审议,公司监事会认为公司董事会编制和审议公司2019年半年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司2019年半年度报告》全文及摘要。

  四、关于审议公司2019年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案(同意:8票,反对:0票,弃权:0票)

  经本次会议审议,公司监事会同意公司2019年半年度募集资金存放与使用情况专项报告。

  具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司2019年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》。

  特此公告。

  泛海控股股份有限公司监事会

  二○一九年八月二十八日

  

  证券代码:000046 证券简称:泛海控股 公告编号:2019-104

  泛海控股股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  泛海控股股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年8月26日召开第九届董事会第三十七次临时会议及第九届监事会第三十次临时会议,审议通过了《关于会计政策变更的议案》,具体情况如下:

  一、根据《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》变更会计政策

  财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号),对一般企业财务报表格式进行了修订。本公司执行上述规定的主要影响如下:

  1. 将资产负债表中“应收票据及应收账款”拆分为“应收票据”和“应收账款”列示;“应付票据及应付账款”拆分为“应付票据”和“应付账款”列示,比较数据相应调整。

  2. 将基于实际利率法计提的金融工具的利息列示在相应金融工具的账面余额中,涉及变更的项目包括:“货币资金”、“结算备付金”、“融出资金”、“买入返售金融资产”、“存出保证金”、“存出资本保证金”、“债权投资”、“其他债权投资”、“应收利息”、“短期借款”、“应付短期融资款”、“拆入资金”、“卖出回购金融资产款”、“代理买卖证券款”、“一年内到期的非流动负债”、 “其他流动负债”、“长期借款”、“应付债券”和“应付利息”。

  此次会计政策调整仅对财务报表项目列示产生影响,对当期损益及净资产无影响,属会计政策变更事项。

  二、根据修订后的《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》、《企业会计准则第12号一一债务重组》变更会计政策

  1. 财政部于2019年5月9日发布了《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》(2019修订)(财会〔2019〕8号),修订后的准则自2019年6月10日起施行,对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换,应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换,不需要按照本准则的规定进行追溯调整。

  2. 财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号一一债务重组》(2019修订)(财会〔2019〕9号),修订后的准则自2019年6月17日起施行,对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组,应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的债务重组,不需要按照本准则的规定进行追溯调整。

  公司执行上述准则在本报告期内无重大影响,该会计政策调整属会计政策变更事项。

  三、董事会关于会计政策变更的说明

  公司董事会认为,公司本次会计政策变更是按照财政部相关规定进行的合理变更,执行本次会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,不会对公司2019年度以前及2019年半年度财务报告产生重大影响,公司预计对2019年全年财务报告也无重大影响。公司董事会同意本次会计政策变更。

  四、独立董事关于会计政策变更的独立意见

  公司独立董事认为,本次会计政策变更是按照财政部相关规定进行的合理变更和调整,执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果;本次会计政策变更事项决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东利益的情形。公司独立董事同意本次会计政策变更。

  五、监事会关于会计政策变更的说明

  公司监事会认为,公司本次会计政策变更是按照财政部相关规定进行的合理变更和调整,相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司监事会同意本次会计政策变更。

  特此公告。

  泛海控股股份有限公司董事会

  二〇一九年八月二十八日

  

  证券代码:000046 证券简称:泛海控股 公告编号:2019-105

  泛海控股股份有限公司

  关于公司计提资产减值准备的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  泛海控股股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年8月26日召开第九届董事会第三十七次临时会议及第九届监事会第三十次临时会议,审议通过了《关于公司计提资产减值准备的议案》。为真实、准确地反映公司截至2019年6月30日的资产状况和财务状况,按照《企业会计准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定,公司对存货、债权投资、应收款项等各类资产进行了全面清查,对存在减值风险的资产进行减值测试,并相应计提了减值准备,现将具体情况公告如下:

  一、本次计提资产减值准备概述

  根据《企业会计准则》等相关规定的要求,为真实、准确地反映公司截至2019年6月30日的资产价值,基于谨慎性原则,公司对各类资产进行了全面清查,对存在减值迹象的资产进行减值测试,经资产减值测试后,本期公司计提各项资产减值准备18,273.85万元,明细如下:

  ■

  二、本次计提资产减值准备对公司的影响

  本次计提资产减值准备金额共计18,273.85万元,减少公司本期利润总额18,273.85万元,减少公司本期净利润17,082.48万元。

  三、本次计提资产减值准备的依据、数据和原因说明

  (一)存货跌价准备

  公司存货在资产负债表日按成本与可变现净值孰低计量,对可变现净值低于存货成本的差额,计提存货跌价准备并计入当期损益。可变现净值按估计售价减去估计完工成本、销售费用和税金后确定。本期公司对存在减值风险的项目按成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备9,767.99万元。

  (二)债权投资减值

  公司根据金融资产自初始确认信用风险的变化情况,对金融资产区分三个阶段测算不同期限的预期信用损失,并进行计提或回拨:①自初始确认后信用风险无显著增加的金融资产,应用阶段1资产的预期信用损失计量模型计算,确认12个月的预期信用损失,或如存续期小于12个月则依据存续期确认预期信用损失;②自初始确认起信用风险显著增加,但尚无客观减值证据的金融资产,应用阶段2资产的预期信用损失计量模型计算,确认整个存续期的预期信用损失;③在报告日发现存在客观减值证据的金融资产,判定为阶段3的金融资产,确认整个存续期预期信用损失。本期公司计提债权投资信用减值损失10,199.76万元。

  (三)其他项目减值

  本期融出资金计提减值准备212.29万元,买入返售金融资产减值准备转回91.30万元,应收款项坏账准备转回1,814.89万元。

  四、董事会关于计提资产减值准备的合理性说明

  依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定,2019年上半年公司计提减值准备共计18,273.85万元。本次资产减值准备的计提依据充分、合理,能够使公司的会计信息更加真实可靠、更具合理性。公司董事会同意公司本次计提资产减值准备。

  五、独立董事关于计提资产减值准备的独立意见

  根据《公司章程》、《企业会计准则》和相关会计政策,2019年上半年公司计提资产减值准备符合公司资产的实际情况及相关政策的要求。对可能发生损失的部分资产计提资产减值准备,能够更加公允地反映公司的资产状况,能够确保提供的会计信息更加真实可靠,不存在损害公司和股东利益的情形。公司独立董事同意公司本次计提资产减值准备。

  六、监事会关于计提资产减值准备的意见

  公司本次按照《企业会计准则》和有关规定进行资产减值计提,符合公司的实际情况,能够更加充分、公允地反映公司的资产状况,公司董事会就该事项的决议程序合法合规。公司监事会同意公司本次计提资产减值准备。

  特此公告。

  泛海控股股份有限公司董事会

  二〇一九年八月二十八日

  

  证券代码:000046 证券简称:泛海控股 公告编号:2019-106

  泛海控股股份有限公司

  2019年半年度募集资金存放

  与使用情况专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定,泛海控股股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)就2019年半年度募集资金存放与使用情况专项说明如下:

  一、募集资金基本情况

  (一)2015年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)(以下简称“15泛控01”)

  根据2015年8月11日公司第八届董事会第三十九次临时会议和2015年8月31日公司2015年第七次临时股东大会决议,公司申请面向合格投资者公开发行不超过15亿元公司债券。2015年11月16日,经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监许可[2015]2625号文《关于核准泛海控股股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》核准,同意公司向合格投资者公开发行面值总额不超过15亿元的公司债券,自中国证监会核准发行之日起6个月内有效。

  本期债券(即“15泛控01”)发行日期为2015年12月21日至2015年12月22日。本期债券拟募集资金15亿元,实际募集资金15亿元。

  截至2015年12月23日,本公司共募集资金人民币1,500,000,000.00元,扣除发行费用5,250,000.00元后,募集资金净额为1,494,750,000.00元。本公司上述发行募集的资金已全部到位,业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)以“信会师报字[2015]第311001号”验资报告验证确认。

  截至2019年6月30日,“15泛控01”募集资金合计使用1,494,750,000.00元,募集资金余额为0.00元。

  (二)2016年非公开发行公司债券(第一期)(以下简称“16海控01”)、2016年非公开发行公司债券(第二期)(以下简称“16海控02”)

  根据2015年10月16日公司第八届董事会第四十四次临时会议和2015年11月2日公司2015年第八次临时股东大会决议,公司申请非公开发行不超过80亿元公司债券。经深交所以深证函 [2015]564 号文《关于核准泛海控股股份有限公司2015年非公开发行公司债券(第二期)符合深交所转让条件的无异议函》核准,同意公司非公开发行面值不超过80亿元的公司债券。

  由于本次债券发行跨年度,按照公司债券命名惯例,并征得主管部门同意,本次债券名称由“泛海控股股份有限公司2015年非公开发行公司债券(第二期)”变更为“泛海控股股份有限公司2016年非公开发行公司债券”。

  本次公司债券分两期发行。

  首期债券(即“16海控01”)发行日期为2016年1月21日至2016年1月22 日。本期债券募集资金为63亿元,实际募集资金63亿元。

  截至2016年1月24日,本公司共募集资金人民币6,300,000,000.00元,扣除承销费37,800,000.00 元后,募集资金净额为6,262,200,000.00元。本公司上述发行募集的资金已全部到位,业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)以“信会师报字[2016]第310038号”验资报告验证确认。

  第二期债券(即“16海控02”)已完成兑付及摘牌。

  截至2019年6月30日,“16海控01”、“16海控02”募集资金合计使用7,952,000,000.00元,募集资金余额为0.00元。

  (三)2016年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)(以下简称“16泛控01”)、2016年面向合格投资者公开发行公司债券(第二期)(以下简称“16泛控02”)

  根据2015年10月16日公司第八届董事会第四十四次临时会议和2015年11月2日公司2015年第八次临时股东大会决议,公司申请面向合格投资者公开发行不超过35亿元公司债券。

  2016年1月27日,经中国证监会证监许可[2016]183号文《关于核准泛海控股股份有限公司向合格投资者公开发行公司债券的批复》核准,同意公司向合格投资者公开发行面值总额不超过35亿元人民币的公司债券。

  本次公司债券分两期发行。

  首期债券(即“16泛控01”)发行日期为2016年3月7日至2016年3月8日。本期债券拟募集资金为22亿元,实际募集资金22亿元。

  截至2016年3月8日,公司首期发行的公司债券面值为2,200,000,000.00元,实际募集资金总额为2,200,000,000.00元,扣除承销费13,200,000.00元后,募集资金净额为2,186,800,000.00元。本公司上述发行募集的资金已全部到位,业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)以“信会师报字[2016]第310169号”验资报告验证确认。

  第二期债券(即“16泛控02”)发行日期为2016年3月23日至2016年3月24日。本期债券拟募集资金为13亿元,实际募集资金13亿元。

  截至2016年3月24日,公司第二期发行的公司债券面值为1,300,000,000.00元,实际募集资金总额为1,300,000,000.00元,扣除承销费7,800,000.00 元后,募集资金净额为1,292,200,000.00元。本公司上述发行募集的资金已全部到位,业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)以“信会师报字[2016]第310319号”验资报告验证确认。

  截至2019年6月30日,“16泛控01”、“16泛控02”募集资金合计使用3,479,000,000.00元,募集资金余额为0.00元。

  (四)2018年度非公开发行公司债券(第一期)、(以下简称“18海控01”)、2018年度非公开发行公司债券(第二期)(以下简称“18海控02”)

  根据2017年12月29日公司第九届董事会第十三次临时会议、 2018 年1月24日公司2018年第一次临时股东大会、2018年3月13日第九届董事会第十六次临时会议决议,并经深圳证券交易所[2018]359号文核准,同意公司非公开发行不超过人民币 72 亿元(含72 亿元)的公司债券。

  本次公司债券分期发行。

  首期债券(即“18海控01”)发行日期为2018年9月10日,本期债券拟募集资金40亿元。

  截至2018年9月10日,公司首期发行的公司债券面值为4,000,000,000.00元,实际募集资金总额为4,000,000,000.00元,扣除承销费4,000,000.00元后,募集资金净额为3,996,000,000.00元。

  第二期债券(即“18海控02”)发行日期为2018年9月13日,本期债券拟募集资金22亿元。

  截至2018年9月13日,公司第二期发行的公司债券面值为2,200,000,000.00元,实际募集资金总额为2,200,000,000.00元,扣除承销费4,400,000.00 元后,募集资金净额为2,195,600,000.00元。

  截至2019年6月30日,“18海控01” 、“18海控02”募集资金合计使用6,191,600,000.00元,募集资金余额为0.00元。

  (五)2015年度非公开发行股票

  根据2015年1月30日公司第八届董事会第二十六次临时会议、2015年3月31日公司第八届董事会第二十九次临时会议、2015年4月16日公司2015年第三次临时股东大会、2015年10月9日公司第八届董事会第四十三次临时会议决议,并经中国证监会证监许可[2015]3113号文《关于核准泛海控股股份有限公司非公开发行股票的批复》核准,同意公司非公开发行不超过658,648,300股新股。

  截至2016年1月13日,公司本次非公开发行股票总数量为638,888,888股,发行价格为9.00元/股,实际募集资金总额为5,749,999,992.00元,扣除券商保荐承销费、审计费和股份登记费等发行费用53,392,192.79元后,实际募集资金净额为5,696,607,799.21元,其中:股本人民币638,888,888.00元,资本公积5,057,718,911.21元。上述发行的募集资金业经立信会计师事务所(特殊普通合伙)以“信会师报字[2016]第310008号”验资报告验证确认。

  截至2019年6月30日,公司2015年度非公开发行股票募集资金合计使用5,696,607,799.21元,募集资金余额为0.00元。

  二、募集资金存放和管理情况

  (一)募集资金的管理情况

  为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规,结合公司实际情况,制定了《泛海控股股份有限公司募集资金管理制度》。

  1、15泛控01

  2015年12月,本公司和中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投”)及廊坊银行股份有限公司银河路支行(以下简称“廊坊银行银河路支行”)签订了《账户及资金三方监管协议》,该协议与深交所三方监管协议范本不存在重大差异。根据三方监管协议,公司单次或12个月以内累计从募集资金专户中支取的金额超过人民币20,000万元或募集资金净额的20%时(以孰低为原则),廊坊银行银河路支行应当以书面形式通知中信建投,同时提供募集资金专户的支出清单。中信建投可以根据需要随时到开设募集资金专户的廊坊银行银河路支行查询募集资金专户资料。

  2、16海控01

  2016年1月,本公司和中信建投及渤海银行股份有限公司天津分行(以下简称“渤海银行天津分行”)签订了《账户及资金三方监管协议》,该协议与深交所三方监管协议范本不存在重大差异。根据三方监管协议,公司单次或12个月以内累计从募集资金专户中支取的金额超过人民币50,000万元或募集资金净额的20%时(以孰低为原则),渤海银行天津分行应当以书面形式通知中信建投,同时提供募集资金专户的支出清单。中信建投可以根据需要随时到开设募集资金专户的渤海银行天津分行查询募集资金专户资料。

  2016年1月,本公司和中信建投及北京银行酒仙桥支行签订了《账户及资金三方监管协议》,该协议与深交所三方监管协议范本不存在重大差异。根据三方监管协议,公司单次或12个月以内累计从募集资金专户中支取的金额超过人民币50,000万元或募集资金净额的20%时(以孰低为原则),北京银行酒仙桥支行应当以书面形式通知中信建投,同时提供募集资金专户的支出清单。中信建投可以根据需要随时到开设募集资金专户的北京银行酒仙桥支行查询募集资金专户资料。

  3、16泛控01

  2016年3月,本公司和中信建投及渤海银行天津分行签订了《账户及资金三方监管协议》,该协议与深交所三方监管协议范本不存在重大差异。根据三方监管协议,公司单次或12个月以内累计从募集资金专户中支取的金额超过人民币50,000万元或募集资金净额的20%时(以孰低为原则),本公司及渤海银行天津分行应当以书面形式通知中信建投,同时提供募集资金专户的支出清单。中信建投可以根据需要随时到开设募集资金专户的渤海银行天津分行查询募集资金专户资料。

  4、16泛控02

  2016年3月,本公司和中信建投及渤海银行天津分行签订了《账户及资金三方监管协议》,该协议与深交所三方监管协议范本不存在重大差异。根据三方监管协议,公司单次或12个月以内累计从募集资金专户中支取的金额超过人民币50,000万元或募集资金净额的20%时(以孰低为原则),本公司及渤海银行天津分行应当以书面形式通知中信建投,同时提供募集资金专户的支出清单。中信建投可以根据需要随时到开设募集资金专户的渤海银行天津分行查询募集资金专户资料。

  5、18海控01

  2018年9月,本公司和中信建投及中信银行总行营业部签订了《账户及资金三方监管协议》,该协议与深交所监管协议范本不存在重大差异。根据三方监管协议,公司单次或12个月以内累计从募集资金专项账户中支取的金额超过人民币5,000万元或募集资金净额的20%时(以孰低为原则),中信银行总行营业部应及时通知中信建投,同时提供募集资金专户的支出清单。中信建投可以根据需要随时到开设募集资金专户的中信银行北京中粮广场支行查询募集资金专户资料。

  6、18海控02

  2018年9月,本公司和中信建投及渤海银行天津分行签订了《账户及资金三方监管协议》,该协议与深交所监管协议范本不存在重大差异。根据三方监管协议,公司单次或12个月以内累计从募集资金专项账户中支取的金额超过人民币5,000万元或募集资金净额的20%时(以孰低为原则),渤海银行天津分行应及时通知中信建投,同时提供募集资金专户的支出清单。中信建投可以根据需要随时到开设募集资金专户的渤海银行天津分行查询募集资金专户资料。

  7、2015年度非公开发行股票

  2016年1月,本公司以及作为项目实施主体的公司一一公司控股子公司武汉中央商务区股份有限公司、泛海建设控股有限公司(原通海建设有限公司)与渤海银行天津分行和中信建投分别签订了募集资金监管协议。该协议与深交所监管协议范本不存在重大差异。根据募集资金监管协议,公司、武汉中央商务区股份有限公司、泛海建设控股有限公司单次或12个月以内累计从募集资金专户中支取的金额超过人民币5,000万元或达到发行募集资金净额的10%的(以孰低为原则),公司、武汉中央商务区股份有限公司、泛海建设控股有限公司应当以传真或电子邮件形式通知中信建投,同时提供募集资金专户的支出清单。中信建投可以根据需要随时到开设募集资金专户的渤海银行天津分行查询募集资金专户资料。

  (二)募集资金专户存储情况

  截至2019年6月30日,募集资金专户的存储情况列示如下:

  单位:人民币元

  ■

  注:上述账户余额均为募集资金结存利息收入。

  三、2019年半年度募集资金的使用情况

  (一)募集资金使用情况对照表

  募集资金使用情况对照表详见本报告附表。

  (二)募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)无法单独核算效益的原因及其情况

  1、2015年度非公开发行股票募集的部分资金用于上海泛海国际公寓项目建设,该项目已于2019年2月出售给融创房地产集团有限公司(具体内容详见公司2019年1月22日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告。

  2、部分募集资金用于偿还银行借款,实现的效益体现为优化公司的财务结构,大大增强公司的短期偿债能力,同时为公司的未来业务发展提供稳定的中长期资金支持,使公司更有能力面对市场的各种挑战,保持主营业务持续稳定增长,并进一步扩大公司市场占有率,提高公司盈利能力和核心竞争能力。

  (三)募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

  不适用。

  (四)募投项目先期投入及置换情况

  自2015年1月30日公司第八届董事会第二十六次临时会议决议通过《关于泛海控股股份有限公司2015年度非公开发行A股股票方案的议案》至2016年1月31日,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为195,776.42万元。2016年2月4日,公司第八届董事会第五十四次临时会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。本次非公开发行募集资金到位后,公司使用募集资金195,776.42万元置换了预先投入募集资金投资项目的自筹资金195,776.42万元。

  (五)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  不适用。

  (六)节余募集资金使用情况

  不适用。

  (七)超募资金使用情况

  不适用。

  (八)尚未使用的募集资金用途和去向

  截至2019年6月30日,已到位的公司债券募集资金已全部按照募集投向使用完毕;2015年度非公开发行股票募集资金已全部按照募集投向使用完毕。

  (九)募集资金使用的其他情况

  不适用。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  (一)变更募集资金投资项目情况表

  不适用。

  (二)变更募集资金投资项目的具体原因

  不适用。

  (三)变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

  不适用。

  (四)募集资金投资项目已对外转让或置换情况

  不适用。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  不适用。

  六、专项报告的批准报出

  本专项报告业经公司董事会于2019年8月26日批准报出。

  附表:募集资金使用情况对照表(2019年上半年)

  泛海控股股份有限公司董事会

  二〇一九年八月二十八日

  附表:

  募集资金使用情况对照表

  2019年上半年

  编制单位:泛海控股股份有限公司 单位:人民币万元

  ■

本版导读

2019-08-28

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