北京合众思壮科技股份有限公司2019半年度报告摘要

2019-08-28 来源: 作者:

  北京合众思壮科技股份有限公司

  证券代码:002383 证券简称:合众思壮 公告编号:2019-079

  2019

  半年度报告摘要

  一、重要提示

  本半年度报告摘要来自半年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

  ■

  声明

  除下列董事外,其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事会会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司计划不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  ■

  2、主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  √ 是 □ 否

  追溯调整或重述原因

  其他原因

  ■

  3、公司股东数量及持股情况

  单位:股

  ■

  4、控股股东或实际控制人变更情况

  控股股东报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期控股股东未发生变更。

  实际控制人报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期实际控制人未发生变更。

  5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  6、公司债券情况

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  否

  三、经营情况讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

  否

  报告期内,公司进一步强化战略落实,核心技术和各类产品持续领先。公司在众多行业的产业布局进一步成熟和强化,行业应用解决方案能力和市场拓展能力持续增强。2019年上半年度,受流动性影响,公司实现营业收入673,991,256.52元,较2018年同期减少43.97%,北斗高精度、北斗移动互联、时空信息和通导一体化业务均有所下滑。但是,公司在上述业务方向上产业布局的进一步完善,公司各业务板块的核心竞争力持续加强。

  报告期内,公司进一步强化北斗高精度应用领域的产品和市场开拓。通过国、内外多品牌和渠道拓展,强化产品市场竞争力。在测量测绘行业,上半年市场波动较大,业务出现下滑。在精准农业业务领域,公司专注智慧农业生态链的布局及完善,持续优化“慧农”北斗导航自动驾驶系统与相关终端产品的系统化开发,夯实了“云+端”智慧农业一体化解决方案,利用农业大数据为农户增收、为企业增效,综合提升农业经济效益。公司发布了慧农智能农机监控信息化平台,为农机厂家、团场、农场、农垦、合作社、个体户及其它有此需求的客户提供便捷有效的信息化服务。公司与国内、外多家前装拖拉机知名厂商展开产品战略合作,拓展精准农业产品市场,取得了较好的业务进展。在机械控制领域,公司进一步深入并加快与三一重工、徐工集团、山推股份等主要工程机工制造商的合作,未来有望形成较强的业务增长。

  报告期内,公司进一步强化北斗移动智能终端产品的产品力及市场拓展。工业移动智能终端产品能力不断加强,客户不断拓展,随着行业移动信息化应用以及公司在行业定制化软件和系统集成能力的不断增强,未来应用前景十分广阔。同时,公司强化时空信息和移动互联“云+端”领域的解决方案,不断强化时空技术、通信技术与北斗导航定位技术的融合,在公共安全、民用航空、智慧城市、智慧交通等领域的综合解决方案能力与服务能力得到进一步提升。

  报告期内,公司积级整合空间信息领域的相关资源,拓展地理信息测绘和空间数据获取业务,以及时空大数据平台的发展和重点行业领域的应用,布局北斗时间在各领域的应用,强化“中国位置”、“中国精度”的应用和拓展,加强智慧城市领域的应用,进一步加强了时空信息领域的应用与发展。时空信息应用仍在产业培育阶段,目前业务订单主要以空间数据服务为主。随着公司在智慧城市领域业务的不断落实,时空信息服务有望形成新的业务增长点。

  报告期内,控股股东、实际控制人郭信平先生与郑州航空港区兴慧电子科技有限公司签署了《股份转让协议》、《不可撤销的表决权委托协议》及《股份转让意向协议》。郭信平拟将其持有的72,316,105 股股份,占公司总股本的 9.7048%,转让给兴慧电子;同时将其持有的 76,715,531 股股份,占上市公司总股本的 10.2952%,对应的表决权委托给兴慧电子行使。在股份交割后,兴慧电子将成为公司单一拥有表决权比例最大的股东,为公司的控股股东,郑州航空港经济综合实验区管理委员会将成为公司的实际控制人。本次股份转让,对推动公司产业深化发展与转型升级,增强持续经营及盈利能力意义重大。一方面有助于公司获得更好的金融信贷政策,为公司发展提供的充足的资本支持和保障,另一方面,公司进一步优化配置资源,与郑州航空港区实现优势互补,取得产业协同效应,对公司未来发展产生积极影响。

  2、涉及财务报告的相关事项

  (1)与上一会计期间财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  财政部2017 年3月31日分别发布了《企业会计准则第 22 号一一金融工 具确认和计量(2017年修订)》(财会[2017]7号)、《企业会计准则第23号一一 金融资产转移(2017年修订)》(财会[2017]8号)、《企业会计准则第24 号一一 套期会计(2017年修订)》(财会[2017]9号),于2017年5月2日发布了《企业会计准则第 37 号一一金融工具列报(2017年修订)》(财会[2017]14 号)(上述准则以下统称“新金融工具准则”),并要求境内上市公司2019年 1月1日起施行。

  1、变更前采用的会计政策

  本次变更前,公司执行财政部颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、 企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  2、变更后采用的会计政策

  本次变更后,公司自2019年1月1日按照财政部于2017年3月31日修订发布的《企业会计准则第22 号一一 金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一一套期会计》,2017年5月2日修订发布的《企业会计准则第37号一一金融工具列报》的规定执行,其他未变更部分,仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

  本次会计政策变更对公司的影响

  1、金融资产分类由现行“四分类”改为“三分类”(根据公司管理金融资产 的业务模式和金融资产的合同现金流量特征,分类为以摊余成本计量的金融资产、 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变 动计入当期损益的金融资产);

  2、金融资产减值准备计提由“已发生损失法”改为“预期损失法”;

  3、调整非交易性权益工具投资的会计处理,允许公司将非交易性权益工具 投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理,但该指定不可 撤销,且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当 期损益;

  4、在明确金融资产转移的判断原则及其会计处理等方面做了调整和完善, 金融工具披露要求也相应调整;

  5、套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合,更好 地反映企业的风险管理活动。

  根据新旧准则衔接规定,企业应当按照金融工具准则的要求列报金融工具相关信息,企业比较财务报表列报的信息与本准则要求不一致的,不需要按照金融工具准则的要求进行追溯调整。公司将于2019年起按新准则要求进行会计报表披露,不重述2018年可比数,本次会计政策变更不影响公司2018年度相关财务指标。

  受重要影响的报表项目名称和金额

  ■

  (2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  (3)与上一会计期间财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、清算子公司

  天津合众思壮海洋科技有限公司于2019年5月注销,本期不再纳入合并范围。

  2、成立子公司

  北京合众思壮智能控制科技有限公司于2019年6月注册成立,注册资本人民币5000万元,本公司以货币资金出资5000万元,占注册资本的100%,截止2019年6月30日实际出资0元。

  

  证券代码:002383 证券简称:合众思壮 公告编号:2019-077

  北京合众思壮科技股份有限公司

  第四届董事会第五十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  公司第四届董事会第五十二次会议于2019年8月26日在北京市大兴区科创十二街8号院公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2019年8月23日以电话、电子邮件的方式发出,会议应出席董事7人,实际出席董事7人。全体监事、高管列席会议。

  会议由董事长郭信平先生召集并主持,会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议到会董事经过逐项审议,以记名投票表决方式进行表决,最终通过了如下议案:

  (一)《公司2019年半年度报告》及其摘要

  表决结果:同意7票,反对0 票,弃权0 票。

  半年度报告全文将同日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。半年度报告摘要将同时刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  (二)《2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  表决结果:同意7票,反对0 票,弃权0 票。

  公司独立董事就2019年半年度募集资金存放与使用情况发表了独立意见,详情请参考刊登在巨潮资讯网的(www.cninfo.com.cn)《独立董事关于第四届董事会第五十二次会议相关事项的独立意见》。

  专项报告全文将刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  (三)关于回购注销部分限制性股票及注销部分期权的议案

  根据公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要相关规定,公司部分限制性股票及股票期权激励对象因离职已不符合激励条件,公司董事会决定对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销,对其已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  董事侯红梅女士、左玉立女士为2017年股票期权与限制性股票激励计划的激励对象,已回避表决,其余非关联董事一致同意本议案。独立董事发表了同意的独立意见。

  具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于回购注销部分限制性股票及注销部分期权的公告》、《独立董事关于第四届董事会第五十二次会议相关事项的独立意见》。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  (四)关于会计政策变更的议案

  本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更,符合《企业会计 准则》及相关规定,董事会同意本次会计政策变更。

  表决结果:同意7票,反对0 票,弃权0票。

  详情请参考刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于会计政策变更的公告》。

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见,详情请参考刊登在巨潮资讯网的 《独立董事关于第四届董事会第五十二次会议相关事项的独立意见》。

  (五)关于为全资子公司深圳合众思壮科技有限公司提供担保及对外提供反担保的议案

  公司全资子公司深圳合众思壮科技有限公司拟向平安银行股份有限公司深圳分行申请贷款人民币3,000万元,期限六个月,深圳市中小企业融资担保有限公司为该笔贷款提供担保,公司对该笔贷款提供担保并对深圳市中小企业融资担保有限公司对此笔贷款的担保进行反担保。

  表决结果:同意7票,反对0 票,弃权0票。

  详情请参考刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《关于公司对外担保的公告》。

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见,详情请参考刊登在巨潮资讯网的 《独立董事关于第四届董事会第五十二次会议相关事项的独立意见》。

  (六)关于召开2019年第六次临时股东大会的议案

  决定召开2019年第六次临时股东大会,具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于召开二〇一九年第六次临时股东大会的通知》。

  表决结果:同意7票,反对0 票,弃权0 票。

  三、备查文件

  1、经与会董事签字的第四届董事会第五十二次会议决议;

  2、《独立董事关于公司第四届董事会第五十二次会议相关事项的独立意见》。

  特此公告

  北京合众思壮科技股份有限公司

  董事会

  二〇一九年八月二十八日

  

  证券代码:002383 证券简称:合众思壮 公告编号:2019-078

  北京合众思壮科技股份有限公司

  第四届监事会第十八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、监事会会议的召开情况

  北京合众思壮科技股份有限公司第四届监事会第十八次会议于2019年8月26日在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于2019年8月23日以电话、传真、电子邮件的方式发出,会议应出席监事3名,实际出席监事3名。会议由监事会主席李佳女士主持,会议的召集、召开及表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  会议以投票表决的方式通过了以下议案:

  (一)审议通过《公司2019年半年度报告》及其摘要

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  经审核,监事会认为:董事会编制和审核的北京合众思壮科技股份有限公司2019年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容 真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。

  (二)审议通过《2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  经审核,监事会认为:《公司2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整地反映了公司的募集资金实际情况。

  (三)关于回购注销部分限制性股票及注销部分期权的议案

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  经审核,监事会认为:公司部分限制性股票及股票期权激励对象因离职已不符合激励条件,公司董事会决定对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销,对其已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销,符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小小企业板信息披露业务备忘录第 4 号:股权激励》等法律、 法规和规范性文件和公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要的规定,董事会本次关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的程序符合相关规定,合法有效。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  (四)关于会计政策变更的议案

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。

  本次调整是根据财政部新颁布或修订的相关会计准则进行的合理变更和调整,执行财政部新颁布或修订的相关会计准则能更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果;相关决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等规定,不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司本次会计政策变更。

  三、备查文件

  经与会监事签字的第四届监事会第十八次会议决议。

  特此公告

  北京合众思壮科技股份有限公司

  董事会

  二〇一九年八月二十八

  

  证券代码:002383 证券简称:合众思壮 公告编号:2019-080

  北京合众思壮科技股份有限公司董事会

  关于2019年半年度募集资金存放

  与使用情况的专项报告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  公司经中国证券监督管理委员会于2016年9月2日下发的《关于核准北京合众思壮科技股份有限公司向靳荣伟等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(文号为“证监许可[2016]2004号”)核准,公司获准非公开发行不超过28,137,310股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。截至2016年9月13日,公司实际已向郭信平非公开发行人民币普通股(A股)28,137,310股,发行价格为人民币34.05元/股,募集资金总额为人民币958,075,405.50元,扣除相关发行费用后,募集资金净额为人民币948,475,405.50元。

  截至2016年9月23日,募集资金人民币948,475,405.50元已全部存入公司在江苏银行股份有限公司北京中关村西区支行银行开立的人民币账户(账号:32310188000026061)。上述募集资金到位情况业经北京兴华会计师事务所出具的“(2010)京会兴验字第3-2号”验资报告验证。

  截至2019年6月30日止,公司募集资金已使用金额为人民币94,397.97万元,募集资金余额人民币1,409.57万元。

  二、募集资金专户开立情况

  1、2016年9月23日,公司江苏银行股份有限公司北京中关村西区支行银行开立的人民币账户(账号:32310188000026061)。该账户仅用于募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。

  2、2016年9月26日,公司所属全资子公司广州思拓力测绘科技有限公司招商银行股份有限公司广州开发区支行设立募集资金专用账户(账号:120910497010903)。该账户仅用于营销网络建设项目,不得用作其他用途。

  3、2016年9月28日,公司所属全资子公司广州吉欧电子科技有限公司招商银行股份有限公司广州开发区支行设立募集资金专用账户(账号:120910038810102)。该账户仅用于吉欧电子广州研发中心项目,不得作其他用途。

  4、2016年12月13日公司所属子公司武汉合众思壮空间信息有限公司在招商银行股份有限公司武汉金融港支行开立募集资金专用账户(账号:127909629510808)。该账户仅用于吉欧电子武汉研发中心项目,不得作其他用途。

  5.2018年4月28日,公司在浙商银行股份有限公司北京分行开立募集资金专用的人民币账户(账号:1000000010120100623435)。该账户仅用于募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。

  三、募集资金管理情况

  为规范公司募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者的利益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定,本公司制定了《募集资金使用管理办法》,对募集资金实行专户存储制度,对募集资金使用情况进行监督。

  根据《募集资金专项管理制度》的规定,公司已于2016年09月14日连同独立财务顾问申万宏源证券承销保荐有限责任公司与江苏银行股份有限公司北京中关村西区支行签订了《募集资金三方监管协议》。2016年09月27日,公司及下属子公司广州吉欧电子科技有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司和招行银行股份有限公司广州开发区支行签署《募集资金四方监管协议》。2016年9月27日,公司及下属子公司广州思拓力测绘科技有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司和招行银行股份有限公司广州开发区支行签署《募集资金四方监管协议》。2016年12月26日,公司及下属子公司武汉合众思壮空间信息有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司和招商银行股份有限公司武汉金融港支行签署《募集资金四方监管协议》。2018年5月4日,公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司和浙商银行股份有限公司北京分行签订了《募集资金三方监管协议》。

  上述监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  四、募集资金专户注销情况

  公司于2018年7月26日召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第六次会议,审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》、《关于募投项目结项的议案》,同意将“吉欧电子广州研发中心项目”、“吉欧电子武汉研发中心项目”、“营销网络建设项目”予以结项,并将节余募集资金用于“合众思壮高精度业务华南总部及广州研发中心”。

  节余募集资金划转后,“吉欧电子武汉研发中心项目”、“营销网络建设项目”的募集资金专户余额为零,为方便账户管理,公司对招商银行股份有限公司广州开发区支行(账号:120910497010903)与招商银行股份有限公司武汉金融港支行(账号:127909629510808)的募集资金专户进行注销,并已完成。同时,公司与下属子公司广州思拓力测绘科技有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司和招行银行股份有限公司广州开发区支行签署《募集资金四方监管协议》及公司与下属子公司武汉合众思壮空间信息有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司和招商银行股份有限公司武汉金融港支行签署《募集资金四方监管协议》随之终止。

  五、募集资金专户余额情况

  截至2019年6月30日止,上述募集资金各账户余额情况如下:

  ■

  募集资金账户余额2,326.39万元大于募集资金余额1,409.57万元的金额系募集资金账户存款利息。

  六、本年度募集资金的实际使用情况

  详见附件一、募集资金使用情况对照表。

  七、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  (一):吉欧电子广州研发中心项目

  2018年7月26日,公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》,根据公司发展战略,公司计划在广州购置土地建设办公场所用,因此将原“吉欧电子广州研发中心项目” 在广州使用7400万募集资金购置办公场所计划取消。该议案已提交公司2018年第三次临时股东大会审议通过,保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司对该事项发表了同意的专项意见。

  (二):营销网络建设项目

  2016年11月29日,公司三届董事会四十一次会议及三届监事会二十二次会议审议通过了《关于向孙公司思拓力定位香港有限公司增资的议案》。公司决定同意全资子公司广州思拓力测绘科技有限公司以募集资金向其子公司思拓力定位香港有限公司增资3,000万元继续实施募集资金投资项目一一营销网络建设项目子项目海外业务中心建设项目。

  2017年7月24日,公司第三届董事会第五十二次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目实施地点变更的议案》、《关于以募集资金向北斗科技有限公司出资实施部分募集资金投资项目的议案》。营销网络建设项目下海外业务中心建设项目部分实施地点由美国、迪拜、巴西、俄罗斯、日本变更为美国、巴西、日本、香港、泰国。公司全资子公司广州思拓力下属全资子公司思拓力定位香港有限公司(以下简称“香港思拓力”)以募集资金向北斗科技有限公司(以下简称“北斗科技”)出资490万元实施泰国区域海外业务中心建设项目。

  本次变更海外业务中心建设项目部分实施地点变化及确认募集资金投资项目实施方式不改变募集资金的用途,募投项目建设内容不改变,保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司对该事项发表了同意的专项意见。

  八、募集资金投资项目已对外转让或置换情况

  1、截至2019年6月30日,公司募集资金投资项目无对外转让。

  2、2016年10月14日,公司使用募集资金置换预先投入吉欧电子广州研发中心项目的自筹资金2,124,120.36元,置换预先投入吉欧电子武汉研发中心项目的自筹资金13,362,852.50元,置换预先投入营销网络建设项目的自筹资金42,228,824.25元,置换预先投入本次收购现金支付对价的自筹资金4,410,000.00元,置换预先投入支付中介机构费用的自筹资金5,904,393.96元,以上置换金额经北京兴华会计师事务所有限责任公司审核,并分别出具报告号为(2016)京会兴专字第03000021号的专项审核报告。

  3、截至到2019年6月30日,公司未再发生募集资金置换的情况。

  九、募集资金投资项目完成情况

  公司2016年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目之募投项目中的建设项目吉欧电子广州研发中心项目、吉欧电子武汉研发中心项目、营销网络建设项目与其他项目中的本次收购现金支付对价与支付中介机构费用已经达到预定可使用状态或已经支付完毕。

  公司于2018年7月26日召开第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第六次会议,审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》、《关于募投项目结项的议案》,同意将“吉欧电子广州研发中心项目”、“吉欧电子武汉研发中心项目”、“营销网络建设项目”予以结项,并将节余募集资金用于“合众思壮高精度业务华南总部及广州研发中心”。

  十、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司募集资金按照《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》承诺投资的项目使用并按照信息披露的规定履行相应的披露义务,未发生未履行披露义务的情况,亦不存在将募集资金归还与募集资金项目无关的贷款、用募集资金存单质押取得贷款等其他情况。

  十一、期后事项

  2019年 8 月 20日公司召开第四届董事会第五十一次会议、第四届监事会第十七次会议,审议通过了《关于政府有偿收回土地使用权的议案》和《关于变更募集资金用途的议案》,因 SDK-B-11 地块一直未开发利用,经与广州市规划和自然资源局协商后,由其收回公司位于广州开发区的 SDK-B-11 地块。根据公司发展战略,结合募集资金投资项目进展及资金需求情况,同时为提高募集资金使用效率,公司拟终止实施“合众思壮高精度业务华南总部及广州研发中心”项目,并将该项目全部节余募集资金用于“合众思壮高精度研究院项目”。该事项尚需提交公司股东大会审议。

  附件一、募集资金使用情况对照表

  北京合众思壮科技股份有限公司

  二〇一九年八月二十八日

  附件一、募集资金使用情况对照表

  ■

  公司董事会 法定代表人 主管会计工作的公司负责人 公司会计机构负责人

  

  证券代码:002383 证券简称:合众思壮 公告编号:2019-081

  北京合众思壮科技股份有限公司

  关于回购注销部分限制性股票及

  注销部分期权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  北京合众思壮科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年8月26日召开第四届董事会第五十二次会议及第四届监事会第十八次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分期权的议案》,现将有关事项公告如下:

  一、股权激励计划概述

  1、2017年3月2日,公司召开第三届董事会第四十三次会议和第三届监事会第二十三次会议审议通过了《〈北京合众思壮科技股份有限公司年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要》、《北京合众思壮科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法》、《提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划有关事项》等议案。

  2、2017年8月29日,公司召开第三届董事会第五十五次会议和第三届监事会第三十二次会议审议通过了《〈北京合众思壮科技股份有限公司年股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)〉及其摘要》、《北京合众思壮科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法(修订稿)》等议案,公司独立董事对本次激励计划发表了同意的独立意见。监事会对激励对象名单进行了核查,认为激励对象符合本次激励计划规定的激励对象范围,公司通过公司内部办公系统对激励对象名单予以公示,并于2017年9月9日披露了《北京合众思壮科技股份有限公司监事会关于2017年股票期权与限制性股票激励计划之激励对象人员名单的审核及公示情况的说明》。

  3、2017年9月14日,公司召开2017年第三次临时股东大会审议通过了《〈北京合众思壮科技股份有限公司年股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)〉及其摘要》、《北京合众思壮科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法(修订稿)》、《提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划有关事项》,公司实施本次激励计划获得了批准,董事会被授权办理本次股权激励的相关事宜。

  4、2017年9月19日,公司召开第三届董事会第五十八次会议和第三届监事会第三十三次会议,审议通过了《关于向2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》,公司独立董事对此发表了同意的独立意见,认为激励对象主体资格合法有效,确定的授予日符合相关规定。

  5、2017年11月1日,公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2017年股票期权与限制性股票股权激励计划首次授予的登记工作。

  6、2018年8月15日,公司召开第四届董事会第二十四次会议及第四届监事会第七次会议,审议通过了《关于调整公司股票期权行权价格及限制性股票回购价格的议案》,公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

  7、2018年8月15日,公司召开第四届董事会第二十四次会议及第四届监事会第七次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分期权的议案》,公司独立董事发表了同意的独立意见。

  8、2018年9月13日,公司召开第四届董事会第二十七次会议和第四届监事会第八次会议,审议通过了《关于向激励对象授予2017年股票期权与限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》,公司独立董事对此发表了同意的独立意见,认为激励对象主体资格合法有效,确定的授予日符合相关规定。

  9、2018年11月1日,公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票数量共计120,000股的回购注销及510,000份期权的注销。

  10、2018年11月6日,公司召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第十次会议,审议通过了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第一个行权/解除限售期行权/解除限售条件成就的议案》,公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

  11、2018年11月15日,公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了2017年股票期权与限制性股票股权激励计划预留部分授予的登记工作。

  12、2019年4月18日,公司召开第四届董事会第四十次会议及第四届监事会第十三次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分期权的议案》,公司独立董事发表了同意的独立意见。

  13、2019年8月26日,公司召开第四届董事会第五十二次会议及第四届监事会第十八次会议,审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及注销部分期权的议案》,公司独立董事发表了同意的独立意见。

  二、本次回购注销限制性股票和注销股票期权的原因、数量、价格及资金来源

  (一)回购注销限制性股票

  1、限制性股票回购注销的原因

  根据公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)》的相关规定,由于限制性股票首次授予激励对象马祺、莫焱、袁学林、刘涛、郑亚杰、熊丽红及预留部分授予激励对象孙培基等7人离职已不符合激励条件,公司董事会决定对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销。

  2、回购数量及价格

  本次回购限制性股票的数量为331,450股,占公司总股本的0.04%。其中首次授予部分限制性股票291,450股,占首次授予限制性股票数量的3.01%,回购价格为8.06元/股;预留部分限制性股票40,000股,占预留授予限制性股票数量的1.64%,回购价格为8.27元/股。本次回购注销完成后,首次授予限制性股票激励对象由146人调整为140人,预留部分限制性股票激励对象由71人调整为70人。

  3、回购资金来源

  本次限制性股票回购价款均为公司自有资金。

  (二)注销股票期权

  根据公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)》的相关规定,由于股票期权激励对象郑亚杰、熊丽红、甘喜庆、王珺、庞月涛等5人离职已不符合激励条件,公司对其已获授但尚未行权的全部股票期权共计312,000份进行注销。本次注销完成后,股票期权激励对象由91人调整为86人。

  三、股本结构变动情况

  ■

  四、本次回购对公司的影响

  本次公司回购注销限制性股票和注销股票期权的事项不会对公司的财务状

  况和经营成果产生实质性影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责,尽力为股东创造价值。

  五、独立董事意见

  本次回购注销部分限制性股票及注销部分期权,符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小小企业板信息披露业务备忘录第 4 号:股权激励》等法律、法规和规范性文件和公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要的规定,回购注销限制性股票和注销股票期权的原因、数量、价格合法、有效。上述事项不会影响公司2017年股票期权与限制性股票激励计划的继续实施,不会对公司的经营业绩产生重大影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职,履行了必要的程序,同意公司回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权事项并提交公司股东大会审议。

  六、监事会意见

  公司部分限制性股票及股票期权激励对象因离职已不符合激励条件,公司董事会决定对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销,对其已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销,符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小小企业板信息披露业务备忘录第 4 号:股权激励》等法律、 法规和规范性文件和公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)》及其摘要的规定,董事会本次关于回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权的程序符合相关规定,合法有效。

  七、律师法律意见

  1. 截至本法律意见书出具之日,公司本次注销已取得现阶段必要的批准和授权;

  2. 本次注销的内容符合《上市公司股权激励管理办法》和《激励计划》的相关规定;

  3. 本次注销事项尚需提交股东大会审议,股东大会审议通过后由公司按照相关法律、法规及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理注销登记等手续。

  八、备查文件

  1、第四届董事会第五十二次会议决议;

  2、第四届监事会第十八次会议决议;

  3、独立董事关于公司第四届董事会第五十二次会议相关事项的独立意见;

  4、北京市中伦律师事务所关于北京合众思壮科技股份有限公司回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的法律意见书。

  特此公告

  北京合众思壮科技股份有限公司

  董事会

  二〇一九年八月二十八日

  

  证券代码:002383 证券简称:合众思壮 公告编号:2019-082

  北京合众思壮科技股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  北京合众思壮科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年8月26日召开第四届董事会第五十二次会议、第四届监事会第十八次会议,审议通过了《关于会计政策变更的议案》。现将相关事项公告如下:

  一、本次会计政策变更概述

  1、变更的原因

  2019 年 4 月 30 日,国家财政部印发了《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号),要求执行企业会计准则的非金融企业按照企业会计准则和财会[2019]6号的规定编制财务报表。公司根据财政部颁布的上述文件的要求,对公司会计政策进行了相应变更。

  2、变更前采用的会计政策

  本次变更前,公司执行财政部颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、 企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  3、变更后采用的会计政策

  本次变更后,公司将执行财政部发布的《关于修改印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6 号)的相关规定,除上述会计政策变更外,其他未变更部分仍执行《企业会计准则一基本准则》、各项具体会计准则和企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  二、本次会计政策变更对公司的影响

  (一)资产负债表列报项目:

  1、将原“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”和“应收账款”两个项目;

  2、将原“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付票据”和“应付账款”两个项目;

  3、新增“应收账款融资”项目反映以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款等。

  (二)利润表列报项目:

  1、新增“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”项目,反映 企业因转让等情形导致终止确认以摊余成本计量的金融资产而产生的利得或损失;

  2、“资产减值损失”、“信用减值损失”项目位置移至“公允价值变动收益”之后;

  3、将利润表“减:资产减值损失”调整为“加:资产减值损失(损失以“-”列示)”。

  (三)现金流量表列报项目:

  现金流量表明确了政府补助的填列口径,企业实际收到的政府补助,无论是与资产相关还是与收益相关,均在“收到其他与经营活动有关的现金”项目填报。

  (四)所有者权益变动表列报项目:

  所有者权益变动表,明确了“其他权益工具持有者投入资本”项目的填列口径,“其他权益工具持有者投入成本”项目,反映企业发行在外的除普通股以外分类为权益工具的金融工具持有者投入资本的金额。

  公司本次会计政策变更只涉及财会[2019]6 号财务报表列报和调整,不影响公司净资产、净利润等财务指标。本次会计政策变更属于国家法律、法规的要求,符合相关规定和公司实际情况,不存在损害公司及股东利益的情形。

  三、董事会关于会计政策变更的说明

  董事会认为本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更,符合相关规定和公司实际情况,其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定,能够客观公正地反映公司财务状况和经营成果,符合公司及全体股东的利益。

  四、监事会意见

  监事会认为:本次调整是根据财政部新颁布或修订的相关会计准则进行的合理变更和调整,执行财政部新颁布或修订的相关会计准则能更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果;相关决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等规定,不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司本次会计政策变更。

  五、独立董事意见

  独立董事认为:公司本次会计政策变更符合新会计准则相关规定,符合《深 圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 有关会计政策及会计估计变更的规定,同时也体现了会计核算真实性与谨慎性原则,能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果,符合公司及所有股东的利益。本次变更会计政策对公司无重大影响,公司审议程序合法合规,不存在损害公司及中小股东利益的情况。因此,我们同意公司本次会计政策变更。

  六、备查文件

  1、第四届董事会第五十二次会议决议

  2、第四届监事会第十八次会议决议

  3、独立董事关于第四届董事会第五十二次会议相关事项的独立意见

  特此公告

  北京合众思壮科技股份有限公司

  董事会

  二〇一九年八月二十八日

  

  证券代码:002383 证券简称:合众思壮 公告编号:2019-083

  北京合众思壮科技股份有限公司

  关于公司对外担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保情况概述

  1、担保事项的基本情况

  公司全资子公司深圳合众思壮科技有限公司(以下简称“深圳合众思壮”)拟向平安银行股份有限公司深圳分行申请贷款,额度3,000万元,期限六个月。公司和深圳市中小企业融资担保有限公司(以下简称“中小担”)对该笔授信额度提供担保,同时公司为深圳市中小企业融资担保有限公司对深圳合众思壮的担保提供反担保。

  (下转B170版)

本版导读

2019-08-28

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