潜江永安药业股份有限公司
关于回购公司部分社会公众股份的报告书

2019-08-28 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、本次回购股份相关事项已经潜江永安药业股份有限公司(以下简称“公司”) 2019 年8月22日召开的第五届董事会第十二次会议审议通过,且无需提交公司股东大会审议表决。

  2、公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份,回购总金额不低于人民币2,500 万元(含),不超过人民币5,000万元(含);回购价格不超过人民币10.00 元/ 股(含),具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。

  3、公司已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户。

  4、风险提示:

  (1)本次回购股份存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限,导致回购计划无法顺利实施的风险;

  (2)本次回购存在如回购股份用于员工持股计划或股权激励,可能因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因,导致已回购股票无法全部授出的风险,存在回购股份有效期满未能将回购股份过户至员工持股计划或股权激励的风险;

  公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。敬请投资者注意投资风险。

  5、本次回购不会对公司经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响,不会影响公司的上市地位。

  一、回购方案的主要内容

  (一)回购股份的目的及用途

  公司前次回购股份尚未实施完毕,由于剩余未回购的金额不大,基于对公司未来发展的信心和对公司价值的判断,为维护广大投资者利益,增强投资者信心,根据当前资本市场情况,结合公司目前的经营情况、财务状况、估值水平等因素,制定本次股份回购计划,进一步增加回购股份金额,用于公司后期员工持股计划或股权激励。公司将前次回购股份相关事项履行完毕后,再启动本次回购股份。

  (二)回购股份的方式

  深圳证券交易所交易系统集中竞价交易方式。

  (三)回购股份的种类、数量及占总股本的比例

  1、本次回购股份的种类:公司发行的人民币普通股(A 股);

  2、本次回购股份的数量:在回购总金额不低于人民币2,500 万元(含),不超过人民币5,000万元(含);回购价格不超过人民币10.00元/ 股(含)的条件下,若全额回购且按回购总金额上限和回购股份价格上限测算,预计可回购股份数量约5,000,000股,回购股份比例约占本公司总股本的1.70%,具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  (四)回购股份的资金来源

  公司拟用于本次回购的资金来源为自有资金。

  (五)回购股份的价格、价格区间或定价原则

  本次回购股份价格不超过人民币10.00元/股(含),未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价150%。

  具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

  若公司在回购期间内发生派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项,自股价除权除息之日起,回购股份的价格按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定做相应调整。

  (六)回购股份的期限

  本次回购股份的期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。回购方案实施期间,若公司股票存在停牌情形的,回购期限予以顺延,但顺延后期限仍不超过12个月。如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案实施完毕,回购期限自该日起提前届满。

  公司不得在下列期间内回购公司股票:

  1、公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内;

  2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;

  3、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

  (七)预计回购完成后公司股权结构的变动情况

  1、按照回购资金总额上限最高不超过人民币 5,000 万元(含),回购股份价格为人民币 10.00元/股(含)测算,预计回购股份数量约为5,000,000股,占公司目前总股本比例为1.70%。

  假设本次回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励并全部锁定,预计公司股本结构变化情况如下:

  ■

  2、按照回购资金总额下限不低于人民币2,500 万元(含),回购股份价格为人民币 10.00元/股(含)测算,预计回购股份数量约为2,500,000股,占公司目前总股本比例为0.85%。

  假设本次回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励并全部锁定,预计公司股本结构变化情况如下:

  ■

  二、管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况分析

  截至2019年6月30日,公司总资产为人民币18.68亿元,净资产为人民币15.98亿元,没有带息类金融负债(前述数据未经审计)。此次回购资金上限人民币5,000万元,系使用公司的自有资金,占可使用资金的比例不大,不会对公司正常生产经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展等造成不利影响。本次回购实施完成后,公司股权分布情况符合上市公司的条件,不会导致公司控制权发生变化。

  公司全体董事承诺:本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

  三、上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明,以及在回购期间的增减持计划

  经核查,公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形,也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

  由于公司前期实施了限制性股票激励计划,公司持有股份的相关董事、监事、高级管理人员未来可能根据资本市场的情况减持股份,但也不排除公司董事、监事、高级管理人员在回购期间根据资本市场情况及公司股价表现增持公司股份的可能。公司控股股东、实际控制人没有回购期间的减持计划。

  四、回购股份后依法注销或者转让的相关安排

  本次回购股份作为公司后期实施员工持股计划或股权激励的股份来源,公司将根据实际情况择机开展相关事宜。若公司未能实施上述计划,可能导致公司回购的股份经有权机构审议后予以注销,公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人。

  五、关于办理回购股份事宜的具体授权

  根据《公司章程》的相关规定,公司本次回购股份事项应当经三分之二以上董事出席的董事会审议同意,无需提交股东大会审议。

  董事会授权公司管理层全权办理回购股份相关事宜,包括但不限于:

  (一)授权公司管理层设立回购专用证券账户及办理其他相关事务;

  (二)根据有关规定择机回购公司股份,包括回购股份的具体时间、价格、数量、方式等;

  (三)制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件,并进行相关申报;

  (四)回购股份实施完成后,在需要修订《公司章程》的情形下,办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜,及相关的工商变更登记等事宜;

  (五)其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的事项。

  本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  六、本次回购股份事项的审议程序及信息披露情况

  1、2019年8月22日,公司召开第五届董事会第十二次会议,审议通过《关于回购公司部分社会公众股份的议案》,本次董事会审议的回购股份将用作公司员工持股计划或股权激励,且出席本次董事会的董事人数超过三分之二。根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等相关规定,可以适用简易的股份回购审议程序,无需提交公司股东大会审议表决。公司独立董事发表了明确同意意见。

  2、2019年8月24日,公司在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露了《第五届董事会第十二次会议决议公告》(公告编号:2019-53)、《关于回购公司部分社会公众股份的方案》(公告编号:2019-58)及《独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见》。

  3、2019年8月27日,公司在中国证监会指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上披露了《关于回购股份事项前十名股东持股信息的公告》(公告编号:2019-59)。

  七、通知债权人及开立回购专用账户的情况

  1、公司如未能在股份回购实施完成之后 36 个月内使用完毕已回购股份,尚未使用的已回购股份将予以注销,公司将依照《公司法》的有关规定通知债权人。

  2、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。该专用账户仅可用于回购公司股份。

  八、回购方案的风险提示

  (一)本次回购股份存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限,导致回购计划无法顺利实施的风险;

  (二)本次回购存在如回购股份用于员工持股计划或股权激励,可能因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因,导致已回购股票无法全部授出的风险,存在回购股份有效期满未能将回购股份过户至员工持股计划或股权激励的风险;

  公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。敬请投资者注意投资风险。

  九、独立董事的独立意见

  公司独立董事本着认真、负责的态度,基于独立、审慎、客观的立场,认真了解及审核了相关资料,并对关于回购公司部分社会公众股份的事项发表如下独立意见:

  1、公司本次回购股份符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、 《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、 《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规及规范性文件的规定,董事会表决程序符合法律、法规和公司章程的相关规定。

  2、公司回购股份是基于对公司经营发展的信心和对公司价值的认可,是为了增强投资者对公司的投资信心,本次回购股份具有必要性。

  3、本次拟用于回购的资金总额最高不超过5000万元人民币,资金来源为自有资金。目前公司现金流稳健,本次回购不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件,不会影响公司的上市地位,公司本次回购股份方案是可行的。

  4、本次回购股份不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益情形。

  综上,我们认为公司本次回购股份合法合规,回购方案具有可行性和必要性,符合公司和全体股东的利益,我们同意本次回购股份事项。

  十、律师事务所关于本次回购股份出具的法律意见

  湖北正信律师事务所出具的《关于潜江永安药业股份有限公司回购股份的法律意见书》认为:

  公司已就本次回购履行了现阶段必要的法律程序;公司本次回购符合《公司法》《回购办法》《实施细则》等法律、法规、规范性文件规定的实质条件;公司已就本次回购履行了现阶段必要的信息披露义务;公司本次回购的资金来源符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

  十一、备查文件

  1、公司第五届董事会第十二次会议;

  2、关于第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见;

  3、关于回购公司部分社会公众股份的方案;

  4、湖北正信律师事务所关于潜江永安药业股份有限公司回购股份的法律意见书。

  特此公告。

  潜江永安药业股份有限公司

  董 事 会

  二〇一九年八月二十七日

本版导读

2019-08-28

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