贵阳新天药业股份有限公司继续回购股份报告书

2019-08-28 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示:

  1、回购的规模、价格、期限等基本情况:本次继续回购事项已经贵阳新天药业股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第六次会议审议通过,同意公司使用自有资金以集中竞价或法律法规许可的其他方式继续回购公司股份,拟回购金额不低于人民币1,000万元(含)且不超过2,000万元(含),回购股份的价格不超过人民币20元/股(含),本次继续回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过6个月,该部分回购的股份将全部用于转换未来发行的可转换为股票的公司债券之标的股份。根据《公司章程》有关规定,本次继续回购股份事项无需提交股东大会审议。

  2、公司已于2018年12月5日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户,本次继续回购股份将继续使用该账户。

  3、相关风险提示:本次继续回购方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限,而导致本次回购计划无法顺利实施的风险。本继续回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺。公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。敬请投资者注意投资风险。

  公司于2018年11月29日召开第五届董事会第二十三次会议,审议通过了《关于回购公司股份的议案》,同意使用不低于人民币2,500万元(含)且不超过人民币5,000万元(含)的自有资金以集中竞价交易或法律法规许可的其他方式回购公司已发行的A股部分股份,回购股份的价格不超过人民币20元/股(含),回购期限自董事会审议回购方案通过之日起不超过6个月。截至2019年5月29日,该次股份回购期限届满,在回购期内,公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份1,582,500股,占公司总股本的1.35%,支付的总金额为人民币2,549.86万元(含交易费用)。

  根据公司控股股东贵阳新天生物技术开发有限公司(以下简称“新天生物”)提议,基于对公司价值的高度认可和未来发展的信心,为有效维护广大股东利益,进一步提升公司的市场竞争力,根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关规定,公司于2019年8月20日召开第六届董事会第六次会议、第六届监事会第六次会议,审议通过了《关于继续回购公司股份的议案》,同意公司使用自有资金以集中竞价或法律法规允许的方式继续回购公司股份,用于转换未来发行的可转换为股票的公司债券。

  根据《公司章程》中有关股份回购的规定,本次股份回购事项属董事会决策权限范围内,无需提交股东大会审议。公司拟定了继续回购公司股份的回购报告书,具体内容如下:

  一、回购股份的目的及用途

  基于对公司价值的高度认可和未来发展的信心,为有效维护广大股东利益,进一步提升公司的市场竞争力,结合《公司法》进一步明确上市公司回购股份用途的最新有关规定,公司将继续使用自有资金回购公司股份。

  本次回购的股份将全部用于转换公司未来发行的可转换为股票的公司债券之标的股份。

  二、回购股份的方式

  本次将采用集中竞价交易或法律法规许可的其他方式继续回购社会公众股份。

  三、回购股份的价格或价格区间、定价原则

  本次继续回购股份价格为不超过人民币20元/股(含)。实际回购价格以回购方案启动后视公司二级市场股票价格及公司财务状况、经营状况综合确定。

  若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆

  细、缩股、配股及其他除权除息等事宜,按照中国证监会及深圳证券交易所的

  相关规定自股价除权除息之日起,相应调整回购价格上限。

  四、用于回购股份的资金总额以及资金来源

  本次拟回购股份的资金总额不低于人民币1,000万元(含)且不超过2,000万元(含),资金来源为公司自有资金。

  五、回购股份的种类、数量及占总股本的比例

  本次拟回购股份的种类为公司已发行的A股股份。

  预计本次继续回购股份总数为50万股(含)至100万股(含)之间,占公司目前已发行总股本的比例为0.43%-0.85%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

  若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息等事宜,按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定自股价除权除息之日起,相应调整回购股份数量。

  六、回购股份的期限

  (一)本次继续回购的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购方案之日起不超过6个月。如果触及以下条件,则回购期提前届满:

  1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案即实施完毕,亦即回购期限自该日起提前届满。

  2、公司董事会决定终止本回购方案,则回购期限自公司董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  公司将根据董事会授权,在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

  (二)公司不得在下述期间回购公司股票:

  1、公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10 个交易日内。

  2、自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中,至依法披露后2 个交易日内。

  3、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

  七、预计回购后公司股权结构的变动情况

  假设按照本次继续回购最高金额(含)人民币2,000万元、回购价格上限20元/股测算,且本次回购全部实施完毕,回购数量为100万股,根据截至2019年6月30日公司的股本结构数据测算,本次继续回购的股份全部用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券,可能对公司总股本及股本结构造成以下影响:

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  八、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

  截至2018年12 月31 日,公司总资产为984,313,099.51元,归属于上市公司股东的所有者权益为658,718,793.62元,流动资产628,299,976.31元,本次拟回购资金总额上限2,000万元占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比例分别为2.03%、3.04%、3.18%。鉴于公司本次继续回购股份将全部用于转换未来发行的可转换为股票的公司债券,根据公司经营、财务及未来发展情况,公司认为不低于人民币1,000万元(含)且不超过2,000万元(含)的股份回购金额,不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大影响。

  公司本次继续回购的股份将全部用于转换未来发行的可转换为股票的公司债券之标的股份,将有效维护广大股东利益,进一步提升公司的市场竞争力,实现股东利益最大化。

  如前所述,若按回购数量50万股(含)至100万股(含)计算,回购后公司控股股东仍为新天生物,不会导致公司控制权发生变化,也不会造成公司股权分布不满足上市条件。

  九、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前6个月是否存在买卖本公司股份的行为,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明

  公司董事、监事、高级管理人员中,仅有董事兼副总经理王金华先生、监事会主席潘光明先生根据前期披露的减持计划,在董事会做出回购股份决议前6个月内存在买卖本公司股票的行为,其他董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前6个月内均不存在买卖本公司股票的行为,也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。具体情况如下表:

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  十、审议程序及独立董事、监事会意见

  根据《公司章程》中股份回购的有关规定,本次回购股份事项在董事会决策权限范围内,无需提交股东大会审议。公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第六次会议均全票审议通过了本次继续回购公司股份的相关事宜:

  (一)独立董事意见

  1、本次继续回购公司股份的方案符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定,审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规,不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

  2、公司使用自有资金继续回购公司股份全部用于转换未来发行的可转换为股票的公司债券,有利于公司实施未来的发展战略,符合公司长远发展目标,有利于广大投资者的利益。本次回购公司股份将有助于公司稳定、健康、可持续发展。

  3、本次回购使用自有资金不低于人民币1,000万元(含)且不超过2,000万元(含),不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,也不会造成公司股权分布不满足上市条件。

  综上,我们一致认为:公司本次继续回购股份合法、合规,符合公司和全体股东的利益,同意公司继续回购股份方案。

  (二)监事会意见

  经审核,监事会认为:公司继续回购股份符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《上市公司股权激励管理办法》等相关规定,有利于进一步提升公司的市场竞争力,促进公司长期、快速、健康发展。本次继续回购股份决策和审议程序合法合规,不存在损害公司及全体股东利益的情形,监事会同意继续回购公司股份的方案。

  十一、风险提示

  本次回购方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限,而导致本次回购计划无法顺利实施的风险。本回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺。公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

  公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务,敬请投资者注意投资风险。

  十二、律师事务所关于本次回购股份事项出具的意见

  综上所述,北京德恒律师事务所认为,公司本次回购已获得必要的批准,公司本次回购符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《实施细则》等法律、法规和规范性文件规定的实质性条件;公司已就本次回购按照《公司法》、《管理办法》、《补充规定》、《实施细则》等法律、法规及规范性文件履行了现阶段必要的信息披露义务;公司本次回购的资金来源,符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

  十三、其他事项说明

  (一)债权人通知

  本次继续回购相关的债权人通知已履行了必要的法律程序,并做出了相关安排。公司已于2019年8月23日在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、 《证券日报》、巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上发布了《关于继续回购公司股份通知债权人的公告》(公告编号:2019-119),对公司所有债权人履行了公告通知义务。

  (二)回购专用证券账户的开立情况

  根据相关规定,公司已于2018年12月5日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户,本次继续回购股份将继续使用该账户。

  (三)回购股份期间的信息披露安排

  根据相关法律、法规和规范性文件的规定,公司将在实施回购股份期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布继续回购股份进展情况:

  1、公司将在首次回购股份事实发生的次日予以公告;

  2、公司回购股份占总股本的比例每增加1%,将自事实发生之日起3日内予以公告;

  3、每个月的前3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况,包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等;

  4、回购期间公司将在定期报告中公告回购进展情况,包括回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等;

  5、公司距回购期届满3个月时仍未实施回购股份方案的,公司董事会将对外披露未能实施该回购方案的原因。

  6、回购期届满或回购方案已实施完毕后,公司将停止回购行为并在3日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告,包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。

  十四、备查文件

  1、公司控股股东新天生物出具的《关于提议公司继续回购股份的函》;

  2、公司第六届董事会第六次会议决议;

  3、公司第六届监事会第六次会议决议;

  4、独立董事关于公司第六届董事会第六次会议相关事项的独立意见;

  5、北京德恒律师事务所关于公司回购公司股份的法律意见。

  特此公告。

  贵阳新天药业股份有限公司

  董事会

  2019年8月27日

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2019-08-28

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