江苏鱼跃医疗设备股份有限公司2019半年度报告摘要

2019-08-28 来源: 作者:

  江苏鱼跃医疗设备股份有限公司

  证券代码:002223 证券简称:鱼跃医疗 公告编号:2019-048

  2019

  半年度报告摘要

  一、重要提示

  本半年度报告摘要来自半年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司计划不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  ■

  2、主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  3、公司股东数量及持股情况

  单位:股

  ■

  4、控股股东或实际控制人变更情况

  控股股东报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期控股股东未发生变更。

  实际控制人报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期实际控制人未发生变更。

  5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  6、公司债券情况

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  否

  三、经营情况讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

  否

  报告期内,公司依照年初制定的销售战略规划,加强终端销售的拓展与把控,建立完善了高效灵活的线上销售管理体系,以精益化的生产管理理念,优化升级产品结构,实行精准化营销,加大研发投入与品牌建设力度。同时依靠公司平台不断提升子公司生产管理水平,促进子公司业绩增长,为公司成为全球化的平台型品牌运营商和医疗服务提供商提供助力。

  报告期内,公司整体经营状况较好,业绩增长稳定,资产和财务状况表现良好,公司在报告期内,实现营业总收入25.02亿元,同比增长12.53%,营业利润6.19亿元,同比增长10.50%,归属于上市公司股东净利润5.33亿元,同比增长13.49%,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润5.11亿元,同比增长14.42%;报告期内,由于公司一季度参加天猫超级品牌日及预付中标医院总包项目中非本公司生产设备的采购款项产生等非常态性支出,公司经营性现金流较去年同期下降33.38%,除去相关影响,公司现金流处于正常合理区间内。截至报告期末,公司资产总额为73.95亿,资产负债率19.35%。因公司销售策略相较去年有所变化及销售回款节奏不同,截至本报告期末公司应收账款比去年末增长72.88%。

  报告期内,公司业绩增长稳定。家用医疗板块方面,公司主要产品血糖仪及试纸增速超过40%,电子血压计,轮椅车,体温计,AED等产品增速超过20%。报告期内,公司秉持加强终端注重实销的销售策略,加速清理渠道历史存货,公司制氧机,雾化器等部分产品销售虽略受影响,但为公司未来业绩健康持续增长奠定基础。同时,公司线上平台在体量超过线下板块且消费市场整体乏力的情况下,依旧保持近20%的增速,是公司业绩增长的主要动力。

  临床板块中,核心子公司均保持了快速增长,苏州用品厂中医器械业务营收达到1.58亿元,同比增长30.39%;上海医疗器械(集团)有限公司原有主要产能技术改造已实现阶段性成果,上半年实现营业收入3.34亿,同比增长18.91%;公司全资子公司上海中优业绩表现亮眼,实现营业收入2.72亿,同比增长17.52%,实现净利润0.71亿,同比增长61.65%,产品毛利整体提升,牙膏等民用市场产品销售依托公司平台优势放量增长,对其业绩增长提升显著。

  报告期内公司销售毛利率为41.22%,略高于去年同期。报告期内公司期间费用4.12亿元,同比增长了30.56%,主要系线上天猫旗舰店收归自营,从而产生的相关销售费用增长及报告期内公司研发投入增长所致。

  2、涉及财务报告的相关事项

  (1)与上一会计期间财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  2017年3月,财政部发布了《关于印发修订〈企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量〉的通知》、《关于印发修订〈企 业会计准则第23号一一金融资产转移〉的通知》、《关于印发修订〈企业会计准则第24号一一套期会计〉的通知》;2017 年5月2日,财政部发布了《关于印发修订〈企业会计准则第37号一一金融工具列报〉的通知》,要求境内上市企业自2019 年1月1日起施行。 公司将可供出售金融资产调整至其他权益工具投资;对应收账款、其他应收款坏账准备的计提方法变更为预期损失法并调整其账面价值与对应的留存收益。

  (2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  (3)与上一会计期间财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  

  证券代码:002223 证券简称:鱼跃医疗 公告编号:2019-046

  江苏鱼跃医疗设备股份有限公司

  第四届董事会第七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  一、董事会会议召开情况

  2019年08月27日,江苏鱼跃医疗设备股份有限公司以通讯表决的方式召开了第四届董事会第七次会议。公司于2019年08月17日以书面送达及电子邮件方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出了召开公司第四届董事会第七次会议的通知以及提交审议的议案。会议应到董事8名,实际出席会议董事8名。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议决议合法、有效。会议由董事长吴光明先生主持,经与会董事充分讨论,审议通过了提交审议的议案。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过《关于公司〈2019年半年度报告〉及其摘要的议案》

  表决结果:同意:8票;反对:0票;弃权:0票

  公司《2019年半年度报告》及《2019年半年度报告摘要》刊登于2019年8月28日《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  2、审议通过《关于公司〈2019年半年度募集资金存放与使用情况报告〉的议案》

  表决结果:同意:8票;反对:0票;弃权:0票

  公司独立董事对公司2019半年度公司募集资金的存放和使用情况出具了明确的同意意见。

  公司《2019年半年度募集资金年度使用情况的专项报告》刊登于2019年8月28日《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  3、审议通过《关于公司〈全资子公司对外提供担保〉的议案》

  表决结果:同意:8票; 反对:0票;弃权:0票

  《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司关于全资子公司对外提供担保的公告》刊登于2019年08月28日《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)

  4、审议通过《关于公司〈部分变更非公开发行股票募集资金用途〉的议案》

  表决结果:同意:8票; 反对:0票;弃权:0票

  公司独立董事对公司《部分变更非公开发行股票募集资金用途》的议案出具了明确的同意意见。

  本议案需提请公司股东大会审议通过,董事会提请股东大会授权公司董事会组织办理本次非公开发行股票募集资金的用途变更所涉及的全部事宜。本次授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至本次募集资金用途变更全部实施完毕之日止。上述授权事项,除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外,其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

  《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司关于部分变更非公开发行股票募集资金用途的公告》刊登于2019年08月28日《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  5、审议通过《关于公司〈吸收合并全资子公司〉的议案》

  表决结果:同意:8票; 反对:0票;弃权:0票

  《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司关于吸收合并全资子公司的公告》刊登于2019年08月28日《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  6、审议通过《关于公司〈召开2019年第二次临时股东大会会议通知〉的议案》

  表决结果:同意:8票; 反对:0票;弃权:0票

  《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会通知的公告》刊登于2019年08月28日《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  三、备查文件

  第四届董事会第七次会议决议。

  特此公告。

  江苏鱼跃医疗设备股份有限公司董事会

  二〇一九年八月二十八日

  

  证券代码:002223 证券简称:鱼跃医疗 公告编号:2019-047

  江苏鱼跃医疗设备股份有限公司

  第四届监事会第十次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  一、监事会会议召开情况

  2019年08月27日,江苏鱼跃医疗设备股份有限公司(以下简称“公司”)以通讯表决的方式召开了第四届监事会第十次会议。公司于2019年08月17日以纸质文件及电子邮件方式向公司全体监事发出了召开公司第四届监事会第十次会议的通知以及提交审议的议案。会议应到监事7名, 实到监事7名。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定, 会议决议合法、有效。会议由公司监事会主席殷国贞先生主持, 经与会监事充分讨论, 审议通过了提交审议的议案。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议通过《关于公司〈2019年半年度报告〉及其摘要的议案》

  表决结果: 同意: 7票; 反对: 0票; 弃权: 0票

  监事会认为:董事会编制和审议江苏鱼跃医疗设备股份有限公司2019年半年度报告的程序符合法律、法规和中国证监会的规定;报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  《2019年半年度报告及其摘要》刊登于2019年08月28日《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  2、审议通过《关于公司〈2019年半年度募集资金存放与使用情况报告〉的议案》

  表决结果: 同意: 7票; 反对: 0票; 弃权: 0票

  3、《关于部分变更非公开发行股票募集资金用途的议案》

  表决结果: 同意: 7票; 反对: 0票; 弃权: 0票

  经审核,监事会认为:本次拟变更部分募集资金用途是基于公司的实际发展需要,对募投项目进行充分分析、论证后做出的适当调整,有利于提高公司募集资金的使用效益,符合公司战略发展方向和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东利益的情况。本次募集资金投资项目变更有利于提升公司的资金使用效率,符合公司和全体股东利益。该事项的审议程序符合相关法律法规的规定,同时该议案尚需提交公司股东大会审议。该事项履行了必要的审批程序,符合上市公司募集资金使用的有关规定。因此,同意公司本次变更部分非公开发行募集资金用途。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司关于部分变更非公开发行股票募集资金用途的公告》刊登于2019年08月28日《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  三、备查文件

  第四届监事会第十次会议决议。

  特此公告。

  江苏鱼跃医疗设备股份有限公司监事会

  二〇一九年八月二十八日

  

  证券代码:002223 证券简称:鱼跃医疗 公告编号:2019-050

  江苏鱼跃医疗设备股份有限公司

  关于全资子公司对外担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况的概述

  为支持江苏鱼跃医疗设备股份有限公司(以下简称“上市公司”或“公司”)全资孙公司上海联众医疗产品有限公司(以下简称“上海联众”)的业务发展,满足其日常生产经营的资金需要,公司全资子公司上海医疗器械(集团)有限公司(以下简称“上械集团”)拟为上海联众向交通银行股份有限公司上海市分行申请最高授信额度为人民币2000万元整的综合授信并提供连带责任保证,向中国农业银行股份有限公司上海徐汇支行申请最高授信额度为人民币900万元整的综合授信并提供连带责任保证。

  上述担保事项已于2019年8月27日召开的公司第四届董事会第七次会议审议通过,上述担保事项在公司董事会审批权限范围内,不需提请公司股东大会审议批准,上述担保事项不构成关联交易。

  二、被担保人基本情况

  公司名称:上海联众医疗产品有限公司

  统一社会信用代码:913101076624378344

  类型:一人有限责任公司(法人独资)

  成立日期:2007年6月6日

  注册资本:1000万人民币

  住所:上海市普陀区中山北路1958号2018室

  法定代表人:赵春生

  经营范围:从事各类货物及技术的进出口业务,销售医疗器械(按许可证)、化工产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)、纺织品、机电产品,及相关专业领域的技术咨询,食品销售管理(非实物方式),生物科技专业(除专项)和计算机领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,销售计算机软硬件(除计算机信息系统安全专用产品)、通信器材(除卫星电视广播地面接收设施)、计量器具、电子产品及元件、化妆品、日用品。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  与公司关系:公司全资孙公司

  财务数据:

  最近一年又一期的财务数据如下:

  单位:元

  ■

  三、担保协议的主要内容

  上海医疗器械(集团)有限公司拟为上海联众医疗产品有限公司向交通银行股份有限公司上海市分行申请最高授信额度为人民币2000万元整的综合授信并提供连带责任保证,向中国农业银行股份有限公司上海徐汇支行申请最高授信额度为人民币900万元整的综合授信并提供连带责任保证,期限为一年,具体内容以签订的相关保证合同为准。

  四、董事会意见

  经审核,董事会认为:本次担保事项是为了支持公司全资孙公司上海联众业务发展,满足其日常生产经营的资金需要,不存在反担保情况,对公司的正常经营不构成重大影响,亦不存在损害上市公司、股东利益的情形。上海联众为上械集团的全资子公司,信誉及经营状况良好,财务风险可控。公司董事会经审议,决定同意本次担保事项。

  五、累计对外担保情况

  截止目前,公司及控股子公司对外担保尚在有效期内的额度为900万元,占最近一期经审计的公司归属于上市公司股东的净资产总额的0.16%。本次担保实施后,公司的累计担保额度将占最近一期经审计的公司归属于上市公司股东的净资产总额的0.53%,公司无逾期担保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

  六、备查文件

  1.第四届董事会第七次会议决议。

  特此公告

  江苏鱼跃医疗设备股份有限公司董事会

  二〇一九年八月二十八日

  

  证券代码:002223 证券简称:鱼跃医疗 公告编号:2019-049

  江苏鱼跃医疗设备股份有限公司

  关于募集资金2019半年度存放与

  使用情况的专项报告的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  (一) 募集资金金额及到位时间

  经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]877号”文《关于核准江苏鱼跃医疗设备股份有限公司非公开发行股票的批复》核准,本公司于2016年6月8日非公开发行人民币普通股(A股)83,550,913.00股,每股面值1元,每股发行价格为人民币30.64元。本次发行募集资金总额为人民币2,559,999,974.32元,扣除发行费用人民币32,982,430.91元后,实际募集资金净额为2,527,017,543.41元。上述募集资金已于2016年6月8日到位,业经信永中和会计师事务所验证并出具XYZH/2016SHA10173号验资报告。

  (二) 募集资金以前年度使用金额

  2016年度本公司实际使用募集资金635,762,429.05元,2016年度收到银行存款利息扣除银行手续费等净额为23,417,181.37元;截至2016年12月31日止,本公司累计已使用募集资金635,762,429.0元,累计收到银行存款利息扣除银行手续费等净额为23,417,181.37元。

  2016年6月29日本公司第三届董事会第二十次临时会议和第三届监事会第三次临时会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意本公司及控股子公司使用不超过人民币180,000万元闲置募集资金适时购买安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响募集资金投资项目正常实施的投资产品。截至2016年12月31日,本公司购买的保本型理财产品尚未到期金额为180,000万元。

  截至2016年12月31日,本公司募集资金余额为1,914,672,295.73元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额),其中银行活期存款114,672,295.73元,保本型银行理财产品1,800,000,000.00元。

  截至2017年12月31日,本公司募集资金余额为1,441,249,992.26元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额),其中银行活期存款1,241,249,992.26元,暂时补充流动资金总额为200,000,000.00元。

  2018年度本公司实际使用募集资金653,902,675.80元,其中募投项目支出金额为351,976,180.02元,用于补充铺底流动资金 73,350,000.00元,用于变更置换股权金额228,576,495.78元;2018年度缴纳理财产品增值税、城市建设维护税、教育费附加、地方教育费附加合计金额1,751,111.82元,2018年度收到银行存款利息扣除银行手续费等净额21,887,977.82元;截至2018年12月31日止,本公司累计已使用募集资金1,794,507,155.18元(其中置换股权金额228,576,495.78元),累计缴纳理财产品增值税、城市建设维护税、教育费附加、地方教育费附加合计金额4,522,612.21元,累计收到银行存款利息扣除银行手续费等净额为79,480,108.57元。

  截至2018年12月31日,本公司募集资金余额为807,467,884.59元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额),其中银行活期存款807,467,884.59元。

  截至2018年12月31日,募集资金尚未投入“上手金钟手术器械项目”、“上卫中亚医用敷料项目”和“中优医药丹阳基地设备及配套投资项目”使用。

  (三) 募集资金本年度使用金额及年末余额

  2019年上半年度本公司使用募集资金277,610,093.58元,其中募投项目支出金额为277,215,196.75元,苏州鱼跃医疗科技有限公司募集减资余额转一般户181,205.27元,苏州医疗用品厂有限公司募集减资余额转一般户213,691.56元;2019年上半年度收到银行存款利息扣除银行手续费等净额2,924,528.62元,缴纳理财产品增值税、城市建设维护税、教育费附加、地方教育费附加合计金额43,872.78元。

  截至2019年6月30日止,本公司累计已使用募集资金2,072,117,248.76元,累计缴纳理财产品增值税、城市建设维护税、教育费附加、地方教育费附加合计金额4,566,484.99元,累计收到银行存款利息扣除银行手续费等净额为82,404,637.19元。

  截至2019年6月30日止,本公司募集资金余额为532,738,446.85元(包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额),其中银行活期存款1,418,446.85元,保本型银行理财产品2,880,000.00元,暂时补充流动资金528,440,000.00元。

  截至2019年6月30日止,募集资金尚未投入“上手金钟手术器械项目”、“上卫中亚医用敷料项目”使用。

  二、募集资金管理情况

  (一) 募集资金的管理情况

  为规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市特别规定》及深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》等相关法律法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件,结合本公司实际情况,制定了《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司募集资金管理制度》,对募集资金的存储、使用及其管理和监督做了明确规定。

  本公司对募集资金实行专户存储,募集资金全部存放于专门的银行账户。公司制定了严格的募集资金使用审批程序和管理流程,募集资金按计划投入项目。本公司独立董事和监事会对募集资金使用情况进行监督,定期对募集资金使用情况进行检查。

  2016年6月29日,本公司、全资子公司苏州鱼跃医疗科技有限公司及全资子公司苏州医疗用品厂有限公司连同保荐机构中国国际金融股份有限公司分别与中国银行股份有限公司丹阳支行、中国工商银行股份有限公司丹阳支行及中国民生银行股份有限公司丹阳支行签署了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。本公司签订的《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所的《募集资金三方监管协议》范本不存在重大差异,本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  为了满足公司未来业务发展需要,巩固良好的银企合作关系,保证募集资金的使用安全和有效监管,经第四届董事会第十次临时会议审议通过,本公司在中信银行股份有限公司(以下简称“中信银行”)增设募集资金专项账户,并于2017年9月29日,本公司连同保荐机构中国国际金融股份有限公司与中信银行股份有限公司丹阳支行签署了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。本公司签订的《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所的《募集资金三方监管协议》范本不存在重大差异,本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

  (二) 本期增设募集资金专用账户的情况说明

  2019年度上半年本公司无新增募资金专用账户情况。

  (三) 募集资金专户存储情况

  截至 2019年6月30日,募集资金具体存放情况如下:

  单位:人民币元

  ■

  1、 上表中利息收入为银行存款利息扣除银行手续费以及缴纳理财产品增值税、城市建设维护税、教育费附加、地方教育费附加后的金额。

  2、 上表中不包括利康医药科技江苏有限公司2019年2月27日使用闲置募集资金暂时补充流动资金249,770,000.00元;上手金钟手术器械江苏有限公司2019年2月28日使用闲置募集资金暂时补充流动资金183,500,000.00元;上卫中亚卫生材料江苏有限公司2019年2月27日使用闲置募集资金暂时补充流动资金95,170,000.00元。

  三、本年度募集资金实际使用情况

  (一) 募集资金使用情况对照表

  募集资金使用情况对照表详见本报告附件一。

  (二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明

  本公司募集资金投资项目未出现异常情况。

  (三) 变更募集资金实施主体

  截至2019年6月30日止,本公司未发生变更募集资金实施主体的情况。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  2018年5月4日,公司第四届董事会第十四次临时会议审议通过了《关于公司部分变更非公开发行股票募集资金用途的议案》,此议案经2018年5月21日召开的2017年度股东大会审议通过,同意公司为了提高募集资金使用效率和投资回报,根据募集资金投资项目实际情况以及公司发展战略的需要,将“苏州鱼跃医疗科技有限公司二期厂房及年产4.4亿支高值医用耗材及年产10万台套高端电子产品生产项目”中投资子项目“年产4亿支采血管建设项目”和“高值医用耗材研发中心建设项目”的募集资金分别为159,405,000.00元、69,171,495.78元,合计金额228,576,495.78元,用于置换公司与全资子公司苏州鱼跃医疗科技有限公司(以下简称“苏州鱼跃科技”)收购自然人卞雪莲持有之上海中优医药高科技股份有限公司(以下简称“中优医药”)38.3775%的股份已支付的部分转让价款,其余转让价款仍由公司及苏州鱼跃科技以自有资金支付。截至2018年12月31日股份转让交割已完成。

  2018年10月20日,公司第四届董事会第十七次临时会议审议通过了《关于公司部分变更非公开发行股票募集资金用途的议案》,此议案经2018年11月9日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过,同意公司根据业务发展的实际需要,将“苏州鱼跃医疗科技有限公司二期厂房及年产10万台套高端电子产品生产项目”与“年产18亿支针灸针及年产30万台套电子针疗仪等医疗器械生产项目”的募集资金余额共计54,894.40万元变更至“上手金钟手术器械项目”,“上卫中亚医用敷料项目”和“中优医药丹阳基地设备及配套投资项目”中。

  变更募集资金投资项目的资金使用情况见募集资金使用情况对照表、变更募集资金投资项目情况表(附表1、2)。

  五、募集资金使用及披露中存在的问题

  本公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整,募集资金管理不存在其他违规行为。

  附:募集资金使用情况对照表

  江苏鱼跃医疗设备股份有限公司董事会

  二○一九年八月二十八日

  ■

  

  证券代码:002223 证券简称:鱼跃医疗 公告编号:2019-051

  江苏鱼跃医疗设备股份有限公司

  关于部分变更非公开发行股票募集

  资金用途的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  江苏鱼跃医疗设备股份有限公司(以下简称“鱼跃医疗”或“公司”)根据公司发展的实际情况,为提高公司的募集资金使用效率,保护投资者利益,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《江苏鱼跃医疗设备股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定,公司拟部分变更非公开发行股票部分募投资金的用途。本议案已经公司第四届董事会第七次会议与第四届监事会第十次会议审议通过,尚需提交股东大会审议。本次变更募集资金投资项目不涉及关联交易及重大资产重组。

  一、原项目基本情况及变更的具体原因

  (一)原募集资金投资项目的基本情况

  2015年7月10日,公司召开第三届董事会第十三次临时会议,审议通过了非公开发行股票的相关议案。2015年8月10日,公司召开2015年第四次临时股东大会,审议通过本次非公开发行的相关议案。2015年12月14日,公司召开第三届董事会第十八次临时会议,审议通过了调整本次非公开发行股票募集资金数额及用途的相关议案。经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]877号”文《关于核准江苏鱼跃医疗设备股份有限公司非公开发行股票的批复》核准,本公司于2016年6月8日非公开发行人民币普通股(A股)83,550,913.00股,每股面值1元,每股发行价格为人民币30.64元。本次发行募集资金总额为人民币2,559,999,974.32元,扣除发行费用人民币32,982,430.91元后,实际募集资金净额为2,527,017,543.41元。上述募集资金已于2016年6月8日到位,已经信永中和会计师事务所验证并出具XYZH/2016SHA10173号验资报告。公司已对募集资金采取了专户存储制度,并与开户行、保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》。

  根据非公开发行股票方案,募集资金扣除相关发行费用后的净额将全部用于以下项目:

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  (二)历次募集资金投资项目变更的基本情况

  2018年5月4日,本公司第四届董事会第十四次临时会议审议通过了《关于公司部分变更非公开发行股票募集资金用途的议案》,此议案经2018年5月21日召开的2017年度股东大会审议通过,同意公司为了提高募集资金使用效率和投资回报,根据募集资金投资项目实际情况以及公司发展战略的需要,拟变更将“苏州鱼跃医疗科技有限公司二期厂房及年产4.4亿支高值医用耗材及年产10万台套高端电子产品生产项目”中投资子项目“年产4亿支采血管建设项目”和“高值医用耗材研发中心建设项目”的募集资金分别为159,405,000.00元、69,171,495.78元,合计金额228,576,495.78元,用于置换公司与全资子公司苏州鱼跃医疗科技有限公司(以下简称“苏州鱼跃科技”)收购自然人卞雪莲持有之上海中优医药高科技股份有限公司(以下简称“中优医药”)38.3775%的股份已支付的部分转让价款,其余转让价款仍由公司及苏州鱼跃科技以自有资金支付。

  此次变更涉及的募集资金为22,857.65万元,其中15,940.50万元系由“年产4亿支采血管建设项目”募集资金变更,6,917.15万元系由“高值医用耗材研发中心建设项目”募集资金变更,占非公开发行股票募集资金总额的比例为8.93%。

  2018年10月19日,本公司第四届董事会第十七次临时会议审议通过了《关于公司部分变更非公开发行股票募集资金用途的议案》,此议案经2018年11月08日召开的2018年第一次临时股东大会审议通过,同意公司为了提高募集资金的使用效率,保障全体股东利益最大化,基于公司对制造、研发等集团资源的整体战略布局,取消“苏州鱼跃医疗科技有限公司二期厂房及年产10万台套高端电子产品生产项目”与“年产18亿支针灸针及年产30万台套电子针疗仪等医疗器械生产项目”的建设,将剩余募集资金合计54,894.40万元用于新项目“上手金钟手术器械项目”,“上卫中亚医用敷料项目”和“中优医药丹阳基地设备及配套投资项目”中,不足部分以上市公司自有资金补足。

  此次变更涉及的募集资金为54,894.40万元,其中40,314.70万元系由“苏州鱼跃医疗科技有限公司二期厂房及年产10万台套高端电子产品生产项目”的募集资金变更,14,579.70万元系由“年产18亿支针灸针及年产30万台套电子针疗仪等医疗器械生产项目”募集资金变更,占非公开发行股票募集资金总额的比例为21.44%。

  根据两次募投项目变更方案,截至2019年7月31日,募集资金整体使用情况如下:

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  二、本次拟调整的具体募投项目的具体情况

  公司根据业务发展与募投实施过程中面临的实际需要,拟将“上卫中亚医用敷料项目”的募集资金7,120.74万元变更至原“丹阳医疗器械生产基地项目(二期)项目-血糖仪及试纸建设项目”中,拟变更“中优医药丹阳基地设备及配套投资项目”和“上手金钟手术器械项目”的投资实施方案,具体情况如下:

  (一) 上卫中亚项目募集资金部分变更至血糖项目

  1、上卫中亚医用敷料项目变更的原因

  上卫中亚卫生医用敷料项目原计划建设期为24个月项目总投资为12,100万元,其中包含募集资金部分为9,517.40万元,剩余由自有资金补足,投资项目的明细如下:

  单位:万元

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  根据项目所涉产品面临市场环境变化的影响,原计划开展“上卫中亚卫生医用敷料项目”的前景存在一定不确定性。考虑到其他募投项目的建设中亟待解决的实际情况与公司业务战略规划的需求,公司拟对“上卫中亚卫生医用敷料项目”的募集资金进行相应变更。截至2019年7月31日,“上卫中亚卫生医用敷料项目”已累计投入募集资金847.8万元。

  2、丹阳医疗器械生产基地项目(二期)项目-血糖仪及试纸建设项目拟变更情况

  本项目原建设期为24个月,分为厂房建设期及配套设备建设期两个阶段。其中厂房建设期及配套设备建设期分别为12个月。截至2019年7月31日,“血糖仪及试纸建设项目”已累计投入募集资金17,226.85万元。

  本项目原总投资为17,801.84万元,投资项目的明细如下:

  单位:万元

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  (1)拟变更募集资金投资的项目情况:

  由于国家对便携式血糖仪标准(GB/T19634-2005)已开始做修订并提高了相应的技术标准(全国医用临床检验实验室和体外诊断系统标准化技术委员会,项目编号20183249-Q-464),且新标准将提高血糖仪技术门槛。公司为应对新标准的发布,提高公司的技术水平和市场竞争能力,在通过工艺技术的调整,使现有产品满足新标准的要求,并研发优化了现有产品技术,新开发了脱氢酶法血糖试纸和仪器后,拟在新厂区进行河阳血糖项目厂房与产线扩增建设。

  结合未来市场预期,公司决定将部分氧化酶试纸产能调整为脱氢酶法血糖试纸和仪器的产能,即将原先计划8亿片试纸/年的产能中的3亿片试纸,转为脱氢酶法血糖试纸产能,另外5亿片试纸的产能仍然为葡萄糖氧化酶法血糖试纸以及留少量车间用于预期动态血糖项目的研发和生产。

  由于氧化酶法血糖试纸的工艺优化和脱氢酶法血糖试纸的工艺不同于氧化酶法血糖试纸,经过审慎研究,公司拟变更7,120.74万募投资金对血糖仪及试纸项目进行追加投资,以完成12,000平米厂房的净化车间的装修和相应研发和生产设备的新增,变更完成后,投资项目的明细如下:

  单位:万元

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  (2)项目可行性与经济效益分析:

  公司募投项目变更后所涉及新氧化酶法血糖试纸和脱氢酶法血糖试纸,已获得国内注册证,并正在申请CE认证,预计2019年8月底前取得CE证书。脱氢酶法血糖试纸适用于静脉血、末梢血液、动脉血,红细胞压积范围达到10%-70%,而院用血糖仪目前对生化比对的频率要求越来越高,传统氧化酶法血糖仪只能用末梢血测试,生化比对临床采样难度大,用脱氢酶法血糖仪则可以在检验科用静脉血直接比对,操作方便,快速,因此脱氢酶法血糖仪是后续医院的主流产品,同时10%-70%的红细胞压积范围在医院内有更好的适用性和抗干扰性。

  变更募投后,血糖项目建设将引进国内外先进的生产设备,项目技术成熟,工艺流程简洁,自动化程度高,产品投放市场后,将有较强的竞争能力。

  本次变更除调整项目投产结构,新增设备与对应厂房装修升级外,对原计划的可行性不会带来不利影响。

  本次变更完成后,项目建设期不发生变化,预计项目投资内部收益率为18.05%,投资回收期6.2年。

  (二)、中优医药丹阳基地设备及配套投资项目

  1、项目变更的具体情况及原因

  为适应国内外市场的需求和迎接第四次工业革命,公司筹建全球消毒行业标杆式工厂,投入募集资金用于丹阳新生产基地建设,本项目总投资26,977万元,原建设期24个月,截至2019年7月31日,“中优医药丹阳基地设备及配套投资项目”已累计投入募集资金2,161.29万元。变更前投资项目的明细如下:

  单位:万元

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  该项目原计划租赁厂房进行生产使用,后在先期实际建设过程中,面临产品及工艺对厂房高度、厂房最大面积、承重以及防火等级都有较高要求的问题,同时生产条件需满足《消毒产品生产企业卫生规范》且需要专业设计院进行设计。为提高募投项目的建设效率,保证项目的顺利实施,经公司研究决定,拟将原用于设备配置的部分资金先用于厂房建设,总投资保持不变,变更后投资项目明细如下:

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  2、项目可行性与经济效益分析:

  由于中优医药现有的工厂产能利用率为120%,产能已远远不足,现有的产能瓶颈已经成为其巩固领军地位和持续发展的巨大掣肘,多年积累形成的行业优势无法进一步得到充分发挥,从市场需求、产能、产品品质提升以及可持续发展等多方面来看,都有必要对原定募投计划做出调整变更,加快项目的实施,推进相关产能落地生效。

  本次变更仅对原募投资项目资金配置比例做出调整,不会对原计划可行性造成重大影响。

  本次变更完成后,项目建设期不发生变化,预计项目投资内部收益率为33.98%,投资回收期5.55年。

  (三)上手金钟手术器械项目

  1、项目变更的具体情况及原因

  公司为改善“金钟”品牌手术器械一直以来在国内市场供不应求的情况,进一步巩固自身在国内手术器械的领导品牌地位,同时扩大国际市场份额,提高手术器械产品的质量和一致性水平,投入募集资金用于建设国际高水准工厂。

  本项目总投资18,400万元,原建设期24个月,截至2019年7月31日,“上手金钟手术器械项目”已累计投入募集资金461.99万元,变更前投资项目明细如下:

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  原先由于医疗器械相关法律法规的限制,公司仅能将部分手术器械的生产流程转移到上手金钟手术器械项目中。随着医疗器械监管制度改革的深化,今年8月初,国家食品药品监督管理总局发布了《关于扩大医疗器械注册人制度试点工作的通知》,实现了医疗器械行业生产方与技术方的分离,明确了将上海,江苏等地纳入注册人制度试点,解除了项目全流程生产“金钟”品牌手术器械的限制。

  根据新条件下手术器械成品生产所面临的生产环境需求,目前现行的通用标准厂房已无法满足,比如锻压流水线对于纵向空间与隔音的要求、有源设备流水线对专业化配置的要求、表面处理流水线对环境排放及控制的要求等,为了更加符合项目所含流水线对环境和工艺的特殊要求,更好的优化各手术器械流水线的产能,经公司研究决定,拟将原用于设备配置的部分资金先用于厂房建设,总投资保持不变,变更后投资项目明细如下:

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  2、项目可行性与经济效益分析:

  公司为进一步巩固自身在国内手术器械的领导品牌地位,同时扩大国际市场份额,必须进一步提高手术器械产品的质量和一致性水平。而如今,随着信息技术的发展,机械加工的不断进步,德国工业4.0又给予了“金钟”手术器械新的标杆。如何将现有的机械半自动化加工+劳动密集的加工模式,调整为新型的以CNC+机械臂为主加工的工业3.0模式是上手厂未来10年继续领导国内手术器械市场首位的重要保证。

  通过生产模式的调整既可让产品品质上一个更高的台阶,比肩德国手术器械品质,为金钟打开国际市场奠定基础;又可以缓解当下工业企业资源和环境约束不断强化,劳动力成本上升以及产业结构调整的压力,突破面临的瓶颈和短板;也符合国家要求企业转型,淘汰落后产能的号召。因此本项目在当下愈发显得重要。

  本次变更仅对原募投资项目资金配置比例做出调整,不会对原计划可行性造成重大影响。

  本次变更完成后,项目建设期不发生变化,预计项目投资内部收益率为10.76%,投资回收期8.1年。

  (四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明

  2019年8月27日,公司第四届董事会第七次会议与第四届监事会第十次会议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》,独立董事发表意见同意上述事项,保荐机构发表意见同意上述事项。公司已经就相关新项目编制了可行性研究报告。公司会尽快申请相关项目备案和进行环境环境影响评价,本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (下转B146版)

本版导读

2019-08-28

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