福耀玻璃工业集团股份有限公司公告(系列)

2019-08-29 来源: 作者:

  (上接B189版)

  三、独立董事、监事会的意见

  1、公司独立董事认为:公司本次变更会计政策,是根据财政部分别于2019年4月30日发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号)、于2019年5月9日发布的修订后的《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》(财会〔2019〕8号)及于2019年5月16日发布的修订后的《企业会计准则第12号一一债务重组》(财会〔2019〕9号)的规定进行相应变更,符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定,不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东利益的情形。公司本次变更会计政策后,能够使公司财务报告更加客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量,符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们同意本次会计政策变更。

  2、公司监事会认为:公司本次变更会计政策,是根据财政部分别于2019年4月30日发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号)、于2019年5月9日发布的修订后的《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》(财会〔2019〕8号)及于2019年5月16日发布的修订后的《企业会计准则第12号一一债务重组》(财会〔2019〕9号)的规定进行变更,符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司本次变更会计政策后,能够使公司财务报告更加客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量,符合公司及所有股东的利益。

  四、备查文件

  1、公司第九届董事局第十一次会议决议;

  2、公司第九届监事会第九次会议决议;

  3、公司独立董事关于会计政策变更的独立意见。

  特此公告。

  福耀玻璃工业集团股份有限公司

  董 事 局

  二〇一九年八月二十九日

  

  证券简称:福耀玻璃 证券代码:600660 公告编号:临2019-031

  福耀玻璃工业集团股份有限公司关于

  签订《福耀集团北京福通安全玻璃有限公司股权转让协议之补充协议(二)》的公告

  本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、交易概述

  1、2018年6月28日,经福耀玻璃工业集团股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”、“甲方”)第九届董事局第五次会议审议通过,公司与太原金诺投资有限公司(该公司于2018年8月28日变更名称为“太原金诺实业有限公司”,以下简称“太原金诺”)签署了《福耀集团北京福通安全玻璃有限公司股权转让协议》(以下简称“《股权转让协议》”、“原协议”)。根据上述《股权转让协议》的约定,公司将其所持有的福耀集团北京福通安全玻璃有限公司(以下简称“北京福通”)75%股权出售给太原金诺,交易总价为人民币100,445万元;其中,北京福通51%的股权作价人民币68,305万元,公司已分别于2018年6月28日及2018年7月4日收到第一笔股权转让款人民币66,300万元及第二笔股权转让款人民币2,005万元,并配合太原金诺完成上述51%股权的变更登记手续;太原金诺应当于2018年12月31日前将北京福通剩余24%股权转让款人民币32,140万元以银行电汇方式一次性支付至公司指定的银行账户。以上事项的具体内容详见公司于2018年6月29日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》、上海证券交易所网站等指定信息披露媒体上公布的《福耀玻璃工业集团股份有限公司关于出售福耀集团北京福通安全玻璃有限公司75%股权的公告》(公告编号:临2018-023)。

  2、2018年12月24日,经公司第九届董事局第八次会议审议通过,公司董事局同意太原金诺于2019年6月30日前支付北京福通剩余24%股权的转让价款。同日,公司与太原金诺在福建省福清市签署《福耀集团北京福通安全玻璃有限公司股权转让协议之补充协议》(以下简称“《补充协议(一)》”)。

  3、2019年上半年,太原金诺资金紧张,特向公司再次提出变更北京福通剩余24%股权转让价款付款期限的申请。2019年8月28日,经公司第九届董事局第十一次会议审议通过,公司董事局同意太原金诺于2020年6月30日前支付北京福通剩余24%股权的转让价款,同时约定太原金诺应以北京福通剩余24%股权转让价款为基数、按8%的年利率向公司支付利息。同日,公司与太原金诺在福建省福清市签署了《福耀集团北京福通安全玻璃有限公司股权转让协议之补充协议(二)》。

  4、公司与本次股权转让的交易对方太原金诺不存在关联关系,本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。

  5、本次交易在公司董事局的审批权限范围内,无需提交公司股东大会审议。

  二、交易对方的基本情况

  (一)交易对方的基本情况

  1、企业名称:太原金诺实业有限公司(原名为“太原金诺投资有限公司”,已于2018年8月28日变更名称为“太原金诺实业有限公司”,以下简称“太原金诺”、“乙方”)。

  2、企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)。

  3、住所:太原市小店区南内环街102号阳光科技大厦709室。

  4、法定代表人:孙革。

  5、注册资本:人民币10,000万元。

  6、经营范围:新能源技术研发;房地产开发、销售;企业管理咨询;物业管理;建设工程(建筑施工);计算机系统集成;软件开发;旅游信息咨询;会务会展服务;组织文化艺术交流活动(不含演出);科技推广服务;节能技术和产品的开发、转让、推广;节能技术咨询;自动化控制系统领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;计算机系统集成;应用软件服务;计算机维修;市场营销策划;企业形象策划;企业管理咨询;住宅室内装饰装修;会议服务;承办展览展示活动;广告业务;汽车配件及用品、机械、电器产品、汽车装饰用品的销售及维修;汽车装饰美容;汽车销售;汽车代理上户;仓储服务(不含危化品仓储);汽车租赁;汽车信息咨询服务;汽车、自动化控制设备、液压气动元件、低压电气仪表阀门、电子产品、机电产品、建筑装潢材料、计算机软硬件及辅助设备、五金交电、电器设备、通讯设备、化工产品(不含危险品)、文化用品、日用品、工艺品、珠宝首饰、服装、针纺织品、塑料制品的销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  7、成立日期:2004年1月19日。

  8、股权结构:自然人股东孙革、付培忠合计持有太原金诺100%股权。

  (二)太原金诺与公司之间存在的产权、业务、资产等方面的关系

  截至本公告披露日,公司与太原金诺不存在关联关系,除本公告中披露的北京福通75%股权转让的交易外,太原金诺与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的关系。

  (三)太原金诺最近一年及最近一期的主要财务数据

  截止2018年12月31日,太原金诺的资产总额为人民币154,726.56万元,负债总额为人民币151,647.14万元,所有者权益为人民币3,079.42万元,2018年度营业收入为人民币1,233.69万元,净利润为人民币-4,322.89万元。(以上数据系未经审计的合并财务报表数据)

  截止2019年6月30日,太原金诺的资产总额为人民币164,504.98万元,负债总额为人民币157,576.86万元,所有者权益为人民币6,928.12万元,2019年1-6月营业收入为人民币1,013.46万元,净利润为人民币-1,665.34万元。(以上数据系未经审计的合并财务报表数据)

  三、补充协议的主要内容

  2019年上半年,太原金诺资金紧张,特向公司再次提出变更北京福通剩余24%股权转让价款付款期限的申请,经双方友好协商,公司拟同意延长太原金诺的付款期限、变更为于2020年6月30日前支付北京福通剩余24%股权的转让价款。2019年8月28日,经公司第九届董事局第十一次会议审议通过,公司董事局同意太原金诺于2020年6月30日前支付北京福通剩余24%股权的转让价款,同时约定太原金诺应以北京福通剩余24%股权转让价款为基数、按8%的年利率向公司支付利息。同日,公司与太原金诺在福建省福清市签署《福耀集团北京福通安全玻璃有限公司股权转让协议之补充协议(二)》(以下简称“《补充协议(二)》”),《补充协议(二)》约定的主要内容如下:

  1、乙方承诺在2020年6月30日前,将24%的股权转让款共计人民币32,140万元(大写人民币叁亿贰仟壹佰肆拾万元整)以银行电汇方式一次性支付至原协议中甲方指定的银行账户。

  2、乙方同意从2019年7月1日起,向甲方按季支付上述股权转让款的利息,利息计算至乙方付清24%股权转让款止。利息按日计算,日利率=年利率/360,月利率=年利率/12,年利率为8%,乙方应在每季后的10个工作日内,向甲方按时足额支付本条所约定的利息,应支付的利息=人民币32,140万元*计息期间的实际天数*年利率/360天,即2019年10月的前10个工作日内支付第一笔利息,2020年1月的前10个工作日内支付第二笔利息,以此类推,最后一笔利息与24%的股权转让款即人民币32,140万元一起支付。

  利息汇入原协议第一条约定的甲方指定账户:

  单位名称:福耀玻璃工业集团股份有限公司;

  开户行及账号:中国农业银行福清市支行13150101040001079

  3、甲方在收到此24%股权转让款及全部利息后,将所持有的北京福通24%的股权转让给乙方,并将按照原协议约定配合乙方办理股权转让的工商变更登记等手续。

  4、如乙方未能按本补充协议约定按时足额支付股权款及利息的,视为乙方违约,甲方有权单方终止本补充协议,并要求乙方立即支付上述24%的股权转让款及利息,同时,甲方有权按原协议约定追究乙方的违约责任。

  5、其它条款仍按原协议约定执行。

  6、本补充协议由甲方、乙方法定代表人签字或盖章并加盖公章之日起生效。

  四、签署补充协议对公司的影响

  (一)本次签署《补充协议(二)》,公司同意延长太原金诺的付款期限,同时约定太原金诺应以北京福通剩余24%股权转让价款为基数、按8%的年利率向公司支付利息,一方面有利于继续推动北京福通24%股权转让事宜的顺利实施,另一方面有利于保障公司的合法权益和全体股东的利益,符合公司发展战略和发展规划,符合公司及其股东之整体利益,不存在损害公司及股东尤其是中小股东的利益的情形,不会对公司持续经营能力产生不良影响。

  (二)对公司财务状况和经营成果的影响

  本次公司同意延长太原金诺的付款期限,同时约定太原金诺应以北京福通剩余24%股权转让价款(即人民币32,140万元)为基数、按8%的年利率向公司支付利息,公司将产生税前利润人民币2,571.20万元(计息期间按自2019年7月1日起至2020年6月30日止共一年计算),增加现金流人民币2,571.20万元(具体会计处理以会计师事务所审计结果为准)。

  五、备查文件目录

  1、公司第九届董事局第十一次会议决议。

  特此公告。

  福耀玻璃工业集团股份有限公司

  董 事 局

  二○一九年八月二十九日

本版导读

2019-08-29

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