西部黄金股份有限公司2019半年度报告摘要

2019-08-29 来源: 作者:

  西部黄金股份有限公司

  公司代码:601069 公司简称:西部黄金

  2019

  半年度报告摘要

  一 重要提示

  1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  3 公司全体董事出席董事会会议。

  4 本半年度报告未经审计。

  5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案。

  无

  二 公司基本情况

  2.1 公司简介

  ■

  ■

  2.2 公司主要财务数据

  单位:元 币种:人民币

  ■

  2.3 前十名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

  □适用 √不适用

  2.5 控股股东或实际控制人变更情况

  □适用 √不适用

  2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

  □适用√不适用

  三 经营情况讨论与分析

  3.1 经营情况的讨论与分析

  2019年上半年,公司生产经营状况持续好转,各项工作不断进步,主要生产经营指标较上年同期均有所提高。由于外购金业务量增加,黄金销量和工业产值都实现了较大幅度的增长。

  (一)上半年生产经营任务顺利完成。上半年营业收入13.5亿元,较上年同期增加9.1亿元,较好的完成了上半年生产经营计划。

  (二)安全环保形势持续稳定。持续扎实开展安全标准化班组、安全文化、双重预防机制建设及隐患排查和治理等工作,不断加强环保治理,积极推进绿色矿山建设,安全环保工作各项指标均控制在考核范围内,对生产经营影响程度较去年大为降低。

  (三)主要工作稳步推进。继续加强资源增储工作,认真落实地质勘探工作计划,积极推进资源整合项目;技术革新、对标管理工作持续加强;环保提金剂生产稳定;“双百行动”深化改革工作积极稳妥推进;黄金珠宝品牌形象继续提升;信息化建设工作顺利推进;“一企帮一村”工作措施到位,责任到人;不断完善公司治理结构,加强公司规范运作。

  (四)企业形象进一步提升。积极参与中国黄金协会主导的争取黄金企业有关环保权益的重大工作,参加有关重要座谈会,谈想法,提建议,在行业内发出更多西部黄金声音和主张。

  3.2 与上一会计期间相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

  √适用 □不适用

  具体详见公司 2019 年半年度报告正文“第十节 财务报告之五、重要会计政策及会计估计之 41 重要会计政策和会计估计的变更。

  3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

  □适用 √不适用

  

  证券代码:601069 证券简称:西部黄金 公告编号:临2019-033

  西部黄金股份有限公司

  2019年上半年度主要经营数据公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第一号一一一般规定》《上市公司行业信息披露指引第二十八号一一有色金属》《关于做好上市公司2019年半年度报告披露工作的通知》要求,现将西部黄金股份有限公司(以下简称公司)2019年上半年度(1-6月)主要有色金属品种产销量及盈利情况披露如下(财务数据未经审计):

  一、2019年上半年度(1-6月)主要产品的盈利情况

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  二、2019年上半年度(1-6月)矿石原材料的成本情况

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  三、2019年上半年度(1-6月)产销量情况分析表

  单位:千克

  ■

  四、2019年上半年度(1-6月)各地区的盈利情况分析表

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  五、2019年上半年度(1-6月)线上、线下销售渠道的盈利情况

  单位:万元 币种:人民币

  ■

  本公告经营数据未经审计,请投资者注意投资风险,谨慎使用。

  特此公告。

  西部黄金股份有限公司董事会

  2019年8月29日

  

  证券代码:601069 证券简称:西部黄金 编号:临2019-034

  西部黄金股份有限公司

  第三届董事会第十六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  西部黄金股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十六次会议于2019年8月28日上午11:00在新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市经济技术开发区融合南路501号公司12楼会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开,本次会议的会议通知于2019年8月16日以直接送达和电子邮件方式送达公司全体董事,会议由董事长张国华先生主持,会议应出席董事9人,实际出席董事9人。公司监事及非董事高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议并通过《关于公司〈2019年半年度报告及摘要〉的议案》。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  公司2019年半年度报告及摘要的具体内容详见公司刊登于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的公告。

  2、审议并通过《关于公司2019年上半年日常关联交易执行情况暨增加公司全年日常关联交易预计额度的议案》。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。6名关联董事回避表决。

  公司独立董事就该事项发表了独立意见,意见内容披露于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

  具体公告内容详见公司刊登于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的公告(公告编号:2019-036)。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  3、审议并通过《关于修订〈西部黄金股份有限公司章程〉的议案》。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  具体公告内容详见公司刊登于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的公告(公告编号:2019-037)。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  4、审议并通过《关于修订〈西部黄金股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  5、审议并通过《关于修订〈西部黄金股份有限公司董事会议事规则〉的议案》。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  6、审议并通过《关于修订〈西部黄金股份有限公司独立董事制度〉的议案》。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  7、审议并通过《关于修订〈西部黄金股份有限公司董事会审计委员会工作细则〉的议案》。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  8、审议并通过《关于修订〈西部黄金股份有限公司董事会提名委员会工作细则〉的议案》。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  9、审议并通过《关于修订〈西部黄金股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  10、审议并通过《关于修订〈西部黄金股份有限公司关联交易管理制度〉的议案》。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  11、审议并通过《关于修订〈西部黄金股份有限公司信息披露管理制度〉的议案》

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  12、审议并通过《关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  具体公告内容详见公司刊登于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的公告(公告编号:2019-038)。

  三、备查文件

  1、《西部黄金股份有限公司第三届董事会第十六次会议决议》。

  2、独立董事意见。

  3、《西部黄金股份有限公司章程》(2019年8月修订稿)

  4、《西部黄金股份有限公司股东大会议事规则》(2019年8月修订稿)

  5、《西部黄金股份有限公司董事会议事规则》(2019年8月修订稿)

  6、《西部黄金股份有限公司独立董事制度》(2019年8月修订稿)

  7、《西部黄金股份有限公司董事会审计委员会工作细则》(2019年8月修订稿)

  8、《西部黄金股份有限公司董事会提名委员会工作细则》(2019年8月修订稿)

  9、《西部黄金股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》(2019年8月修订稿)

  10、《西部黄金股份有限公司关联交易管理制度》(2019年8月修订稿)

  11、《西部黄金股份有限公司信息披露管理制度》(2019年8月修订稿)

  特此公告。

  西部黄金股份有限公司董事会

  2019年8月29日

  

  证券代码:601069 证券简称:西部黄金 编号:临2019-035

  西部黄金股份有限公司

  第三届监事会第十四次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  西部黄金股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十四次会议于2019年8月28日在新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市经济技术开发区融合南路501号公司12楼会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开,本次会议的会议通知于2019年8月16日以直接送达和电子邮件方式送达公司全体监事,会议由监事会主席段卫东先生主持,会议应出席监事5人,实际出席监事5人。会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议并通过《关于公司〈2019年半年度报告及摘要〉的议案》。

  公司2019年半年度报告及其摘要的具体内容详见公司刊登于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的公告。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  2、审议并通过《关于公司2019年上半年日常关联交易执行情况暨增加公司全年日常关联交易预计额度的议案》。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  具体公告内容详见公司刊登于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的公告(公告编号:2019-036)。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  3、审议并通过《关于修订〈西部黄金股份有限公司章程〉的议案》。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  具体公告内容详见公司刊登于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的公告(公告编号:2019-037)。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  4、审议并通过《关于修订〈西部黄金股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  5、审议并通过《关于修订〈西部黄金股份有限公司监事会议事规则〉的议案》。

  表决结果:同意5票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

  三、备查文件

  1、《西部黄金股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议》。

  2、《西部黄金股份有限公司章程》(2019年8月修订稿)

  3、《西部黄金股份有限公司股东大会议事规则》(2019年8月修订稿)

  4、《西部黄金股份有限公司监事会议事规则》(2019年8月修订稿)

  特此公告。

  西部黄金股份有限公司监事会

  2019年8月29日

  

  '证券代码:601069 证券简称:西部黄金 公告编号:临2019-036

  西部黄金股份有限公司

  关于公司2019年上半年日常关联交易执行情况暨增加公司全年日常关联交易预计额度的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 该事项需提交股东大会审议。

  ● 该日常关联交易不会使上市公司对关联方形成较大的依赖。

  ● 请各位投资注意投资风险。

  一、日常关联交易的基本情况

  (一)日常关联交易履行的审议程序

  根据《上海证券交易所股票上市规则》(2019年4月修订)、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律、法规、规范性文件以及《西部黄金股份有限公司章程》、《西部黄金股份有限公司关联交易管理制度》等有关规定,西部黄金股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年8月28日召开了第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议,审议并通过了《关于公司2019年上半年日常关联交易执行情况暨增加公司全年日常关联交易预计额度的议案》。公司独立董事对该议案进行了事前认可,并发表了同意的独立意见。公司审计委员会对该议案发表了同意的审计意见。

  该项关联交易需提交公司股东大会审议。

  (二)2019年上半年日常关联交易执行情况

  公司于2019年3月19日召开的第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议上审议并通过了《关于公司2018年度关联交易执行情况及预计公司和下属子公司2019年度日常关联交易的议案》。公司预计2019年与控股股东新疆有色金属工业(集团)有限责任公司及其下属公司发生的日常关联交易总额为6795.2万元,具体内容详见公司2019年3月20日刊登于《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的公告(公告编号2019-008)。截至2019年6月30日,公司日常关联交易实际发生金额3580.7万元。

  (三)本次审议增加日常关联交易的金额和交易内容

  基于公司业务发展和日常生产经营以及环保治理的需要,公司2019年下半年拟增加与控股股东新疆有色金属工业(集团)有限责任公司及其下属公司:新疆有色金属工业(集团)全鑫建设有限公司、新疆有色金属工业集团物资有限公司、阜康有色发展有限责任公司、新疆有色冶金设计研究院有限公司等单位的日常性关联交易,共计增加关联交易金额4405.7万元。公司预计的全年日常关联交易拟发生总额为11200.9万元。

  表一:公司2019年上半年日常关联交易执行及增加公司全年日常关联交易预计额度情况对照表

  ■

  ■

  二、关联方介绍和关联关系:

  1、新疆有色金属工业(集团)有限责任公司为公司控股股东。

  2、新疆有色金属工业(集团)全鑫建设有限公司为公司控股股东新疆有色金属工业(集团)有限责任公司下属一级企业。

  3、阜康有色发展有限责任公司为公司控股股东新疆有色金属工业(集团)有限责任公司下属一级企业。

  4、新疆有色金属工业集团物资有限公司为公司控股股东新疆有色金属工业(集团)有限责任公司下属一级企业。

  5、新疆有色金属研究所为公司控股股东新疆有色金属工业(集团)有限责任公司下属一级企业。

  6、新疆金辉房地产开发有限责任公司为公司控股股东新疆有色金属工业(集团)有限责任公司下属一级企业。

  7、新疆新鑫矿业股份有限公司为公司控股股东新疆有色金属工业(集团)有限责任公司下属一级企业。

  8、新疆五鑫铜业有限责任公司为公司控股股东新疆有色金属工业(集团)有限责任公司下属一级企业。

  9、中国有色金属进出口新疆公司为公司控股股东新疆有色金属工业(集团)有限责任公司下属一级企业。

  10、奎屯陆海物资储运有限责任公司为公司控股股东新疆有色金属工业(集团)有限责任公司下属一级企业。

  11、新疆全鑫矿冶机械制造有限公司为公司控股股东新疆有色金属工业(集团)有限责任公司下属二级企业。

  12、新疆众鑫矿业有限责任公司为公司控股股东新疆有色金属工业(集团)有限责任公司下属二级企业。

  13、新疆亚克斯资源开发股份有限公司为公司控股股东新疆有色金属工业(集团)有限责任公司下属二级企业。

  14、富蕴鑫盛通商贸有限公司为公司控股股东新疆有色金属工业(集团)有限责任公司下属二级企业。

  15、新疆有色集团明苑置业管理有限公司为公司控股股东新疆有色金属工业(集团)有限责任公司下属二级企业。

  16、新疆金色劳务有限公司为公司控股股东新疆有色金属工业(集团)有限责任公司下属三级企业。

  17、新疆有色建筑检验中心有限公司为公司控股股东新疆有色金属工业(集团)有限责任公司下属三级企业。

  18、新疆华创天元实业有限责任公司为公司控股股东新疆有色金属工业(集团)有限责任公司下属参股企业。

  19、新疆有色冶金设计研究院有限公司为公司控股股东新疆有色金属工业(集团)有限责任公司参股企业。

  三、定价政策和定价依据

  本公司及下属子公司与关联方的交易本着公平交易的原则,除出售金精矿的交易定价是在新疆五鑫铜业有限责任公司合理成本费用基础上加合理利润予以确定之外,其余均以市场价格作为交易的定价基础。金额较大合同基本通过公开招标的方式取得,无重大高于或低于正常交易价格的情况。

  四、关联交易目的及对公司的影响

  公司与上述关联方之间发生的关联交易,是为了满足日常生产经营及计划和目标实施的正常经营活动,所发生的金额较大的关联交易合同基本通过招标方式取得,是遵循了公平、公正、合理的市场价格和条件进行的,并按照相关规定程序进行,有利于公司的发展及生产经营的需要和对质量的要求,不影响公司独立性,公司不会因此类关联交易而对关联人产生依赖性,不会对公司未来的财务状况和经营成果带来影响,不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

  五、备查文件

  1、公司第三届董事会第十六次会议决议。

  2、公司第三届监事会第十四次会议决议。

  3、独立董事意见。

  4、审计委员会书面意见。

  特此公告。

  西部黄金股份有限公司董事会

  2019年8月29日

  

  证券代码:601069 证券简称:西部黄金 编号:临2019-037

  西部黄金股份有限公司

  关于修改《西部黄金股份有限公司

  章程》的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  西部黄金股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年8月28日召开了公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十四次会议,会议审议并通过了《关于修订〈西部黄金股份有限公司章程〉的议案》。为进一步完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法(2018年10月)》《上市公司治理准则(【2018】29号)》《上海证券交易所股票上市规则(2019年4月修订版)》、《中国证券监督管理委员会公告(【2019】10号)》、《上市公司章程指引(2019年4月修订版)》及其他规范性文件的要求,结合公司实际情况,拟对《西部黄金股份有限公司章程》中相关条款进行修改,具体内容如下:

  一、原章程十四条:公司的经营宗旨:致力于黄金矿产资源开发,以科学管理、技术领先的经营理念建立现代企业制度,实现公司规模经营,将公司产业做大做强,为股东和投资者创造最大收益。

  公司在实现企业自身经济发展目标的同时,将自身发展与社会协调发展相结合,积极承担社会责任,落实科学发展观,为新疆的社会稳定和长治久安做出应有的贡献。

  修改为:公司的经营宗旨:致力于黄金等矿产资源开发,以科学管理、技术领先的经营理念建立现代企业制度,实现公司规模经营,将公司产业做大做强,为股东和投资者创造最大收益。

  公司在保持公司持续发展、提升经营业绩、保障股东利益的同时,将自身发展与社会协调发展相结合,积极承担社会责任,落实科学发展观,为新疆的社会稳定和长治久安做出应有的贡献。

  二、原章程第二十六条:

  公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:

  (一)减少公司注册资本;

  (二)与持有本公司股票的其他公司合并;

  (三)将股份奖励给本公司职工;

  (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的;

  除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。

  修改为:公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:

  (一)减少公司注册资本;

  (二)与持有本公司股票的其他公司合并;

  (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

  (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的;

  (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;

  (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  除上述情形外,公司不进行收购本公司股份的活动。

  三、原章程第二十七条:

  公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:

  (一)证券交易所集中竞价交易方式;

  (二)要约方式;

  (三)中国证监会认可的其他方式。

  修改为:公司收购本公司股份,可以通过公开的集中交易方式,或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因第二十六条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。

  四、原章程第二十八条:公司因本章程第二十六条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。

  公司依照第二十六条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。

  公司依照第二十六条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当1年内转让给职工。

  修改为:公司因第二十六条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因第二十六条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

  公司依照第二十六条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,并应当在三年内转让或者注销。

  五、原章程第三十三条:公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

  公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。

  修改为:公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类依照法律法规和公司章程享有权利并承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

  上市公司章程、股东大会决议或者董事会决议等应当依法合规,不得剥夺或者限制股东的法定权利。公司应当依法保障股东权利,注重保护中小股东合法权益。

  公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。

  六、原章程第三十六条:股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

  修改为:股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

  股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

  七、原章程第四十条:公司股东承担下列义务:

  (一)遵守法律、行政法规和本章程;

  (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

  (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;

  (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;

  公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

  公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

  (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

  修改为:公司股东承担下列义务:

  (一)遵守法律、行政法规和本章程;

  (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

  (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;

  (四)控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对其所控股的上市公司应当依法行使股东权利,履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害公司及其他股东的合法权益,不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。

  控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法规和公司章程干预公司的正常决策程序,损害公司及其他股东的合法权益。

  (五)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;

  公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

  公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

  (六)公司控制权发生变更的,有关各方应当采取有效措施保持公司在过渡期间内稳定经营。出现重大问题的,公司应当向中国证监会及其派出机构、证券交易所报告。

  (七)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

  八、原章程第四十七条:公司召开股东大会的地点为:公司住所地或董事会确定的其他地点。股东大会召开地点应在会议通知中予以明确。

  股东大会应设置会场,以现场会议与网络投票相结合的方式召开。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

  修改为:公司召开股东大会的地点为:公司住所地或董事会确定的其他地点。股东大会召开地点应在会议通知中予以明确。发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的,召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

  股东大会应设置会场,以现场会议与网络投票相结合的方式召开。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

  九、原章程第九十九条:董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。

  董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。

  董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。

  修改为:董事由股东大会选举或者更换,并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。

  公司应当和董事签订合同,明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任等内容。

  董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。

  董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。

  十、原章程第一百条第九款:

  (九)不得利用其关联关系损害公司利益;

  修改为:(九)公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润,不得以任何方式隐瞒关联关系及利用其关联关系损害公司利益;

  十一、原章程第一百零七条:独立董事应当按照法律、行政法规、部门规章及章程的有关规定履行职责。

  修改为:独立董事应当按照法律、行政法规、部门规章、公司章程及独立董事制度的有关规定履行职责。

  十二、原章程第一百零九条:董事会由9名董事组成,其中独立董事3人,设董事长1人,副董事长1人。

  公司不设职工代表董事。

  修改为:董事会由9名董事组成,其中独立董事3人,设董事长1人,副董事长1人。

  公司不设职工代表董事。

  董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。

  十三、原章程第一百一十条第七款、第十九款:

  (七)拟订公司重大收购、回购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

  (十九)法律、行政法规、部门规章、章程或股东大会授予的其他职权。

  修改为:(七)制订公司重大收购、因公司章程第二十六条第(一)项、第(二)项规定的情形收购公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;

  (十九)决定公司因公司章程第二十六条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购公司股份的事项;

  后增加第二十款、第二十一款:

  (二十)公司重大事项应当由董事会集体决策,不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。

  (二十一)法律、行政法规、部门规章、章程或股东大会授予的其他职权。

  十四、原章程第一百二十八条:

  公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。

  公司设副总经理若干名,由总经理提名,董事会聘任或解聘。

  公司总经理、副总经理、财务总监、总工程师、董事会秘书和董事会认定的其他人员为公司高级管理人员。

  修改为:公司设总经理1名,由董事会聘任或解聘。

  公司设副总经理若干名,由总经理提名,董事会聘任或解聘。

  公司总经理、副总经理、财务总监、总工程师、董事会秘书和董事会认定的其他人员为公司高级管理人员。

  公司应当和高级管理人员签订聘任合同,明确双方的权利义务关系。

  高级管理人员的聘任和解聘应当履行法定程序,并及时披露。

  公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序,不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。

  十五、原章程第一百三十条:在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。

  修改为:在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。

  十六、原章程第一百三十八条:公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。

  董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

  修改为:公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。

  董事会秘书作为公司高级管理人员,为履行职责有权参加相关会议,查阅有关文件,了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

  十七、原章程第一百四十条:本章程第九十八条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。

  董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

  修改为:本章程第九十八条关于不得担任董事的情形,同时适用于监事。

  监事应当具有相应的专业知识或者工作经验,具备有效履职能力。公司董事、高级管理人员不得兼任监事。

  十八、原章程第一百四十九条第一款、第二款、第七款、第八款:

  监事会行使下列职权:

  (一)检查公司财务,对公司财务报告进行审核并提出书面审核意见;

  (二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

  (七)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;

  (八)法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东大会授予的其他职权。

  修改为:

  监事会行使下列职权:

  (一)依法检查公司财务,对公司财务报告进行审核并提出书面审核意见;

  (二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议,并向董事会通报或者向股东大会报告,也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告;

  (七)有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担;

  (八)可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议,回答所关注的问题;

  (九)法律、行政法规、部门规章、公司章程或股东大会授予的其他职权。

  第十九、其余条款不变

  该事项尚需提交公司股东大会审议批准。

  特此公告。

  西部黄金股份有限公司董事会

  2019年8月29日

  

  证券代码:601069 证券简称:西部黄金 公告编号:临2019-038

  西部黄金股份有限公司

  关于召开2019年第二次临时股东

  大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 股东大会召开日期:2019年9月17日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2019年第二次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2019年9月17日11点30分

  召开地点:乌鲁木齐市经济技术开发区融合南路501号12楼公司会议室。

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2019年9月17日

  至2019年9月17日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  不涉及。

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案经公司第三届董事会第十六次会议审议通过,具体内容详见公司于2019年8月29日刊登于《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的公告(公告编号:临2019-034)。

  2、 特别决议议案:议案2

  3、 对中小投资者单独计票的议案:议案1

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:议案1

  应回避表决的关联股东名称:新疆有色金属工业(集团)有限责任公司

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员。

  五、 会议登记方法

  1、登记手续

  (1)出席会议的个人股东应持本人身份证、证券账户卡办理登记手续;代理人代理出席会议的应持代理人身份证、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡、委托人亲笔签名的授权委托书办理登记手续。

  (2)法人股东、机构投资者法定代表人出席会议的,应持法定代表人身份证、股东账户卡和营业执照复印件(加盖公司红章)办理登记手续;授权委托代理人出席会议的,代理人应持代理人身份证、法定代表人身份证复印件、股东账户卡、营业执照复印件(加盖公司红章)、法定代表人亲笔签名的授权委托书办理登记手续。

  (3)异地股东可以以传真或信函方式登记,传真、信函以登记时间内收到为准(烦请注明“股东大会登记”字样以及“联系电话”)。

  2、登记时间:2019年9月11日(星期三)上午10:00至13:30,下午15:30 至18:00。

  3、登记地点:新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市经济技术开发区融合南路501号西部黄金股份有限公司13楼证券投资部。

  4、登记方式:拟参加会议的股东可在登记时间到公司进行登记,或以邮寄、传真的方式凭股东账户进行登记。无法出席会议的股东可以委托他人代为出席行使表决权。

  六、 其他事项

  1. 本次会议会期半天

  2. 与会股东所有费用自理

  联系人:张业英 胡慧玲

  联系电话:(0991)3771795 3778510

  传真:(0991)3705167

  邮编:830000

  特此公告。

  西部黄金股份有限公司董事会

  2019年8月29日

  附件1:授权委托书

  ● 报备文件

  提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  西部黄金股份有限公司:

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年9月17日召开的贵公司2019年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人持优先股数:

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章): 受托人签名:

  委托人身份证号: 受托人身份证号:

  委托日期: 年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

本版导读

2019-08-29

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