通化金马药业集团股份有限公司
第九届董事会2019年
第十次临时会议决议公告

2019-08-29 来源: 作者:

  证券代码:000766 证券简称:通化金马 公告编号:2019-86

  通化金马药业集团股份有限公司

  第九届董事会2019年

  第十次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1.通化金马药业集团股份有限公司(以下简称“上市公司”)第九届董事会2019年第十次临时会议通知于2019年8月27日以电子邮件形式送达全体董事。

  2.2019年8月28日下午14时30分以现场和通讯的方式召开。

  3.会议应到董事7人,实到董事7人。

  4.会议由公司过半数董事推选战红君先生主持。监事会成员及部分高管人员列席了本次会议。

  5.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议并通过《关于补选公司第九届董事会非独立董事的议案》

  公司董事会于2019年8月27日收到公司董事李建国先生、黄德龙先生递交的书面辞职报告,因个人原因,李建国先生申请辞去公司董事、战略委员会主任委员及公司董事长职务,黄德龙先生申请辞去公司董事、提名委员会委员及公司副董事长职务。

  李建国先生、黄德龙先生辞职后不再担任公司任何职务。李建国先生、黄德龙先生的辞职不会导致公司董事会成员低于法定人数,根据《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规规定,李建国先生、黄德龙先生的辞职报告自送达公司董事会生效。本公司及董事会对李建国先生、黄德龙先生任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心的感谢。

  在新任董事长选举产生前,经半数以上董事共同推举战红君先生代为履行公司董事长的职责。

  经公司董事会提名,张玉富先生、王欢先生为公司第九届董事会非独立董事候选人,简历见附件。

  本议案需提交2019年第三次临时股东大会审议,股东大会审议时将对候选人进行逐个表决,将采用累积投票制进行投票。

  公司独立董事发表了同意的独立意见。

  表决结果:会议以7票赞同、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于补选公司第九届董事会非独立董事的议案》。

  2、审议并通过《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》

  公司拟于2019年9月16日召开2019年第三次临时股东大会,有关内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网上的《关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》。

  表决结果:会议以7票赞同、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于召开2019年第三次临时股东大会的议案》。

  三、备查文件

  经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

  特此公告。

  通化金马药业集团股份有限公司董事会

  2019年8月28日

  附件:

  张玉富先生简历:

  张玉富,男,中国国籍,1962年出生,硕士,无境外永久居留权。先后主要管理中元融通投资有限公司、辽宁中水亚田实业有限公司、大连国贸中心大厦有限公司和中海石化(营口)有限公司等公司。

  截至本公告日,张玉富先生未直接持有公司股份。2019年7月22日,张玉富先生与晋商联盟控股股份有限公司、李建国先生、北京晋商联盟投资管理有限公司签署《晋商联盟控股股份有限公司、李建国、北京晋商联盟投资管理有限公司与张玉富关于北京晋商联盟投资管理有限公司之股权转让协议》,张玉富受让晋商联盟控股股份有限公司北京晋商联盟投资管理有限公司96.97%股权,目前上述股权转让正在办理工商变更登记手续;除上述情形外,张玉富先生与其他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系。张玉富先生近亲属张皓琰与公司董事、总经理战红君合资成立中元高和(北京)企业管理有限公司;除上述情形外,张玉富先生与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在不得提名为董事的情形,未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所纪律处分,未有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查情形,不是失信被执行人,符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

  王欢先生简历:

  王欢,男,中国国籍,1989年出生,中国人民大学经济学学士、美国福特汉姆大学金融学硕士,无境外永久居留权。曾任香港百德能证券分析师、深圳市嘉亿隆投资管理有限公司项目经理、杭州益翰投资管理有限公司高级投资经理。现担任北京晋商联盟投资管理有限公司董事。

  截至本公告日,王欢先生未持有公司股份,除担任公司控股股东北京晋商联盟投资管理有限公司董事外,与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,不存在不得提名为董事的情形,未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所纪律处分,未有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查情形,不是失信被执行人,符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

  

  证券代码:000766 证券简称:通化金马 公告编号:2019-87

  通化金马药业集团股份有限公司

  关于召开2019年

  第三次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1.股东大会届次:本次股东大会是2019年第三次临时股东大会。

  2.股东大会的召集人:公司董事会。

  3.会议召开的合法、合规性:经公司第九届董事会2019年第十次临时会议审议通过,决定召开2019年第三次临时股东大会,召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  4.会议召开的日期、时间:

  现场会议时间:2019年9月16日下午13:30

  网络投票时间:2019年9月15日至2019年9月16日

  其中,通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2019年9月16日上午9:30一11:30,下午13:00一15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年9月15日下午15:00至2019年9月16日下午15:00的任意时间。

  5.会议的召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票(现场投票可以委托代理人代为投票)和网络投票中的一种表决方式,表决结果以第一次有效投票结果为准。

  6.会议的股权登记日:2019年9月5日(星期四)。

  7.出席对象:

  (1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人;

  于2019年9月5日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  (2)公司董事、监事和高级管理人员;

  (3)公司聘请的律师;

  8.会议地点:吉林省通化市二道江区金马路999号,公司七楼会议室。

  二、会议审议事项

  1、关于补选公司第九届董事会非独立董事的议案

  以下非独立董事选举,采取累积投票制,单独投票,候选人2人,应选2人:

  1.01 选举张玉富先生为公司第九届董事会非独立董事。

  1.02 选举王欢先生为公司第九届董事会非独立董事。

  本议案经公司第九届董事会2019年第十次临时会议审议通过,具体内容详见2019年8月29日公司在巨潮资讯网披露的《通化金马药业集团股份有限公司第九届董事会2019年第十次临时会议决议公告》。

  本次股东大会公司将对持股 5%以下(不含)的中小投资者表决单独计票,并根据计票结果进行公开披露。

  董事选举采取累积投票制,股东大会选举董事时,有表决权的每一股份拥有与所选人数相同的选举票数,股东拥有的选举票数可以集中使用,也可以分散投向 2 名非独立董事候选人。

  三、提案编码

  表一:本次股东大会提案编码示例表

  ■

  四、会议登记等事项

  1、自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续;

  2、受自然人股东委托代理出席会议的代理人,须持委托人身份证(复印件)、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记;

  3、法人股东由法定代表人出席会议的,需持本人身份证、营业执照(复印件)、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记;由法定代表人委托的代理人出席会议的,需持营业执照(复印件)、法定代表人身份证明书、委托人身份证(复印件)、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记;

  4、异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记,本公司不接受电话方式办理登记;

  5、登记时间:2019年9月6日(上午9:00-11:00,下午14:00-16:00);

  6、登记地点:本公司董事会办公室

  7、会议联系方式

  联系地址:吉林省通化市二道江区金马路999号

  联系人:贾伟林 刘红光

  联系电话:0435-3910232

  传 真:0435-3910232

  邮 编:134003

  8、会议费用:本次会议时间为半天,出席会议者食宿交通费自理。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件1。

  六、备查文件

  第九届董事会2019年第十次临时会议决议。

  附件1:参加网络投票的具体操作流程

  附件2: 通化金马药业集团股份有限公司2019年第三次临时股东大会授权委托书

  通化金马药业集团股份有限公司董事会

  2019年8月28日

  附件1:

  参加网络投票的具体操作流程

  一. 网络投票的程序

  1.普通股的投票代码与投票简称

  投票代码为“360766”,投票简称为“金马投票”。

  2.填报表决意见

  (1)议案设置

  ■

  (2)填报选举票数。

  累积投票提案,填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票,股东所投选举票数超过其拥有选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人,可以对该候选人投0票。

  各提案组下股东拥有的选举票数举例如下:

  选举非独立董事(如提案1,采用等额选举,应选人数为2位)

  股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

  股东可以在2位非独立董事候选人中将其拥有的选举票数任意分配,但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

  二. 通过深交所交易系统投票的程序

  1. 投票时间:2019年9月16日的交易时间,即9:30一11:30 和13:00一15:00。

  2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1. 互联网投票系统开始投票的时间为2019年9月15日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2019年9月16日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3. 股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2:

  通化金马药业集团股份有限公司

  2019年第三次临时股东大会授权委托书

  兹全权委托 先生(女士)代表本人出席2019年9月16日召开的通化金马药业集团股份有限公司2019年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人对下述提案表决如下(在相应的表决意见项下划“√”):

  本次股东大会提案表决意见示例表

  ■

  委托人(个人股东签字;法人股东法定代表人签字并加盖公章):

  委托人身份证号码/统一社会信用代码:

  委托人证券帐号:

  委托人持股数: 股

  受托人签名:

  受托人身份证号码:

  委托日期: 年 月 日

  注:1、委托人对受托人的指示,以在表决意见的“同意”、“反对”、“弃权”相应框中打“√”为准或填入选举票数,每项均为单选,多选无效。

  2、如委托人未对投票做明确指示,则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

  3、本授权委托书有效期限:自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

  4、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  证券代码:000766 证券简称:通化金马 公告编号:2019-88

  通化金马药业集团股份有限公司

  关于董事、董事长、副董事长

  辞职及补选董事的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事、董事长、副董事长辞职

  通化金马药业集团股份有限公司(以下简称“公司”或“通化金马”)董事会于2019年8月27日收到公司董事李建国先生、黄德龙先生递交的书面辞职报告,因个人原因,李建国先生申请辞去公司董事、战略委员会主任委员及公司董事长职务,黄德龙先生申请辞去公司董事、提名委员会委员及公司副董事长职务。

  根据《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规规定,李建国先生、黄德龙先生的辞职未导致公司董事会成员低于法定最低人数,不影响公司董事会的正常运行,李建国先生、黄德龙先生的辞职报告自送达公司董事会生效。

  截至本公告日,李建国先生、黄德龙先生均未直接持有公司股份。

  本公司及董事会对李建国先生、黄德龙先生任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心的感谢。

  在新任董事长选举产生前,经半数以上董事共同推举战红君先生代为履行公司董事长的职责。

  公司独立董事认为:因个人原因,李建国先生申请辞去公司董事、战略委员会主任委员及公司董事长职务,黄德龙先生申请辞去公司董事、提名委员会委员及公司副董事长职务。李建国先生、黄德龙先生辞职后不再担任公司任何职务。李建国先生、黄德龙先生的辞职不会导致公司董事会成员低于法定人数,其报告自送达董事会时生效。李建国先生、黄德龙先生的辞职事项不会影响公司生产经营和管理的正常进行,不会对公司发展造成重大不利影响。因此,我们一致同意李建国先生辞去公司董事、战略委员会主任委员及公司董事长职务,黄德龙先生辞去公司董事、提名委员会委员及公司副董事长职务。

  二、补选董事

  公司于2019年8月28日召开第九届董事会2019年第十次临时会议,审议通过了《关于补选公司第九届董事会非独立董事的议案》,具体如下:

  公司董事会提名张玉富先生、王欢先生为公司第九届董事会补选董事候选人(简历附后),本次提名将提请公司股东大会采用累积投票制进行选举,任期自股东大会审议通过之日至第九届董事会届满之日止。

  公司独立董事认为:经审阅候选人的个人履历、工作实绩等,我们认为本次提名的候选人均具备相关法律法规和《公司章程》规定的任职条件,未发现有《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及其他法律法规规定的不得担任公司董事的情形,不是失信被执行人,不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况,符合《公司法》及其他法律法规关于担任公司董事的任职资格。经了解,相关人员的教育背景、工作经历能够胜任公司相应岗位的职责要求,有利于公司的发展。本次公司董事候选人的提名程序符合《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规范性文件和《公司章程》的有关规定,程序合法有效,不存在损害股东利益的情形。因此,我们一致同意将《关于补选公司第九届董事会非独立董事的议案》提交公司股东大会审议。

  通化金马药业集团股份有限公司董事会

  2019年8月28日

  附件:

  张玉富先生简历:

  张玉富,男,中国国籍,1962年出生,硕士,无境外永久居留权。先后主要管理中元融通投资有限公司、辽宁中水亚田实业有限公司、大连国贸中心大厦有限公司和中海石化(营口)有限公司等公司。

  截至本公告日,张玉富先生未直接持有公司股份。2019年7月22日,张玉富先生与晋商联盟控股股份有限公司、李建国先生、北京晋商联盟投资管理有限公司签署《晋商联盟控股股份有限公司、李建国、北京晋商联盟投资管理有限公司与张玉富关于北京晋商联盟投资管理有限公司之股权转让协议》,张玉富受让晋商联盟控股股份有限公司北京晋商联盟投资管理有限公司96.97%股权,目前上述股权转让正在办理工商变更登记手续;除上述情形外,张玉富先生与其他持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系。张玉富先生近亲属张皓琰与公司董事、总经理战红君合资成立中元高和(北京)企业管理有限公司;除上述情形外,张玉富先生与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在不得提名为董事的情形,未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所纪律处分,未有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查情形,不是失信被执行人,符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

  王欢先生简历:

  王欢,男,中国国籍,1989年出生,中国人民大学经济学学士、美国福特汉姆大学金融学硕士,无境外永久居留权。曾任香港百德能证券分析师、深圳市嘉亿隆投资管理有限公司项目经理、杭州益翰投资管理有限公司高级投资经理。现担任北京晋商联盟投资管理有限公司董事。

  截至本公告日,王欢先生未持有公司股份,除担任公司控股股东北京晋商联盟投资管理有限公司董事外,与其他持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,不存在不得提名为董事的情形,未受过中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所纪律处分,未有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查情形,不是失信被执行人,符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

本版导读

2019-08-29

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