深圳市中金岭南有色金属股份有限公司2019半年度报告摘要

2019-08-29 来源: 作者:

  深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

  证券代码:000060 证券简称:中金岭南 公告编号:2019-67

  2019

  半年度报告摘要

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、重要提示

  本半年度报告摘要来自半年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

  公司董事局、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  公司董事局主席余刚先生、主管会计工作负责人公司副总裁杨旭华先生及会计机构负责人(会计主管人员)周平先生声明:保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

  除下列董事外,其他董事亲自出席了审议本次半年报的董事局会议

  ■

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司计划不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  二、公司基本情况

  (一)公司简介

  ■

  (二)主要财务数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  (三)公司股东数量及持股情况

  单位:股

  ■

  (四)控股股东或实际控制人变更情况

  控股股东报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期控股股东未发生变更。

  实际控制人报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期实际控制人未发生变更。

  (五)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  (六)公司债券情况

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  否

  三、经营情况讨论与分析

  (一)报告期经营情况简介

  公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

  否

  报告期,面对中美贸易摩擦升级、铅锌价格大幅回落、铝型材及电池锌粉市场订单断崖式下滑、生产成本刚性上升等不利形势,公司以“精准管理、降本增效”专项行动为抓手,全力以赴稳增长、保效益、强基础、降成本、控风险,保持了稳中向好、稳中提质的发展态势。

  报告期内,公司主要产品产量完成情况如下:

  矿山企业生产精矿铅锌金属量14.24万吨,同比下降6.56%。其中国内矿山企业生产铅锌精矿金属量8.69万吨,比上年同期下降1.42%;国外矿山企业生产铅锌精矿金属量5.55万吨,比上年同期下降13.64%。

  冶炼企业生产铅锌产品14.08万吨,比上年同期上升7.07%。

  深加工企业生产铝型材0.75万吨,比上年同期下降14.77%;幕墙门窗工程31.99万平方米,比上年同期上升52.48%;生产电池锌粉0.51万吨,比上年同期下降8.93%;冲孔镀镍钢带396吨,比上年同期下降8.76%。

  (二)涉及财务报告的相关事项

  1、与上一会计期间财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

  2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  3、与上一会计期间财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  (1)本期新设主体如下:

  ■

  (2)子公司韶关市中金岭南商储有限公司被子公司广东中金建筑安装工程公司吸收合并,并于2019年4月24日工商注销。

  法定代表人:余刚

  2019年8月29日

  

  证券代码:000060 证券简称:中金岭南 公告编号:2019-64

  深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

  第八届董事局第十五次会议决议公告

  本公司及董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

  深圳市中金岭南有色金属股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事局第十五次会议于2019年8月27日在深圳市中国有色大厦23楼会议厅召开,会议通知已于2019年8月16日送达全体董事。会议由董事局主席余刚主持,应到董事9名,实到董事9名(其中董事杨宁宁因公务委托董事戚思胤出席会议并行使表决权),达法定人数。公司监事列席了会议,会议符合《公司法》和本公司《章程》、《董事会议事规则》的有关规定。

  会议审议通过如下决议:

  一、审议通过《2019年半年度报告及其摘要》;

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票

  二、审议通过《2019年半年度公司担保情况的报告》;

  报告期公司对外提供的担保均为对全资子公司或控股子公司提供的担保,不存在与中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2017〕16号)及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发〔2005〕120号)相违背的情况。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票

  三、审议通过《关于申请担保的议案》;

  为支持控股子公司业务发展,同意公司为控股子公司广西中金岭南矿业有限责任公司(以下简称“广西矿业”)向中国银行来宾分行申请4,500万元人民币的一年期借款提供全额保证担保,广西矿业为该笔借款向公司提供反担保,广西矿业另一股东以其6%股权质押给公司,作为该借款的反担保。

  同意公司为广西矿业向武宣县农村信用合作联社申请5,000万元人民币的三年期借款提供全额保证担保,广西矿业为该笔借款向公司提供反担保,广西矿业另一股东以其6%股权质押给公司,作为该借款的反担保。

  同意公司为广西矿业向深圳市有色金属财务有限公司申请12,000万元人民币的一年期借款按股权比例提供保证担保,广西矿业为公司提供反担保。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票

  四、审议通过《关于公司控股股东及其关联方资金占用情况的报告》;

  报告期公司与关联方发生的关联交易均为经营性往来,未有公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票

  五、审议通过《2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》;

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票

  六、审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》;

  同意公司使用2017年度非公开发行项目不超过60,000万元闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好、期限不超过一年、有保本约定的结构性存款,相关决议自董事局审议通过一年之内有效,该资金额度在决议有效期内可滚动使用。使用闲置募集资金购买结构性存款的总额将根据募集资金投资项目的建设进度和资金投入的实际情况适时递减。

  在公司董事局审议通过的额度范围内,董事局授权公司行使该项投资决策权,授权公司董事局主席签署相关合同,公司管理层负责组织实施。包括但不限于:选择合格的结构性存款产品发行主体、明确结构性存款金额、期限、选择结构性存款产品品种、签署合同及协议等。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票

  七、审议通过《2019年半年度投资者保护工作情况的报告》;

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票

  八、审议通过《关于公司2015年非公开发行募集资金项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》;

  为更合理地使用募集资金,提高募集资金使用效率,同意公司将2015年非公开发行募集资金投资项目结项后的节余募集资金总额22,931.70万元及届时产生的利息(实际金额以资金转出当日专户余额为准)永久补充流动资金,用于公司日常经营业务所需。公司使用节余募集资金永久性补充流动资金,未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

  该议案尚需股东大会审议。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票

  九、审议通过《关于变更2017年非公开发行股票部分募集资金投资项目并使用剩余募集资金永久补充流动资金的议案》;

  同意公司2017年非公开发行募集资金部分投资项目变更,并使用节余募集资金总额34,186.28万元永久补充流动资金,用于公司日常经营业务所需。

  调整前:

  单位:人民币万元

  ■

  调整后:

  单位:人民币万元

  ■

  本次部分募集资金投资项目变更,是公司根据项目实施实际情况作出的审慎决定,未改变募集资金投资方向,不会对公司当前的生产经营造成重大影响,符合公司发展规划。从长远来看,本次调整将有利于公司更好地使用募集资金,保证项目顺利、高质量地实施,有助于公司业务整体规划及长期健康发展。

  该议案尚需股东大会审议。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票

  十、审议通过《2019年半年度套期保值情况报告》;

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票

  十一、审议通过《关于公司2019年度套期保值计划调整的议案》;

  同意公司全资子公司广州市南沙区中金岭南国际贸易有限公司套期保值交易品种由铅、锌、白银增加为铅、锌、白银、铜、铝,贸易保值比例上限仍为100%。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票

  十二、审议通过《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》;

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票

  此公告。

  深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局

  2019年8月29日

  

  证券代码:000060 证券简称:中金岭南 公告编号:2019-66

  深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

  第八届监事会第八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市中金岭南有色金属股份有限公司(以下简称“公司”)第八届监事会第八次会议于2019年8月27日在深圳市中国有色大厦23楼会议厅召开,会议通知已于2019年8月16日送达全体监事。会议由监事会主席彭卓卓先生主持,应到监事3名,实到监事3名(其中监事田志刚因公务委托监事会主席彭卓卓出席会议并行使表决权),达法定人数。会议符合《公司法》和本公司《章程》、《监事会议事规则》的有关规定。

  会议审议通过如下决议:

  一、审议通过《2019年半年度报告及其摘要》;

  公司2019年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定,报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定,所包含的信息能真实地反映公司当期的经营管理和财务状况等事项。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票

  二、审议通过《2019年半年度公司担保情况的报告》;

  报告期公司对外提供的担保均为对全资子公司或控股子公司提供的担保,不存在与中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2017〕16号)及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发〔2005〕120号)相违背的情况。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票

  三、审议通过《关于申请担保的议案》;

  公司拟为控股子公司向金融机构申请借款提供保证担保,董事局对被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行了全面评估,该担保事项符合公司和股东利益,审批程序合法有效,不存在与中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2017〕16号)及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发〔2005〕120号)相违背的情况。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票

  四、审议通过《2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》;

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票

  五、审议通过《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》;

  在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下,公司使用2017年度非公开发行项目不超过60,000万元闲置募集资金(在董事局决议有效期可在此资金额度内滚动使用)适时购买安全性高、流动性好、期限不超过一年、有保本约定的结构性存款,有利于提高募集资金使用效率,不会影响募集资金项目建设和募集资金使用,不存在变相改变募集资金用途的行为,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票

  六、审议通过《关于公司控股股东及其关联方资金占用情况的报告》;

  报告期公司与关联方发生的关联交易均为经营性往来,不存在公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票

  七、审议通过《关于公司2015年非公开发行募集资金项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》;

  鉴于公司2015年非公开发行全部募投项目已建设完毕,公司根据募集资金的使用进度和项目建设的实际情况,采取审慎的态度将上述募投项目结项并使用节余募集资金及利息永久补充流动资金,有利于提高募集资金使用效率,降低财务费用,有利于提高公司盈利能力,符合全体股东的利益。本次补充流动资金不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况,符合《深圳证券交易所主板股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的相关规定。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票

  八、审议通过《关于变更2017年非公开发行股票部分募集资金投资项目并使用剩余募集资金永久补充流动资金的议案》;

  公司本次调整募集资金投资项目是根据自身生产经营需要和市场、政策环境变化,以及为实现募投项目效益最大化、提高募集资金使用效率而做出的谨慎决定,未改变募集资金的投资方向,符合公司的长远发展战略,不存在损害公司股东利益的情形,符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法规的相关规定,该事项相关决策和审议程序合法、合规。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票

  此公告。

  深圳市中金岭南有色金属股份有限公司监事会

  2019年8月29日

  

  证券代码:000060 证券简称:中金岭南 公告编号:2019-65

  深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

  第八届董事局第十五次会议

  独立董事独立意见

  本公司及董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司章程》、《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司独立董事工作细则》等相关规定,作为公司第八届董事局独立董事,基于独立、客观判断的原则,就本次会议审议的有关议案发表如下独立意见:

  一、审议《2019年半年度公司担保情况的报告》;

  报告期公司对外提供的担保均为对全资子公司或控股子公司提供的担保,不存在与中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2017〕16号)及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发〔2005〕120号)相违背的情况。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票

  二、审议《关于申请担保的议案》;

  公司拟为控股子公司向金融机构申请借款提供保证担保,董事局对被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行了全面评估,该担保事项符合公司和股东利益,审批程序合法有效,不存在与中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2017〕16号)及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发〔2005〕120号)相违背的情况。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票

  三、审议《关于公司控股股东及其关联方资金占用情况的报告》;

  报告期公司与关联方发生的关联交易均为经营性往来,未有公司控股股东及其关联方违规占用公司资金的情况。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票

  四、审议《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》;

  本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及《公司募集资金管理办法》的相关规定,在保障资金安全的前提下,公司使用2017年度非公开发行项目不超过60,000万元闲置募集资金(在董事局决议有效期可在此资金额度内滚动使用)适时购买安全性高、流动性好、期限不超过一年、有保本约定的结构性存款,有利于提高闲置募集资金的现金管理收益,公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金项目的正常进行,也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。独立董事同意公司董事局使用部分闲置募集资金购买结构性存款的决定。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票

  五、审议《关于公司2015年非公开发行募集资金项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》;

  鉴于公司2015年非公开发行全部募投项目已建设完毕,公司根据募集资金的使用进度和项目建设的实际情况,采取审慎的态度将上述募投项目结项并使用节余募集资金及利息永久补充流动资金,有利于提高募集资金使用效率,降低财务费用,有利于提高公司盈利能力,符合全体股东的利益。本次补充流动资金不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况,符合《深圳证券交易所主板股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的相关规定,同意并将此议案提交公司股东大会审议。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票

  六、审议《关于变更2017年非公开发行股票部分募集资金投资项目并使用剩余募集资金永久补充流动资金的议案》;

  公司本次调整募集资金投资项目是根据自身生产经营需要和市场、政策环境变化,以及为实现募投项目效益最大化、提高募集资金使用效率而做出的谨慎决定,未改变募集资金的投资方向,符合公司的长远发展战略,不存在损害公司股东利益的情形,符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法规的相关规定,该事项相关决策和审议程序合法、合规。同意并将此议案提交公司股东大会审议。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票

  七、审议《2019年半年度套期保值情况报告》;

  报告期公司套期保值业务均严格遵照公司相关制度执行,未有不符合相关法律法规和公司有关规定的情形。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票

  八、审议《关于公司2019年度套期保值计划调整的议案》;

  公司全资子公司进行与生产经营相关产品套期保值业务,旨在充分利用期货市场的套期保值功能,规避产品价格大幅波动对公司业绩的影响,具有必要性和可行性;公司制定了《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司期货套期保值管理制度》、《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司期货套期保值业务实施细则》等制度,对套期保值业务作出了明确规定,并制定了相关风险控制措施。公司全资子公司开展与生产经营相关产品套期保值业务的审批程序符合国家法律、法规及《公司章程》的有关规定。同意公司2019年度套期保值计划调整方案,同时公司应严格落实套期保值风险管理制度,提高市场研判能力,严格防控期货套期保值业务中的各项风险。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票

  此独立意见。

  深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

  独立董事:任旭东、李映照、刘放来

  2019年8月29日

  

  证券代码:000060 证券简称:中金岭南 公告编号:2019-68

  深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

  为控股子公司提供担保的公告

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  2019年8月27日,公司第八届董事局第十五次会议审议通过《关于申请担保的议案》。

  为支持控股子公司业务发展,同意公司为控股子公司广西中金岭南矿业有限责任公司(以下简称“广西矿业”)向中国银行来宾分行申请4,500万元人民币的一年期借款提供全额保证担保,广西矿业为该笔借款向公司提供反担保,广西矿业另一股东以其6%股权质押给公司,作为该借款的反担保。

  同意公司为广西矿业向武宣县农村信用合作联社申请5,000万元人民币的三年期借款提供全额保证担保,广西矿业为该笔借款向公司提供反担保,广西矿业另一股东以其6%股权质押给公司,作为该借款的反担保。

  同意公司为广西矿业向深圳市有色金属财务有限公司申请12,000万元人民币的一年期借款按股权比例提供保证担保,广西矿业为公司提供反担保。

  此次担保金额不超过公司最近一期经审计的净资产的10%,被担保方资产负债率未超过70%,公司累计担保金额未超过公司最近一期经审计的净资产的50%,此次担保不构成关联交易,无须提交股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  被担保人:广西矿业

  成立日期:2001年3月16日

  注册地址:广西武宣县桐岭镇湾龙村

  法定代表人:刘益龙

  注册资本:39,292万元

  与本公司关系:公司直接持有广西矿业83%股权,为公司控股子公司。

  经营范围:铅锌矿开采销售;铅锌矿、重晶石、硫铁矿加工、销售。

  主要财务状况:

  截至2019年6月30日,广西矿业未经审计的资产总额102,711万元,负债总额38,825万元,净资产63,886万元,资产负债率37.80%;营业收入15,735万元,净利润676万元。

  三、担保主要内容

  为支持控股子公司业务发展,同意公司为控股子公司广西矿业向中国银行来宾分行申请4,500万元人民币的一年期借款提供全额保证担保,广西矿业为该笔借款向公司提供反担保,广西矿业另一股东以其6%股权质押给公司,作为该借款的反担保。

  同意公司为广西矿业向武宣县农村信用合作联社申请5,000万元人民币的三年期借款提供全额保证担保,广西矿业为该笔借款向公司提供反担保,广西矿业另一股东以其6%股权质押给公司,作为该借款的反担保。

  同意公司为广西矿业向深圳市有色金属财务有限公司申请12,000万元人民币的一年期借款按股权比例提供保证担保,广西矿业为公司提供反担保。

  四、董事局意见及独立意见

  董事局意见:本公司董事局经研究,认为上述担保是公司为控股子公司业务发展需要借款提供的担保,被担保公司贷款偿还能力有保证,不能偿还贷款的风险较小,公司为其提供担保不会损害公司利益。

  独立董事意见:公司拟为控股子公司向金融机构申请借款提供保证担保,董事局对被担保人资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等进行了全面评估,该担保事项符合公司和股东利益,审批程序合法有效,不存在与中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发〔2017〕16号)及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发〔2005〕120号)相违背的情况。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  本次担保提供后公司及控股子公司对外担保额度17亿元(截至披露日实际担保余额为11.4亿元,占公司最近一期经审计净资产的11%);公司及其控股子公司没有对合并报表外单位提供担保;公司对外担保未发生逾期担保、涉及诉讼或因被判决败诉而应承担担保金额的情况。

  六、备查文件

  1、公司第八届董事局第十五次会议决议;

  2、公司第八届董事局第十五次会议独立董事独立意见。

  深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局

  2019年8月29日

  

  证券代码:000060 证券简称:中金岭南 公告编号:2019-69

  深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

  关于使用部分闲置募集资金

  进行现金管理的公告

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定,公司于2019年8月27日召开的第八届董事局第十五次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。

  同意公司使用2017年度非公开发行项目不超过60,000万元闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好、期限不超过一年、有保本约定的结构性存款,相关决议自董事局审议通过一年之内有效,该资金额度在决议有效期内可滚动使用。使用闲置募集资金购买结构性存款的总额将根据募集资金投资项目的建设进度和资金投入的实际情况适时递减。

  在公司董事局审议通过的额度范围内,董事局授权公司行使该项投资决策权,授权公司董事局主席签署相关合同,公司管理层负责组织实施。包括但不限于:选择合格的结构性存款产品发行主体、明确结构性存款金额、期限、选择结构性存款产品品种、签署合同及协议等。

  根据《公司章程》等有关规定,该事项无需提交公司股东大会审议批准,亦不构成关联交易。

  一、募集资金及专户存储基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市中金岭南有色金属股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]64号)核准,深圳市中金岭南有色金属股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)167,162,280股,募集资金总额1,524,519,993.60元,扣除保荐和承销费用人民币32,490,399.87元(含税)后,余额人民币1,492,029,593.73元,再扣除验资费、律师费等发行费用合计1,747,162.28元(含税)后,实际募集资金净额为人民币1,490,282,431.45元。实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税1,937,975.22元,募集资金净额(不含税)合计1,492,220,406.67元。该项募集资金于2017年6月20日全部到位,已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具了瑞华验字[2017]48080004号《验资报告》。

  1、募集资金管理情况

  为规范非公开发行股票募集资金管理,保护中小投资者的权益,根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引(2015年修订)》、《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司募集资金管理办法》等规则、制度的要求,公司对募集资金采取了专户存储管理。并与保荐机构国泰君安证券股份有限公司以及募集资金专项账户所在银行签署了《募集资金三方监管协议》。

  2、募集资金实际使用金额及余额

  截止2019年7月31日,公司2017年非公开发行项目募集资金使用及资金结余情况:

  ■

  注:公司使用暂时闲置的募集资金80,000.00万元购买的结构性存款于2019年8月26日到期

  截至2019年7月31日,公司募集资金存储专户余额合计为27,213.31万元,具体存储情况如下:

  ■

  二、募集资金投资项目资金使用情况

  根据2016年11月8日公司第七届董事局第二十六次会议审议批准的《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》,公司本次非公开发行股份募集资金总额不超过152,452万元,扣除发行费用后的募集资金净额将用于“尾矿资源综合回收及环境治理开发项目”、“高性能复合金属材料项目”、“高功率无汞电池锌粉及其综合利用项目”、“新材料研发中心项目”以及“补充流动资金”项目。

  截至2019年7月31日各个项目资金使用情况如下:

  单位:万元

  ■

  为了保证募集资金投资项目的顺利进行,并保障公司全体股东的利益,在不改变本次募投项目的前提下,公司董事局可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  三、使用暂时闲置募集资金购买结构性存款的概况

  根据募投项目的实施进度和资金投入的时间安排,本次募投项目投资期内存在部分募集资金短期闲置的情况,本着股东利益最大化的原则,为提高募集资金的使用效率,合理利用闲置募集资金创造收益,在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用,以及保护资金安全的情况下,公司拟利用暂时闲置的募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的结构性存款。具体情况如下:

  (一)投资品种

  为严控募集资金使用风险,本次拟使用部分闲置募集资金购买的结构性存款的发行主体只能为商业银行,产品品种为安全性高、流动性好、期限不超过1年、有保本约定的结构性存款。使用暂时闲置募集资金购买的结构性存款不得质押。

  (二)决议有效期

  自公司董事局审议通过之日起不超过1年。

  (三)购买额度

  在保证公司募集资金项目进度用款的情况下,公司拟使用不超过60,000万元的闲置募集资金购买结构性存款,在董事局决议的有效期内可在此资金额度内循环使用。使用闲置募集资金购买结构性存款的总额将根据募集资金投资项目的建设进度和资金投入的实际情况适时递减。

  (四)实施方式

  在公司董事局审议通过的额度范围内,董事局授权公司行使该项投资决策权,授权公司董事长签署相关合同,公司管理层负责组织实施。

  (五)信息披露

  公司将根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定,及时公告公司开立或注销理财产品专用结算账户的情况,以及具体理财产品的投资范围、额度、期限、收益、收益分配方式、保本承诺等基本信息,并将在定期报告中披露相关理财产品投资及收益情况。

  四、投资风险及风险控制措施

  商业银行发行的结构性存款,属于低风险投资品种,本金损失的风险很小,但仍受宏观经济波动、金融市场系统性风险和其他风险因素的影响,不排除相关投资受到金融市场波动的影响。针对部分闲置募集资金投资理财产品或结构性存款可能产生的风险,公司除严格执行有关对外投资的内部控制制度外,为有效防范相关投资风险,公司拟采取的风险控制措施如下:

  1、公司财务部门设专人负责相关投资的日常管理,及时跟踪募集资金所购买银行理财产品或结构性存款的资金投向,分析相关投资的潜在风险,一旦发现或判断有不利因素出现,将及时与理财产品或结构性存款的发行主体沟通,采取妥善的资金保全措施,严格控制投资风险。

  2、公司内控审计部门负责对公司购买理财产品或结构性存款的资金使用情况进行审计与监督。

  3、独立董事、监事会有权对闲置募集资金使用和购买理财产品或结构性存款的情况进行监督、检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

  五、购买结构性存款对公司的影响

  在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用,以及保护资金安全的情况下,公司使用部分闲置募集资金用于购买保本型理财产品或结构性存款,有利于提高闲置募集资金的使用效率,并能获得一定的投资效益,符合公司及全体股东的利益。

  六、前十二个月内购买理财产品或结构性存款情况

  截至2019年7月31日,公司使用部分闲置募集资金投资理财产品或购买结构性存款的具体情况如下:

  ■

  七、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

  1、独立董事独立意见

  本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及《公司募集资金管理办法》的相关规定,在保障资金安全的前提下,公司使用2017年度非公开发行项目不超过60,000万元闲置募集资金(在董事局决议有效期可在此资金额度内滚动使用)适时购买安全性高、流动性好、期限不超过一年、有保本约定的结构性存款,有利于提高闲置募集资金的现金管理收益,公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金项目的正常进行,也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。独立董事同意公司董事局使用部分闲置募集资金购买结构性存款的决定。

  2、监事会意见

  在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下,公司使用2017年度非公开发行项目不超过60,000万元闲置募集资金(在董事局决议有效期可在此资金额度内滚动使用)适时购买安全性高、流动性好、期限不超过一年、有保本约定的结构性存款,有利于提高募集资金使用效率,不会影响募集资金项目建设和募集资金使用,不存在变相改变募集资金用途的行为,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定。

  3、保荐机构国泰君安证券股份有限公司的核查意见

  经核查,保荐机构认为:公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理,有利于提高闲置募集资金的使用效率,不存在变相改变募集资金用途的情况,不影响募集资金项目的正常进行,不会损害股东利益。本事项已经公司董事局和监事会审议批准,独立董事发表了明确同意的独立意见,履行了必要的审批程序,符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引(2015年修订)》以及公司《募集资金管理办法》的相关规定。保荐机构对公司使用2017年非公开发行项目部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

  此公告。

  

  深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

  董事局

  2019年8月29日

  

  证券代码:000060 证券简称:中金岭南 公告编号:2019-71

  深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

  关于公司2015年非公开发行募集资金

  项目结项并将节余募集资金永久

  补充流动资金的公告

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2019年8月27日,公司第八届董事局第十五次会议审议通过了《关于公司2015年非公开发行募集资金项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》,为更合理地使用募集资金,提高募集资金使用效率,同意公司将2015年非公开发行募集资金投资项目结项后的节余募集资金总额22,931.70万元及届时产生的利息(实际金额以资金转出当日专户余额为准)永久补充流动资金,用于公司日常经营业务所需。公司使用节余募集资金永久性补充流动资金,未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

  根据《深圳证券交易所主板股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、以及公司《募集资金管理办法》等相关规定,该事项尚需提交公司股东大会审议。

  现将具体情况公告如下:

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市中金岭南有色金属股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]171号)核准,公司向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)149,687,058股,募集资金总额1,272,339,993.00元,扣除承销保荐等发行费用后实际募集资金净额人民币1,244,893,193.14元。该项募集资金于2015年2月17日全部到位,已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具了瑞华验字[2015]48060002号《验资报告》。

  二、募集资金管理与存放情况

  为规范募集资金的使用和管理,保护投资者的权益,根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引(2015年修订)》和公司《募集资金管理办法》等规定要求,公司对募集资金采取了专户存储管理,并与保荐机构国泰君安证券股份有限公司以及募集资金专项账户所在银行签署了《募集资金三方监管协议》。

  公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定以及根据《中金岭南有色金属股份有限公司募集资金使用管理制度》的要求并结合公司经营需要,公司对募集资金实行专户存储。2015年3月18日本公司与保荐机构及中国建设银行股份有限公司深圳南山支行签订了《募集资金三方监管协议》,2015年3月18日本公司下属分公司深圳市中金岭南有色金属股份有限公司凡口铅锌矿与保荐机构及中国工商银行股份有限公司仁化支行签订了《募集资金三方监管协议》,2015年3月17日本公司投资成立的子公司广西中金岭南矿业有限公司与保荐机构及中国银行股份有限公司武宣支行签订了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。截至2019年8月20日止,《募集资金三方监管协议》均得到了切实有效的履行。

  截止至2019年8月20日,募集资金存储情况列示如下(含利息收入):

  单位:万元

  ■

  注:鉴于铅锌采选3000t/d扩产改造工程已实施完成,该项目募集资金已全部使用完毕,公司注销了中国银行武宣支行开立的账号为622366482184的募集资金专户,详见公告编号:2018-10

  三、募投项目结项情况

  (一)凡口铅锌矿选矿厂技术升级改造工程项目

  项目名称:凡口铅锌矿选矿厂技术升级改造工程项目

  项目地点:广东省韶关市仁化县凡口铅锌矿厂区内

  实施主体:深圳市中金岭南有色金属股份有限公司凡口铅锌矿

  建设内容:新建碎矿和磨浮厂房;统一规划改造厂前回水、尾矿输送和尾矿库回水;重建原选矿试验研究室、化验楼

  建设规模:选矿厂原矿处理能力5000t/d

  建设性质:选矿厂技术升级改造

  项目总投资:67,086.85万元

  拟使用募集资金额:67,086万元

  实际使用募集资金金额:51,150.81万元(含已完工待支付工程款8,701.76万元)

  项目达到预定可使用状态日期:2019年8月

  (二)广西中金岭南矿业有限责任公司铅锌采选3000t/d扩产改造项目

  项目名称:广西中金岭南矿业有限责任公司铅锌采选3000t/d扩产改造项目

  项目地点:广西来宾市武宣县桐岭镇(广西中金岭南矿区内)

  实施主体:广西中金岭南矿业有限责任公司

  建设内容:主竖井(箕斗井)、副竖井(罐笼井)、东风井(通风井)、盲斜井、-120m中段、-150m中段、溜破装矿等巷道及硐室的开拓;采矿和矿机设备购置;充填系统、选厂破碎筛分、磨矿浮选、精矿过滤等车间的厂房建设及设备购置;新建尾矿库等

  建设规模:矿山采选设计规模为80万t/a(3000t/d)

  建设性质:铅锌采、选3000t/d扩产改造

  项目总投资:48,600万元

  拟使用募集资金额:21,978.00万元

  实际使用募集资金总额:22,167.62万元

  项目达到预定可使用状态日期:2015年9月

  (三)补充流动资金项目

  通过本次非公开发行募集资金中的38,170万元用于补充公司流动资金,可以优化公司资产结构,降低流动性风险,弥补公司经营性资金的不足,提高公司抗风险能力,是公司经营和发展的客观需要。

  四、募集资金使用及节余情况

  截至2019年8月20日,公司2015年非公开发行股票募集资金投资项目实施完毕。

  (一)募集资金使用及资金节余情况:

  ■

  (二)截止至2019年8月20日,募集项目资金投入和节余情况如下:

  ■

  截止2019年8月20日,募集资金专户余额为31,633.46万元,其中已完工待支付工程尾款8,701.76万元,项目节余募集资金余额为15,935.19万元,理财收益及利息收入扣除相关费用净额为6,996.51万元。扣除已完工待支付工程尾款,2015年度非公开发行项目募集资金节余金额(含理财及利息收入净额)为22,931.70万元。

  五、本次募投项目结项募集资金节余的主要原因

  1、公司在募投项目实施过程中,本着科学、高效、节约的原则,从募投项目实施的实际情况出发,加强项目的预算和流程管理,优化项目设计方案。加强施工过程监督,认真编制审核施工组织设计,制定经济合理的施工方案,控制措施工程费用, 降低项目成本和费用,压缩了资金支出。

  2、公司为了提高募集资金利用效率,在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下,公司利用闲置募集资金进行现金管理,并获得了一定的投资收益。

  六、节余募集资金的使用计划

  为更合理地使用募集资金,提高募集资金使用效率,公司拟将上述募集资金投资项目结项后的节余募集资金总额22,931.70万元及届时产生的利息(实际金额以资金转出当日专户余额为准)永久补充流动资金,用于公司日常经营业务所需。公司使用节余募集资金永久性补充流动资金,未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

  节余募集资金转出上述募集资金专户后,专户将不再使用,公司将办理销户手续。专户注销后,公司与保荐机构、专户开户银行签署的相关《募集资金三方监管协议》随之终止。

  七、相关审批程序

  1、董事局审议情况

  为更合理地使用募集资金,提高募集资金使用效率,同意公司将2015年非公开发行募集资金投资项目结项后的节余募集资金总额22,931.70万元及届时产生的利息(实际金额以资金转出当日专户余额为准)永久补充流动资金,用于公司日常经营业务所需。公司使用节余募集资金永久性补充流动资金,未违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

  2、监事会审议情况

  鉴于公司2015年非公开发行全部募投项目已建设完毕,公司根据募集资金的使用进度和项目建设的实际情况,采取审慎的态度将上述募投项目结项并使用节余募集资金及利息永久补充流动资金,有利于提高募集资金使用效率,降低财务费用,有利于提高公司盈利能力,符合全体股东的利益。本次补充流动资金不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况,符合《深圳证券交易所主板股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的相关规定。

  3、独立董事独立意见

  鉴于公司2015年非公开发行全部募投项目已建设完毕,公司根据募集资金的使用进度和项目建设的实际情况,采取审慎的态度将上述募投项目结项并使用节余募集资金及利息永久补充流动资金,有利于提高募集资金使用效率,降低财务费用,有利于提高公司盈利能力,符合全体股东的利益。本次补充流动资金不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况,符合《深圳证券交易所主板股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的相关规定,同意并将此议案提交公司股东大会审议。

  4、保荐机构核查意见

  经核查,保荐机构认为:公司2015年非公开发行募投项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金事项已经公司董事会审议通过,独立董事和监事会均发表了同意意见,截至目前履行了必要的法律程序,尚需提交公司股东大会审议通过;公司将全部募集资金投资项目结项后节余的募集资金永久性补充流动资金,有利于合理利用募集资金,提高资金使用效率,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

  综上,保荐机构对中金岭南2015年非公开发行募集资金投资项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。

  该议案尚需提交股东大会审议。

  此公告。

  深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局

  2019年8月29日

  

  证券代码:000060 证券简称:中金岭南 公告编号:2019-73

  深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

  2019年半年度投资者保护工作情况报告

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市中金岭南有色金属股份有限公司(以下简称“中金岭南”)高度重视投资者保护工作,努力创造更好的业绩,回报投资者的信任与支持,并积极通过持续分红、严格履行承诺、充分信息披露、强化互动交流等方式,维护广大投资者特别是中小投资者的权益,现将2019年半年度投资者保护工作报告如下:

  一、分红情况

  根据中国证监会深圳监管局《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等要求,公司制定了《中金岭南未来三年(2016-2018年)股东回报规划》,并在《公司章程》规定,在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%,最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。2016-2018年度,公司现金分红合计10.18亿元,占最近三年年均可分配利润的132.24%。

  表1 2016-2018年中金岭南现金分红情况表(单位:元)

  ■

  二、承诺履行情况

  (一) 广东省广晟资产经营有限公司承诺履行情况

  1、根据广东省国土资源厅《关于韶关冶炼厂地块增补纳入“三旧”改造范围的批复》(粤国土资试点函【2011】1063号),公司下属韶关冶炼厂所占用的土地被纳入“三旧”改造范围。2011年12月31日,该土地的主要权属人一一本公司大股东广东省广晟资产经营有限公司承诺,将对韶关冶炼厂因“三旧”改造停产及异地搬迁造成的损失在韶关冶炼厂地块进行“三旧”改造开发时予以补偿。

  承诺时间:2011年12月31日

  承诺期限:长期有效

  履行情况:正在履行中

  2、2016年2月16日,公司董事局审议通过公司2016年非公开发行股票方案。2016年5月17日,控股股东作出承诺:《中金岭南关于涉及房地产业务专项自查报告》已如实披露了中金岭南在报告期内房地产开发项目的自查情况,如中金岭南因存在自查范围内未披露的闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为,给公司和投资者造成损失的,承诺人将承担相应的赔偿责任。

  承诺时间:2016年5月17日

  承诺期限:长期有效

  履行情况:正在履行中

  (二)公司承诺履行情况

  1、2016年2月16日,公司董事局审议通过公司2016年非公开发行股票方案。2016年8月18日,公司作出承诺:本次通过非公开发行补充流动资金不用于房地产相关业务,且未来不会新增房地产开发业务。公司将于2018年12月31日之前放弃对深圳市中金康发房地产开发有限公司(以下简称“康发公司”)的控股权。

  2018年12月28日,公司2018年第三次临时股东大会审议通过《关于调整并延期履行〈关于公司房地产开发业务的声明及承诺函〉的议案》,同意将承诺中关于“公司将于2018年12月31日之前放弃对康发公司的控股权”调整为“康发公司及其控股子公司天津金康房地产开发有限公司将通过变更经营范围和公司名称,于2019年12月31日之前退出房地产开发业务,实施业务经营转型”。

  承诺时间:2016年8月18日

  承诺调整时间:2018年12月28日

  承诺期限:2019年12月31日之前

  履行情况:正在履行中

  2、2016年8月18日,公司作出承诺:将积极促进深圳华加日铝业有限公司(以下简称“华加日铝业”)于2018年12月31日之前放弃对深圳华加日幕墙科技有限公司(以下简称“华加日幕墙公司”)的控股权。

  (下转B150版)

本版导读

2019-08-29

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