深圳市中金岭南有色金属股份有限公司公告(系列)

2019-08-29 来源: 作者:

  (上接B149版)

  2018年12月28日,公司2018年第三次临时股东大会审议通过《关于调整并延期履行〈关于对深圳华加日幕墙科技有限公司控股权的承诺函〉的议案》,同意公司将原承诺期限延期两年至2020年12月31日,延期期间,公司相关工作计划如下:

  (1)加快推动华加日幕墙公司混改方案的报批,尽快启动华加日幕墙公司新一轮财务审计和资产评估工作,加快落实华加日幕墙公司员工持股、引入投资者等工作。争取尽快获得相关部门的批准,以按期实现承诺事项。

  (2)不放弃华加日幕墙公司整合并购相关企业的工作,在不影响公司现有权益的情况下,解决同业竞争问题。

  承诺时间:2016年8月18日

  承诺调整时间:2018年12月28日

  承诺期限:2020年12月31日之前

  履行情况:正在履行中

  (三)公司董事及高级管理人员承诺履行情况

  1、2016年2月16日,公司董事局审议通过公司2016年非公开发行股票方案。公司董事及高级管理人员对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施承诺如下:

  为贯彻落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)(以下简称“《指导意见》”)等规定,公司董事、高级管理人员为公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行,作出承诺如下:

  (1)承诺人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  (2)承诺人承诺对职务消费行为进行约束;

  (3)承诺人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动;

  (4)承诺人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  (5)若公司后续推出公司股权激励政策,承诺人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  承诺人承诺严格履行上述事项,确保公司填补回报措施能够得到切实履行。如果本人违反上述承诺或拒不履行承诺,将按照《指导意见》等相关规定履行解释、道歉等相应义务,并同意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、中国上市公司协会依法作出的监管措施;给公司或者股东造成损失的,承诺人愿意依法承担相应补偿责任。

  承诺时间:2016年2月16日

  承诺期限:长期有效

  履行情况:正在履行中

  2、2016年2月16日,公司董事局审议通过公司2016年非公开发行股票方案。2016年5月17日,公司董事及高级管理人员作出承诺:《中金岭南关于涉及房地产业务专项自查报告》已如实披露了中金岭南在报告期内房地产开发项目的自查情况,如中金岭南因存在自查范围内未披露的闲置土地和炒地,捂盘惜售、哄抬房价的违法违规行为,给公司和投资者造成损失的,承诺人将承担相应的赔偿责任。

  承诺时间:2016年5月17日

  承诺期限:长期有效

  履行情况:正在履行中

  三、投资者接待以及与投资者沟通交流情况

  2019年上半年,公司接待了广发证券股份有限公司、海通国际资产管理(香港)有限公司、富国基金管理有限公司、嘉实基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司、广东辰阳投资管理有限公司、北京市星石投资管理有限公司7家机构共8位机构投资者的现场调研,回复深交所互动易投资者网络提问22项,并通过投资者热线解答投资者日常电话咨询。

  四、信息披露情况

  2019年上半年,公司在中国证监会指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网披露61项公告,及时、准确、真实、完整地向投资者、社会公众、市场各方披露公司生产经营、重大投资、财务报告等情况,保持信息披露透明度。公司2018年度信息披露情况在本年继续获得深交所考评为A,此为连续7年获深交所考评为A。

  五、投资者参与公司治理情况

  2019年上半年,公司以现场和网络投票相结合的方式共召开2次股东大会,方便中小投资者积极参与公司重大事项的决策;公司股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,均对中小投资者表决进行了单独计票,且单独计票结果全部及时公开披露;公司股东大会选举董事、独立董事、监事时采取累积投票制;公司通过落实各项制度,保障中小股东知情权、参与权、决策权等各项合法权益。

  投资者保护工作是完善公司治理结构的重要内容,公司将在努力提升业绩的基础上,不断探索创新,开拓投资者保护工作的新形式、新内容,切实维护广大投资者尤其是中小投资者的合法权益。

  深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局

  2019年8月29日

  

  证券代码:000060 证券简称:中金岭南 公告编号:2019-74

  深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

  关于公司2019年度套期保值计划

  调整的公告

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2019年1月25日,公司第八届董事局第十次会议,审议通过《关于公司2019年度套期保值计划的议案》,同意公司及所属全资、控股子公司开展与生产经营所需原材料和产品的期货套期保值业务。其中广州市南沙区中金岭南国际贸易有限公司(本公司全资子公司,以下简称“南沙公司”)套保交易额度铅、锌、白银贸易保值比例上限为100%。详见2019年1月26日披露编号2019-15的公告。

  2019年8月27日,公司第八届董事局第十五次会议审议通过《关于公司2019年度套期保值计划调整的议案》,同意公司全资子公司广州市南沙区中金岭南国际贸易有限公司套期保值交易品种由铅、锌、白银增加为铅、锌、白银、铜、铝,贸易保值比例上限仍为100%。

  根据相关规定,本议案不需提交股东大会审议。现将相关情况公告如下:

  一、套期保值的目的

  公司主要从事铅锌等有色金属的采选、冶炼、加工、销售及贸易业务,由于国内外经济形势复杂多变,有色金属产品市场价格波动较大,为规避公司生产经营中的商品价格风险,公司通过对生产经营业务相关的产品及原材料开展套期保值业务,规避市场价格波动风险,维持公司经营业绩稳定。

  二、期货套期保值的额度及开展方式

  1、套期保值交易品种

  开展的套期保值业务主要为与公司生产经营相关的产品及原材料的期货业务。商品期货业务品种包括:铅、锌、白银、铜、铝、焦炭、动力煤等。

  2、套期保值业务交易期限

  公司所开展的所有品种的套期保值业务期限不超过1年,自公司董事会审议通过之日起算。

  3、调整后套期保值业务交易额度

  公司全资子公司广州市南沙区中金岭南国际贸易有限公司套期保值交易品种由铅、锌、白银增加为铅、锌、白银、铜、铝,贸易保值比例上限仍为100%。

  4、套期保值资金来源:自有资金

  三、风险分析

  公司进行期货套期保值业务以对现货保值为目的,主要为有效规避原材料及产品价格波动对公司带来的不利影响,但同时也会存在一定风险:

  1、市场风险:市场发生系统性风险;期货和现货价格出现背离;期货合约流动性不足等。

  2、资金风险:期货交易按照公司相关制度中规定的权限下达操作指令,如投入金额过大,资金可能存在流动性风险,甚至可能因不能及时补充保证金而被强行平仓,造成实际损失。

  3、操作风险:公司在开展衍生品交易业务时,如发生操作人员未按规定程序报备及审批,或未准确、及时、完整地记录金融衍生品业务信息,将可能导致衍生品业务损失或丧失交易机会。

  4、技术风险:由于无法控制或不可预测的系统、网络、通讯故障等造成交易系统非正常运行,使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题,从而带来相应风险。

  四、公司套期保值计划的决策、执行和风控

  1、公司及所属全资、控股子公司进行商品期货套期保值业务以对现货保值为目的,主要为有效规避原材料及产品价格波动对公司带来的不利影响。期货头寸必须有相对应的现货敞口保值需求,禁止进行期货投机交易。

  公司及所属全资、控股子公司将严格按照《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司套期保值管理制度》和《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司套期保值业务实施细则》进行套期保值运作。

  2、公司年度套期保值计划须经公司董事局审议批准并授权公司管理层后方可实施。公司管理层每季度向董事局报告上一季度公司套期保值执行情况及公司下一季度套期保值策略。

  3、公司贸易事业部负责实施母公司自产矿、冶炼产品、原燃料及下属贸易公司的套期保值,负责管理公司下属控股企业的套期保值业务,公司将加强期货持仓数量、价格等交易数据的保密机制,严防交易数据的泄漏。

  公司贸易事业部每月向公司管理层报告上月的公司套期保值执行情况及公司下月的套期保值方案。

  4、公司管理层批准的月度套期保值方案须同时交由公司期货专职风控管理人员和贸易事业部风控管理人员进行双后台监督和风控。

  公司贸易事业部风控管理人员负责授权范围内的业务监督和期现匹配风险管理,进行事前、事中及事后的期货套期保值风险控制。

  公司设置期货风险管理人员,不与期货套期保值业务其它岗位交叉,每月提交风控报告,直接对公司总裁负责。

  公司设置合规检查人员,独立于期货套期保值业务相关的部门或岗位,定期对公司期货套期保值业务的规范性、内控机制的有效性、信息披露的真实性等方面进行监督检查,直接对公司总裁负责。

  五、会计政策及核算原则

  公司将按照财政部发布的《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号一套期会计》、《企业会计准则第37号一金融工具列报》等相关规定,对套期保值业务进行相应的会计核算处理及列报。

  六、独立董事意见

  公司全资子公司进行与生产经营相关产品套期保值业务,旨在充分利用期货市场的套期保值功能,规避产品价格大幅波动对公司业绩的影响,具有必要性和可行性;公司制定了《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司期货套期保值管理制度》、《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司期货套期保值业务实施细则》等制度,对套期保值业务作出了明确规定,并制定了相关风险控制措施。公司全资子公司开展与生产经营相关产品套期保值业务的审批程序符合国家法律、法规及《公司章程》的有关规定。同意公司2019年度套期保值计划调整方案,同时公司应严格落实套期保值风险管理制度,提高市场研判能力,严格防控期货套期保值业务中的各项风险。

  此公告。

  深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局

  2019年8月29日

  

  证券代码:000060 证券简称:中金岭南 公告编号:2019-75

  深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

  关于召开2019年第二次临时

  股东大会的通知

  一、召开会议的基本情况

  1.股东大会届次:2019年第二次临时股东大会。

  2. 股东大会的召集人:本公司董事局。

  3.会议召开的合法、合规性:本次股东大会的召集与召开程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

  4.会议召开日期、时间:

  现场会议召开时间为:2019年9月16日下午14:30。

  网络投票时间:2019年9月15日-2019年9月16日。其中:

  (1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2019年9月16日上午 9:30 至 11:30,下午 13:00 至 15:00;

  (2)通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为:2019年9月15日15:00 至 2019年9月16日 15:00 期间的任意时间。

  5.会议的召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  6. 股权登记日:2019年9月9日。

  7.出席对象:

  (1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

  于股权登记日2019年9月9日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  (2)公司董事、监事和高级管理人员。

  (3)公司聘请的律师。

  8.现场会议召开地点:深圳市福田区车公庙深南大道6013号中国有色大厦24楼多功能厅。

  二、会议审议事项

  1.审议《关于公司2015年非公开发行募集资金项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》;

  2.审议《关于变更2017年非公开发行股票部分募集资金投资项目并使用剩余募集资金永久补充流动资金的议案》;

  备注:

  1.2019年8月27日公司第八届董事局第十五次会议以及第八届监事会第八次会议审议通过以上议案,《第八届董事局第十五次会议决议公告》(公告编号:2019-64)、《第八届监事会第八次会议决议公告》(公告编号:2019-66)于2019年8月29日刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)、《中国证券报》和《证券时报》。

  2.本次临时股东大会审议的议案均为普通决议案,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。

  三、提案编码

  表1 本次股东大会提案编码示例表

  ■

  本次股东大会对多项提案设置“总提案”,对应的提案编码为100。

  四、会议登记等事项

  1、登记方式:

  (1)、个人股东应出示本人身份证、持股凭证和证券账户卡;个人股东委托他人出席会议的,受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证和证券账户卡。

  (2)、法人股东出席会议的,应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和持股凭证;法人股东委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

  (3)、异地股东可以传真方式登记。

  2.登记时间:

  2019年9月10日-15日(8:30-11:30,13:30-17:00)。

  3.登记地点:

  深圳市福田区车公庙深南大道6013号中国有色大厦24楼公司董事局办公室

  4.本次2019年第二次临时股东大会现场会议会期预计半天,出席现场会议人员食宿、交通费用自理

  联系人: 刘渝华

  联系电话:0755-82839363

  传 真:0755-83474889

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次2019年第二次临时股东大会向股东提供网络投票平台,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,(参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1)。

  六、备查文件

  1.公司第八届董事局第十五次会议决议

  特此通知。

  深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局

  2019年8月29日

  附件1:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  (一)网络投票的程序

  1.投票代码与投票简称:投票代码为“360060”,投票简称为“中金投票”。

  2.提案设置及意见表决

  (1)提案设置

  表1 股东大会提案对应“提案编码”一览表

  ■

  (2)填报表决意见或选举票数。

  填报表决意见,同意、反对、弃权;

  (3)股东对总提案进行投票,视为对所有提案表达相同意见。

  股东对总提案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总提案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总提案的表决意见为准;如先对总提案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总提案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1.投票时间:2019年9月16日的交易时间,即9:30一11:30 和13:00一15:00。

  2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1.互联网投票系统开始投票的时间为2019年9月15日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2019年9月16日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  2.股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2:

  授权委托书

  兹委托 先生/女士代表本人参加深圳市中金岭南有色金属股份有限公司2019年第二次临时股东大会,并授权其按本授权委托书的指示行使表决权,及代为签署本次会议需要签署的相关文件。如委托人未对投票做明确指示,则视为受托人有权按照自己的意见进行表决。

  本公司(本人)对本次股东大会的表决意见如下:

  ■

  注:本次临时股东大会审议的提案均为普通决议案,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。请在相应的表决意见项下划“√”。

  股东账户号码:

  持股数量及性质:

  委托人身份证号码(法人股东营业执照号码):

  受托人(签字):

  受托人身份证号码:

  委托书有效期至:

  委托人签字(法人股东加盖公章):

  委托日期:二○一九年 月 日

  

  国泰君安证券股份有限公司关于

  深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

  使用部分闲置募集资金进行现金管理的

  核查意见

  根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引(2014年修订)》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引(2015年修订)》以及《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》等有关法律法规和规范性文件的要求,国泰君安证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)作为深圳市中金岭南有色金属股份有限公司(以下简称“中金岭南”或“公司”)2017年非公开发行股票的保荐机构,对公司使用2017年非公开发行项目部分暂时闲置募集资金进行现金管理的情况进行了核查,现将核查情况说明如下:

  一、募集资金及专户存储基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市中金岭南有色金属股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]64号)核准,深圳市中金岭南有色金属股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)167,162,280股,募集资金总额1,524,519,993.60元,扣除保荐和承销费用人民币32,490,399.87元(含税)后,余额人民币1,492,029,593.73元,再扣除验资费、律师费用等发行费用合计1,747,162.28元(含税)后,实际募集资金净额为人民币1,490,282,431.45元。实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税1,937,975.22元,募集资金净额(不含税)合计1,492,220,406.67元。该项募集资金于2017年6月20日全部到位,已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具了瑞华验字[2017]48080004号《验资报告》。

  (一)募集资金管理情况

  为规范非公开发行股票募集资金管理,保护中小投资者的权益,根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引(2015年修订)》、《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司募集资金管理办法》等规则、制度的要求,公司对募集资金采取了专户存储管理,并与保荐机构国泰君安证券股份有限公司以及募集资金专项账户所在银行签署了《募集资金三方监管协议》。

  (二)募集资金实际使用金额及余额

  截止2019年7月31日,公司2017年非公开发行项目募集资金使用及资金结余情况如下:

  ■

  注:公司使用暂时闲置的募集资金80,000.00万元购买的理财产品将于2019年8月26日到期

  截至2018年7月31日,公司募集资金存储专户余额合计为27,213.31万元,具体存储情况如下:

  ■

  二、募集资金投资项目资金使用情况

  根据2016年11月8日公司第七届董事局第二十六次会议审议批准的《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》,公司本次非公开发行股份募集资金总额不超过152,452万元,扣除发行费用后的募集资金净额将用于“尾矿资源综合回收及环境治理开发项目”、“高性能复合金属材料项目”、“高功率无汞电池锌粉及其综合利用项目”、“新材料研发中心项目”以及“补充流动资金”项目。

  截至2019年7月31日各个项目资金使用情况如下:

  单位:万元

  ■

  为了保证募集资金投资项目的顺利进行,并保障公司全体股东的利益,在不改变本次募投项目的前提下,公司董事局可根据项目的实际需求,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

  三、使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况

  根据募投项目的实施进度和资金投入的时间安排,本次募投项目投资期内存在部分募集资金短期闲置的情况,本着股东利益最大化的原则,为提高募集资金的使用效率,合理利用闲置募集资金创造收益,在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用,以及保护资金安全的情况下,公司拟利用暂时闲置的募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的结构性存款。具体情况如下:

  (一)投资品种

  为严控募集资金使用风险,本次拟使用部分闲置募集资金购买的结构性存款的发行主体只能为商业银行,产品品种为安全性高、流动性好、期限不超过1年、有保本约定的结构性存款。使用暂时闲置募集资金购买的结构性存款不得质押。

  (二)决议有效期

  自公司董事局审议通过之日起不超过1年。

  (三)购买额度

  在保证公司募集资金项目进度用款的情况下,公司拟使用不超过60,000万元的闲置募集资金购买结构性存款,在董事局决议的有效期内可在此资金额度内循环使用。使用闲置募集资金购买结构性存款的总额将根据募集资金投资项目的建设进度和资金投入的实际情况适时递减。

  (四)实施方式

  在公司董事局审议通过的额度范围内,董事局授权公司行使该项投资决策权,授权公司董事长签署相关合同,公司管理层负责组织实施。

  (五)信息披露

  公司将根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定及时公告公司开立或注销理财产品专用结算账户的情况,以及具体理财产品的投资范围、额度、期限、收益、收益分配方式、保本承诺等基本信息,并将在定期报告中披露相关理财产品投资及收益情况。

  四、投资风险及风险控制措施

  商业银行发行的结构性存款,属于低风险投资品种,本金损失的风险很小,但仍受宏观经济波动、金融市场系统性风险和其他风险因素的影响,不排除相关投资受到金融市场波动的影响。针对部分闲置募集资金投资理财产品或结构性存款可能产生的风险,公司除严格执行有关对外投资的内部控制制度外,为有效防范相关投资风险,公司拟采取的风险控制措施如下:

  1、公司财务部门设专人负责相关投资的日常管理,及时跟踪募集资金所购买银行理财产品或结构性存款的资金投向,分析相关投资的潜在风险,一旦发现或判断有不利因素出现,将及时与理财产品或结构性存款的发行主体沟通,采取妥善的资金保全措施,严格控制投资风险。

  2、公司内控审计部门负责对公司购买理财产品或结构性存款的资金使用情况进行审计与监督。

  3、独立董事、监事会有权对闲置募集资金使用和购买理财产品或结构性存款的情况进行监督、检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

  五、购买理财产品对公司的影响

  在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用,以及保护资金安全的情况下,公司使用部分闲置募集资金用于购买保本型理财产品或结构性存款,有利于提高闲置募集资金的使用效率,并能获得一定的投资效益,符合公司及全体股东的利益。

  六、前十二个月内购买理财产品的情况

  截至2019年7月31日,公司使用部分闲置募集资金投资理财产品或购买结构性存款的具体情况如下:

  ■

  七、相关审议程序

  公司于2019年8月27日召开第八届董事局第十五次会议、第八届监事会第八次会议,审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,独立董事对上述使用2017年非公开发行部分闲置募集资金进行现金管理事项发表了明确同意意见。

  八、保荐机构核查意见

  保荐机构核查了公司审议关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的董事会、监事会的议案和决议,以及独立董事对相关事项发表的独立意见,询问了公司管理层关于募集资金投资项目的投入项目进度安排和资金投入计划,以及部分闲置募集资金拟购买理财产品的投资范围、额度、期限、收益、收益分配方式、保本承诺等事项。

  经核查,保荐机构认为:公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理,有利于提高闲置募集资金的使用效率,不存在变相改变募集资金用途的情况,不影响募集资金项目的正常进行,不会损害股东利益。本事项已经公司董事会和监事会审议批准,独立董事发表了明确同意的独立意见,履行了必要的审批程序,符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引(2015年修订)》以及公司《募集资金管理办法》的相关规定。保荐机构对公司使用2017年非公开发行项目部分闲置募集资金进行现金管理事项无异议。

  (此页无正文,为《国泰君安证券股份有限公司关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页)

  保荐代表人(签字): _____________________ _____________________

  谢良宁 徐慧璇

  国泰君安证券股份有限公司

  2019年8月29日

  

  证券代码:000060 证券简称:中金岭南 公告编号:2019-70

  深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

  2019年半年度募集资金存放与实际

  使用情况的专项报告

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、募集资金基本情况

  (一)2015年非公开发行募集资金基本情况

  1、实际募集资金金额、资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市中金岭南有色金属股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]171号)核准,公司向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)149,687,058股,募集资金总额1,272,339,993.00元,扣除承销保荐等发行费用后实际募集资金净额人民币1,244,893,193.14元。该项募集资金于2015年2月17日全部到位,已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具了瑞华验字[2015]48060002号《验资报告》。

  2、截至2019年6月30日募集资金使用情况及结余情况

  ■

  注:募集资金净额为募集资金总额减去保荐承销等费用后的余额。

  (二)2017年非公开发行募集资金基本情况

  1、实际募集资金金额、资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市中金岭南有色金属股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2017]64号)核准,公司向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)167,162,280股,募集资金总额1,524,519,993.60元,扣除保荐和承销费用人民币32,490,399.87元(含税)后,余额人民币1,492,029,593.73元,再扣除验资费、律师费等发行费用1,747,162.28(含税)后,实际募集资金净额人民币1,490,282,431.45元。实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税1,937,975.22元,募集资金净额(不含税)合计1,492,220,406.67元。该项募集资金于2017年6月20日全部到位,已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具了瑞华验字[2017]48080004号《验资报告》。

  2、截至2019年6月30日募集资金使用情况及结余情况

  ■

  注:募集资金净额(不含税)为募集资金总额减去保荐承销、验资及律师等费用(不含税)后的余额。

  二、募集资金管理与存放情况

  (一)2015年非公开发行募集资金管理与存放情况

  1、募集资金管理情况

  为规范募集资金的使用和管理,保护投资者的权益,根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引(2015年修订)》和公司《募集资金管理办法》等规定要求,公司对募集资金采取了专户存储管理,并与保荐机构国泰君安证券股份有限公司以及募集资金专项账户所在银行签署了《募集资金三方监管协议》。

  2、募集资金专项账户存放及余额情况

  公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定以及根据《深圳中金岭南有色金属股份有限公司募集资金使用管理制度》的要求并结合公司经营需要,公司对募集资金实行专户存储。2015年3月18日本公司与保荐机构及中国建设银行股份有限公司深圳南山支行签订了《募集资金三方监管协议》,2015年3月18日本公司下属分公司深圳市中金岭南有色金属股份有限公司凡口铅锌矿与保荐机构及中国工商银行股份有限公司仁化支行签订了《募集资金三方监管协议》,2015年3月17日本公司投资成立的子公司广西中金岭南矿业有限公司与保荐机构及中国银行股份有限公司武宣支行签订了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。截至2019年6月30日止,《募集资金三方监管协议》均得到了切实有效的履行。

  截至2019年6月30日止,募集资金存储情况列示如下(含利息收入):

  单位:万元

  ■

  注:鉴于铅锌采选3000t/d扩产改造工程已实施完成,该项目募集资金已全部使用完毕,公司注销了中国银行武宣支行开立的账号为622366482184的募集资金专户,详见公告编号 :2018-10。

  (二)2017年非公开发行募集资金管理与存放情况

  1、募集资金管理情况

  为规范募集资金的使用和管理,保护投资者的权益,根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引(2015年修订)》和公司《募集资金管理办法》等规定要求,公司对募集资金采取了专户存储管理,并与保荐机构国泰君安证券股份有限公司以及募集资金专项账户所在银行签署了《募集资金三方监管协议》。

  2、募集资金专项账户存放及余额情况

  公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定以及根据《深圳中金岭南有色金属股份有限公司募集资金使用管理制度》的要求并结合公司经营需要,公司对募集资金实行专户存储。2017年7月18日本公司与保荐机构及中国建设银行股份有限公司广州荔湾支行签订了《募集资金三方监管协议》,2017年7月18日本公司与保荐机构及中国银行股份有限公司深圳市分行签订了《募集资金三方监管协议》,2017年7月18日本公司与保荐机构及广发银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》,2017年7月18日本公司及下属分公司深圳市中金岭南有色金属股份有限公司凡口铅锌矿与保荐机构及中国银行股份有限公司韶关分行签订了《募集资金三方监管协议》,2017年7月18日本公司及下属子公司深圳市中金岭南科技有限公司与保荐机构及中国银行股份有限公司深圳龙岗支行签订了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。截至2019年6月30日止,《募集资金三方监管协议》均得到了切实有效的履行。

  截至2019年6月30日止,募集资金存储情况列示如下(含利息收入):

  单位:万元

  ■

  三、募集资金使用情况

  (一)2015年非公开发行募集资金的实际使用情况

  1、募集资金使用情况对照表

  公司募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

  2、募投项目先期投入及置换情况

  2015年3月31日,公司第七届董事局第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》,同意公司使用99,954,145.69元的募集资金置换预先已投入广西中金岭南矿业有限责任公司铅锌采选3000t/d扩产改造项目的自筹资金。

  2015年4月广西中金岭南矿业有限责任公司已经从该公司募集资金专户将99,954,145.69元转出至该公司非募集资金账户。

  3、闲置募集资金进行现金管理,投资相关理财产品情况

  2018年4月26日,公司第七届董事局第四十次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款的议案》。为提高募集资金使用效率,同意公司使用不超过44,000万元闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好、期限在一年以内(含一年)的保本型理财产品或结构性存款,相关决议自董事局审议通过一年之内有效,该资金额度在决议有效期内可滚动使用。

  2019年3月28日,公司第八届董事局第十二次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。为提高募集资金使用效率,同意公司使用不超过33,000万元闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好、期限不超过1年、有保本约定的结构性存款,相关决议自董事局审议通过一年之内有效,该资金额度在决议有效期内滚动使用。

  公司使用部分闲置募集资金在2018年度购买并延续至本年的理财产品,以及公司在本年度购买理财产品的具体情况如下:

  ■

  4、超募资金使用情况

  公司不存在超募集资金。

  5、募集资金使用的其他情况

  本期公司募集资金除使用于募投项目本身和利用部分闲置资金在董事会授权额度范围内进行现金管理外,不存在用于其他情况的情形。

  (二)2017年非公开发行募集资金的实际使用情况

  1、募集资金使用情况对照表

  公司募集资金使用情况对照表详见本报告附件2。

  2、募投项目先期投入及置换情况

  公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。

  3、闲置募集资金进行现金管理,投资相关理财产品情况

  2017年8月17日,公司第七届董事局第三十一次会议审议通过了《关于公司及全资子公司使用部分闲置募集资金投资理财产品的议案》。为提高募集资金使用效率,同意公司及全资子公司深圳市中金岭南科技有限公司使用不超过102,000万元闲置募集资金购买保本型理财产品,相关决议自董事局审议通过一年之内有效,该资金额度在决议有效期内可循环使用。

  2018年8月27日,公司第八届董事局第二次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。为提高募集资金使用效率,同意公司及全资子公司深圳市中金岭南科技有限公司使用不超过95,000万元闲置募集资金适时购买安全性高、流动性好、期限在一年以内(含一年)的保本型理财产品或结构性存款,相关决议自董事局审议通过一年之内有效,该资金额度在决议有效期内可滚动使用。

  公司使用部分闲置募集资金在2018年度购买并延续至本年的理财产品,以及公司在本年度购买的理财产品的具体情况如下:

  ■

  4、超募资金使用情况

  公司不存在超募集资金。

  5、募集资金使用的其他情况

  本期公司募集资金除使用于募投项目本身和利用部分闲置资金在董事会授权额度范围内进行现金管理购买理财产品外,不存在用于其他情况的情形。

  四、变更募投项目的资金使用情况

  (一)2015年非公开发行募集资金

  经公司2019年3月28日召开的第八届董事局第十二次审议通过,公司决定调整凡口铅锌矿选矿厂技术升级改造工程项目达到预定可使用状态的日期为2019年8月。见公告2019-37。

  公司正在进行2015年非公开发行股票募集资金项目结项及结余资金永久补充流动资金的相关工作。

  (二)2017年非公开发行募集资金

  经公司2019年3月28日召开的第八届董事局第十二次审议通过,公司决定调整新材料研发中心项目达到预定可使用状态日期为2019年12月。见公告2019-37。

  2017年募集资金项目其他拟变更情况,详见相关公告。

  五、募集资金使用及披露中存 在的问题

  截至2019年6月30日,本公司不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用信息,公司不存在违规情况。

  附件1:2015年非公开发行募集资金使用情况对照表

  附件2:2017年非公开发行募集资金使用情况对照表

  此公告。

  深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事局

  2019年8月29日

  附件1 :募集资金使用情况对照表(2015年) 单位:万元

  ■

  注:募集资金总额124,489.32万元为扣减保荐承销等发行费用后的金额。

  附件2:募集资金使用情况对照表(2017年)

  单位:万元

  ■

  注:募集资金总额149,222.04万元为扣除保荐承销、验资及律师等费用(不含税)后的金额。

  

  国泰君安证券股份有限公司关于

  深圳市中金岭南有色金属股份有限公司

  2015年非公开发行募集资金投资项目

  结项并将节余募集资金

  永久补充流动资金的核查意见

  根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引(2014年修订)》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引(2015年修订)》以及《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》等有关法律法规和规范性文件的要求,国泰君安证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)作为深圳市中金岭南有色金属股份有限公司(以下简称“中金岭南”或“公司”)2015年非公开发行股票的保荐机构,对公司2015年非公开发行募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的事项进行了核查,现将核查情况说明如下:

  一、募集资金基本情况

  (一)实际募集资金金额、资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市中金岭南有色金属股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2015]171号)核准,公司向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)149,687,058股,募集资金总额1,272,339,993.00元,扣除承销保荐等发行费用后实际募集资金净额人民币1,244,893,193.14元。该项募集资金于2015年2月17日全部到位,已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并出具了瑞华验字[2015]48060002号《验资报告》。

  (二)募集资金管理与存放情况

  为规范募集资金的使用和管理,保护投资者的权益,根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则(2018年修订)》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引(2015年修订)》和公司《募集资金管理办法》等规定要求,公司对募集资金采取了专户存储管理,并与保荐机构国泰君安证券股份有限公司以及募集资金专项账户所在银行签署了《募集资金三方监管协议》。

  公司按照《上市公司证券发行管理办法》规定以及根据《中金岭南有色金属股份有限公司募集资金使用管理制度》的要求并结合公司经营需要,公司对募集资金实行专户存储。2015年3月18日公司与保荐机构及中国建设银行股份有限公司深圳南山支行签订了《募集资金三方监管协议》,2015年3月18日公司下属分公司深圳市中金岭南有色金属股份有限公司凡口铅锌矿与保荐机构及中国工商银行股份有限公司仁化支行签订了《募集资金三方监管协议》,2015年3月17日公司投资成立的子公司广西中金岭南矿业有限公司与保荐机构及中国银行股份有限公司武宣支行签订了《募集资金三方监管协议》,明确了各方的权利和义务。上述监管协议主要条款与深圳证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。截至2019年8月20日止,《募集资金三方监管协议》均得到了切实有效的履行。

  截至2019年8月20日止,募集资金存储情况列示如下(含利息收入):

  单位:万元

  ■

  注:鉴于铅锌采选3000t/d扩产改造工程已实施完成,该项目募集资金已全部使用完毕,公司注销了中国银行武宣支行开立的账号为622366482184的募集资金专户,详见公告编号:2018-10。

  三、募投项目结项情况

  (一)凡口铅锌矿选矿厂技术升级改造工程项目

  项目名称:凡口铅锌矿选矿厂技术升级改造工程项目

  项目地点:广东省韶关市仁化县凡口铅锌矿厂区内

  实施主体:深圳市中金岭南有色金属股份有限公司凡口铅锌矿

  建设内容:新建碎矿和磨浮厂房;统一规划改造厂前回水、尾矿输送和尾矿库回水;重建原选矿试验研究室、化验楼

  建设规模:选矿厂原矿处理能力5,000t/d

  建设性质:选矿厂技术升级改造

  项目总投资:67,086.85万元

  拟使用募集资金额:67,086万元

  实际使用募集资金金额:51,150.81万元(含已完工待支付工程尾款8,701.76万元)

  项目达到预定可使用状态日期:2019年8月

  (二)广西中金岭南矿业有限责任公司铅锌采选3,000t/d扩产改造项目

  项目名称:广西中金岭南矿业有限责任公司铅锌采选3,000t/d扩产改造项目

  项目地点:广西来宾市武宣县桐岭镇(广西中金岭南矿区内)

  实施主体:广西中金岭南矿业有限责任公司

  建设内容:主竖井(箕斗井)、副竖井(罐笼井)、东风井(通风井)、盲斜井、-120m中段、-150m中段、溜破装矿等巷道及硐室的开拓;采矿和矿机设备购置;充填系统、选厂破碎筛分、磨矿浮选、精矿过滤等车间的厂房建设及设备购置;新建尾矿库等

  建设规模:矿山采选设计规模为80万t/a(3,000t/d)

  建设性质:铅锌采、选3,000t/d扩产改造

  项目总投资:48,600万元

  拟使用募集资金额:21,978.00万元

  实际使用募集资金总额:22,167.62万元

  项目达到预定可使用状态日期:2015年9月

  (三)补充流动资金项目

  通过本次非公开发行募集资金中的38,170万元用于补充公司流动资金,可以优化公司资产结构,降低流动性风险,弥补公司经营性资金的不足,提高公司抗风险能力,是公司经营和发展的客观需要。

  四、募集资金使用及节余情况

  截至2019年8月20日,公司2015年非公开发行股票募集资金投资项目实施完毕。

  (一)募集资金使用和账户余额情况

  ■

  (下转B151版)

本版导读

2019-08-29

信息披露