湖北福星科技股份有限公司
第九届董事会第六十次会议决议公告

2019-08-29 来源: 作者:

  股票代码:000926 股票简称:福星股份 编号:2019-048

  债券代码:112235 债券简称:15福星01

  湖北福星科技股份有限公司

  第九届董事会第六十次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  湖北福星科技股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第六十次会议通知于2019年8月21日以书面方式送达全体董事,会议于2019年8月28日以通讯方式召开,应表决董事9人,实际表决董事9人。公司全体监事及部分高管人员列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司章程的有关规定。会议以通讯表决方式审议通过如下议案:

  一、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》;

  根据中国证监会《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》和公司实际情况,公司拟对《公司章程》相关条款进行修订,具体内容详见《〈公司章程〉修正案》。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票,获得通过。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  二、审议通过了《关于回购公司股票方案的议案》;

  《关于回购公司股票的方案》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  此议案需提交公司股东大会审议。

  三、审议通过了《关于股东大会授权董事会及董事会授权人士具体办理回购公司股份事宜的议案》;

  为适应资本市场的瞬息万变,保证本次回购的顺利实施,提请公司股东大会授权如下事宜:

  1、授权董事会根据有关法律法规的规定调整本次回购的实施方案及处置方案,包括但不限于回购股份的用途、资金来源、回购资金总额、后续注销安排(如有)、回购方案的终止等;

  2、授权董事会,并由董事会转授权公司董事长全权办理本次回购的具体实施事宜,包括但不限于确定回购的时间、具体价格和数量等;决定聘请相关中介机构;设立回购专用证券账户或其他相关证券账户;处理债权人权益保护的相关事宜;对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件进行修改,并办理相关监管报备工作;以及其他虽未列明但与本次回购有关的所必须的事项。

  上述授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  此议案需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过了《关于提请召开公司 2019年第二次临时股东大会的议案》。

  公司2019年第二次临时股东大会将于2019年9月16日(周一)14:40召开,具体内容详见《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权。

  特此公告。

  湖北福星科技股份有限公司董事会

  二○一九年八月二十九日

  

  股票代码:000926 股票简称:福星股份 编号:2019-049

  债券代码:112235 债券简称:15福星01

  湖北福星科技股份有限公司

  关于回购公司股份方案的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示:

  1、本次回购的资金总额、资金来源、回购价格区间、股份用途及回购期限

  湖北福星科技股份有限公司(以下简称 “公司”、“本公司”)拟使用自有或自筹资金,以不超过人民币8元/股的回购价格回购本公司 A 股股份(以下简称“本次回购”),本次回购资金总额为不低于人民币 2 亿元且不超过人民币4亿元,且回购股份数量不低于3,000万股且不超过5,000万股(均包含本数)。本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励计划,若公司未能实施,则公司回购的股份将全部或部分依法予以注销并减少注册资本。本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过之日起不超过 12 个月。

  2、相关股东不存在减持计划

  本公司控股股东、实际控制人以及持股5%以上的股东暂无于未来3个月、未来6个月减持本公司A股股份的计划。

  3、风险提示

  本次回购方案可能面临如下不确定性风险:

  (1)本次回购方案存在未能获得股东大会审议通过的风险;

  (2)若本次回购期限内,公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间,则存在本次回购方案无法实施的风险;

  (3)本次回购的股份拟用于公司员工持股计划或股权激励计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途,导致已回购股份无法全部授出的风险,存在回购专户有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划的风险;

  (4)若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生,或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化,或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生,则存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险;

  (5)本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺,公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施,敬请投资者注意投资风险。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司回购股份实施细则》及中国证监会关于可转债发行的有关规定等,公司拟定了回购股份的方案,且已经公司第九届董事会第六十次会议逐项审议通过,尚需获得公司股东大会的审议批准。

  一、本次回购股份的方案

  1、回购股份的目的及用途

  基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可,为增强投资者信心,充分调动公司核心技术、业务骨干人员的积极性,综合考虑公司财务状况、经营情况、未来发展战略等因素,公司制定本次股份回购方案。

  本次回购股份的用途包括但不限于:用于后续员工持股计划或者股权激励计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途,回购股份应全部或部分予以注销。

  公司董事会将根据证券市场变化确定股份回购的实施进度,若公司未能实施上述用途中的一项或多项,未使用部分将依法予以注销,公司注册资本将相应减少。

  2、拟回购股份的种类

  公司境内上市人民币普通股(A 股)。

  3、回购股份的方式

  回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

  4、回购的价格

  本次回购股份价格的上限为不超过董事会审议通过本次回购决议日的前30个交易日公司A股股票交易均价的150%,本次回购价格不超过人民币8元/股。

  若公司在回购期内发生派息、送股、转增股本、股票拆细、缩股、配股等股本除权、除息事项,公司将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的相关规定相应调整本次回购价格区间。

  5、回购股份的资金总额、用途、数量、占公司总股本的比例

  本次回购资金总额为不低于人民币2亿元且不超过人民币4亿元,且回购股份数量不低于3,000万股(含本数,约占公司总股本约3.12%)且不超过5,000万股(包含本数,占公司总股本约5.20%),具体回购金额以回购期满时实际回购使用的资金总额为准。

  6、用于回购的资金来源

  本次回购股份的资金来源为自有资金或自筹资金。

  7、回购股份的期限

  本次回购的期限为自本次回购方案经公司股东大会审议通过之日起不超过 12 个月。

  如果触及以下条件,则回购期限提前届满:

  (1)如果在上述期限内回购金额达到最高限额,则回购方案实施完毕,即回购期限自该日起提前届满;

  (2)如公司董事会决定终止回购方案,则回购期限自董事会决议终止回购方案之日起提前届满。

  回购方案实施期间,若公司A股股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上,回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

  公司不会在法规要求禁止回购股份的期间实施本次回购。

  8、预计回购后公司股权结构的变动情况

  本次回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励计划。

  预计本次回购完成后,公司注册资本及现有股权结构不会发生变动。

  若公司未能在法律法规规定的期限内将本次回购股份全部用于上述用途,则未转让部分股份将依法予以注销,公司注册资本将相应减少。

  9、本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

  截至2018年12月31日,公司总资产为人民币4,747,906.22万元,总负债为人民币3,540,009.93万元,归属于公司股东的净资产为人民币1,092,730.13万元。若本次回购资金上限人民币4亿元全部使用完毕,根据截至2018年12月31日的财务数据测算,本次回购耗用的资金占公司总资产的比例为0.84%,约占归属于公司股东的净资产的比例为3.66%。

  本次回购不会对公司经营活动、盈利能力、财务状况、研发能力、债务履行能力及未来发展产生重大不利影响。本次回购方案实施完成后,不会导致公司的股权分布不符合上市条件,本次回购不会影响公司的上市地位。

  公司全体董事已经出具《关于公司回购股份不会损害债务履行能力和持续经营能力的承诺》。

  三、独立董事关于本次回购方案合规性、必要性、合理性及可行性等相关事项的意见

  公司独立董事在审议本次回购方案后一致认为公司本次回购符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,具备可行性、必要性和合理性,符合公司和全体股东的利益。具体内容详见公司于同日刊登在巨潮资讯网上的相关文件。

  四、公司控股股东、合计持股 5%以上的股东及其一致行动人、公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为, 及其是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明,以及未来六个月是否存在减持计划

  经查询,本公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出本次回购决议前 6个月内均不存在买卖本公司股份的情形,与本次回购方案不存在利益冲突,也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场的行为。

  本公司已分别向公司控股股东、合计持股 5%以上的股东及其一致行动人、公司董事、监事、高级管理人员发出问询函并获得回复:

  公司控股股东、合计持股 5%以上的股东及其一致行动人、公司董事、监事、高级管理人员前6个月不存在买卖本公司股份的行为,亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为,亦暂无于未来3个月、未来6个月减持本公司股份的计划。

  五、回购股份后依法注销或者转让的相关安排

  本次回购股份将用于实施员工持股计划或股权激励计划,公司将在披露回购股份结果公告后三年内完成转让。

  若发生注销情形,公司注册资本将相应减少。届时公司会依据《公司法》等相关规定,履行公司减少注册资本的相关程序。

  六、公司防范侵害债权人利益的相关安排

  若发生注销情形,公司将依照《公司法》等相关规定,履行通知债权人等法定程序,充分保障债权人的合法权益。

  七、提请股东大会授权董事会及董事会授权人士具体办理回购公司股份事宜

  为适应资本市场的瞬息万变,保证本次回购的顺利实施,提请公司股东大会授权如下事宜:

  1、授权董事会根据有关法律法规的规定调整本次回购的实施方案及处置方案,包括但不限于回购股份的用途、资金来源、回购资金总额、后续注销安排(如有)、回购方案的终止等;

  2、授权董事会,并由董事会转授权公司董事长全权办理本次回购的具体实施事宜,包括但不限于确定回购的时间、具体价格和数量等;决定聘请相关中介机构;设立回购专用证券账户或其他相关证券账户;处理债权人权益保护的相关事宜;对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件进行修改,并办理相关监管报备工作;以及其他虽未列明但与本次回购有关的所必须的事项。

  上述授权的有效期自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  八、回购方案的不确定性风险

  本次回购方案可能面临如下不确定性风险:

  (一)本次回购方案存在未能获得股东大会审议通过的风险;

  (二)若本次回购期限内,公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间,则存在本次回购方案无法实施的风险;

  (三)本次回购的股份拟用于公司员工持股计划或股权激励计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途,导致已回购股份无法全部授出的风险,存在回购专户有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划的风险;

  (四)若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生,或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化,或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生,则存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险;

  (五)本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺,公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施,敬请投资者注意投资风险。

  如出现相关风险导致公司本次回购方案无法实施,公司将依照法律法规及《公司章程》规定履行相应的审议和信息披露程序,择机修订或适时终止回购方案。

  特此公告。

  湖北福星科技股份有限公司董事会

  二○一九年八月二十九日

  

  股票代码:000926 股票简称:福星股份 编号:2019-050

  债券代码:112235 债券简称:15福星01

  湖北福星科技股份有限公司

  关于召开2019年

  第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、 召开会议的基本情况

  1、 本次股东大会届次:2019年第二次临时股东大会

  2、本次股东大会由公司董事会召集,经公司第九届董事会第六十次会议审议通过了《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》的议案,同意召开本次股东大会。

  3、本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本公司章程的规定,会议的召开合法、合规。

  4、会议召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开,公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  5、会议时间

  (1)现场会议:2019年9月16日(星期一)下午14:40。

  (2)网络投票:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为:2019年9月16日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票开始时间为2019年9月15日下午15:00至2019年9月16日下午15:00。

  6、股权登记日:2019年9月9日(星期一)

  7、出席对象

  (1)于2019年9月9日(股权登记日)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  (2)公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。

  8、本次会议现场召开地点:武汉市江汉区新华路186号福星国际商会大厦28楼会议室

  二、会议审议事项

  1、《关于修订〈公司章程〉的议案》;

  2、《关于回购公司股票方案的议案》;

  3、《关于股东大会授权董事会及董事会授权人士具体办理回购公司股份事宜的议案》。

  本次会议议案将以特别决议方式进行审议。

  上述议案的具体内容详见2019年8月29日刊登在巨潮资讯网上的相关公告。

  三、提案编码

  表一:本次股东大会提案编码表

  ■

  四、会议登记方法

  1、登记方式:以现场、信函或传真的方式进行登记;本次股东大会不接受电话方式登记。

  (1)法人股东:法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的,应持营业执照复印件(加盖公章)、本人身份证和法人股东帐户卡到公司办理登记;由法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应持营业执照复印件(加盖公章)、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东帐户卡到公司登记。

  (2)个人股东:个人股东亲自出席会议的,应持本人身份证和股东帐户卡至公司登记;委托代理人出席会议的,代理人应持本人身份证、授权委托书和股东帐户卡到公司登记。

  (3)异地股东可用信函或传真形式登记(须提供有关证件的复印件),并请进行电话确认,登记时间以收到传真或信函当地邮戳为准。

  2、登记时间:2019年9月10日、9月11日(9:30一11:30,14:00一16:00)。

  3、登记地点:武汉市江汉区新华路186号福星国际商会大厦27楼办公室。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上,公司向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票,网络投票具体操作流程详见附件1。

  六、其他事项

  1、会议联系方式

  联系地址:武汉市江汉区新华路186号福星国际商会大厦27楼

  邮编:430022

  联系电话(传真):027-85578818

  联系人:肖永超 常勇

  2、 会议费用:出席本次股东大会现场会议的股东交通及食宿费用自理。

  七、备查文件

  公司第九届董事会第六十次会议决议。

  特此公告。

  附件:1、参加网络投票的具体操作流程

  2、授权委托书

  湖北福星科技股份有限公司董事会

  二〇一九年八月二十九日

  附件1

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码:360926;投票简称:福星投票

  2、填报表决意见

  对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  3、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间: 2019年9月16日的交易时间,即9:30-11:30和13:00-15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年9月15日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2019年9月16日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2

  授 权 委 托 书

  兹委托 先生(女士)代表本单位(本人)出席湖北福星科技股份有限公司2019年第二次临时股东大会并代为行使表决权。

  委托人姓名或名称(签章): 委托人持股数:

  委托人身份证号码(营业执照号码):

  委托人股东账户: 委托日期::2019年 月 日

  本单位/本人对本次年度股东大会各项议案的表决意见

  ■

  被委托人签名: 被委托人身份证号码:

  委托书有效期限:

  说明: 1、请在“同意”、“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见,涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效,按弃权处理。

  2、本授权委托的有效期:自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

  3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效;法人委托应加盖单位印章。

本版导读

2019-08-29

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