丽珠医药集团股份有限公司公告(系列)

2019-08-29 来源: 作者:

  证券代码:000513 证券简称:丽珠集团、丽珠医药 公告编号:2019-056

  丽珠医药集团股份有限公司

  第九届董事会第三十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  丽珠医药集团股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第三十一次会议于2019年8月28日以通讯表决方式召开,会议通知已于2019年8月22日以电子邮件形式发送。本次会议应参会董事10人,实际参会董事10人。本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。经与会董事认真审议,作出如下决议:

  一、审议通过《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》

  公司于2019年7月3日实施了2018年年度权益分派(A股)方案,向全体A股股东每10股派发现金股利人民币12.00元(含税),以资本公积金向全体A股股东每10股转增3股。根据公司《2018年股票期权激励计划(草案修订稿)》的相关规定,公司董事会对2018年股票期权激励计划的相关事项进行调整,首次授予股票期权行权价格由47.01元/A股调整为36.16元/A股,首次授予股票期权数量由1747.55万份调整为2271.815万份,预留股票期权数量由195万份调整为253.50万份。

  公司董事会在审议本议案时,因董事陶德胜先生、徐国祥先生、唐阳刚先生、傅道田先生属于《2018年股票期权激励计划(草案修订稿)》的首次授予激励对象,回避了对该议案的表决,其余6名董事参与了表决。

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

  表决情况:同意6票,弃权0票,反对0票。

  《丽珠医药集团股份有限公司关于调整2018年股票期权激励计划行权价格及数量的公告》已于本公告日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  二、审议通过《关于2018年股票期权激励计划预留授予相关事项的议案》

  根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年股票期权激励计划(草案修订稿)》的相关规定以及公司2018年第三次临时股东大会、2018年第三次A股类别股东会及2018年第三次H股类别股东会的授权,董事会认为股票期权激励计划预留授予条件已经成就,同意以2019年8月28日为授予日,向145名激励对象授予253.50万份股票期权。

  公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

  表决情况:同意10票,弃权0票,反对0票。

  《丽珠医药集团股份有限公司关于2018年股票期权激励计划预留授予相关事项的公告》已于本公告日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  三、审议通过《关于公司组织架构调整的议案》

  为适应公司经营发展的需要,进一步完善公司的治理结构,提升公司运营及管理水平,同意对公司组织架构进行调整。

  表决情况:同意10票,弃权0票,反对0票。

  《丽珠医药集团股份有限公司关于公司组织架构调整的公告》已于本公告日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  四、审议通过《关于提名公司第九届董事会独立非执行董事候选人的议案》

  鉴于公司第九届董事会原独立非执行董事郭国庆先生已期满六年离任,现任独立非执行董事王小军先生将于2019年9月16日任期满六年,为确保公司董事会工作的连续性及正常运营,现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规及 《公司章程》的有关规定,公司董事会提名两名独立董事候选人(候选人个人简历及情况说明附后)。

  经公司董事会提名委员会对本次独立非执行董事候选人任职资格的审核及建议,公司董事会提名田秋生先生和黄锦华先生为公司第九届董事会独立非执行董事候选人。

  本议案须提交公司股东大会审议。

  表决情况:同意10票,弃权0票,反对0票。

  五、审议通过《关于增加公司注册资本的议案》

  鉴于公司2018年度利润分配方案(以公司利润分配股权登记日当天股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利12.00元(含税),以资本公积金向全体股东每10股转增3股)已实施完成,公司总股本由719,048,212股(其中A股股本为472,998,814股,H股股本为246,049,398股)增加至934,762,675股(其中A股股本为614,898,458股,H股股本为319,864,217股),注册资本由人民币719,048,212元增加至934,762,675元。

  本议案须提交公司股东大会审议。

  表决情况:同意10票,弃权0票,反对0票。

  六、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

  鉴于公司增加注册资本(实施2018年度利润分配转增股本),公司拟对《丽珠医药集团股份有限公司章程》中股本及注册资本条款条款作出相应修订。

  本议案须提交公司股东大会审议。

  表决情况:同意10票,弃权0票,反对0票。

  《关于增加公司注册资本及修订〈公司章程〉的公告》已于本公告日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  七、审议通过《关于召开公司2019年第三次临时股东大会的议案》

  公司董事会作为召集人,定于2019年10月15日(星期二)采用现场表决以及网络投票相结合的方式召开公司2019年第三次临时股东大会

  表决情况:同意10票,弃权0票,反对0票。

  《丽珠医药集团股份有限公司关于召开2019年第三次临时股东大会的通知》已于本公告日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  特此公告。

  丽珠医药集团股份有限公司董事会

  2019年8月29日

  丽珠医药集团股份有限公司第九届董事会

  独立非执行董事候选人简历及基本情况(排名不分先后)

  田秋生,男,64岁,经济学博士,教授,博士生导师。先后就读于兰州大学、南开大学和西北大学。1982年7月至2005年7月,在兰州大学任教,并任兰州大学经济系副主任、经济管理学院副院长。2005年7月至今,在华南理工大学任教,2005年10月至2017年6月,任华南理工大学经济与贸易学院副院长。现任中国国际金融学会理事,国家统计局中国经济景气中心特邀经济学家,广东省金融学会学术委员会委员,广东省金融顾问,广东省金融智库联合会副会长,广东省人民政府参事。自2014年12月至今,任珠海港股份有限公司独立董事;自2017年8月至今,任广州岭南集团控股股份有限公司独立董事;自2017年10月至今,任方圆房地产服务集团有限公司独立非执行董事。

  田秋生先生与本公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系,未持有本公司股票。田秋生先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格,不是失信被执行人。

  黄锦华,男,48岁,律师。黄锦华先生毕业于香港大学,获工程学学士学位及法学专业证书。2011年5月至2016年3月,任职于乐博律师事务所。2016年4月至2019年7月,任职于萧一峰律师行。2019年7月至今,为黄锦华律师事务所合伙人。

  黄锦华先生与本公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系,未持有本公司股票。黄锦华先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格,不是失信被执行人。

  

  证券代码:000513、01513 证券简称:丽珠集团、丽珠医药 公告编号:2019-057

  丽珠医药集团股份有限公司

  第九届监事会第二十四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  丽珠医药集团股份有限公司(以下简称“公司”)第九届监事会第二十四次会议于2019年8月28日以通讯表决方式召开,会议通知已于2019年8月22日以电子邮件形式发送。本次会议应参会监事3人,实际参会监事3人。本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。经参会监事认真审议,作出如下决议:

  一、审议通过《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》

  公司监事会认为本次对2018年股票期权激励计划行权价格及数量进行调整,符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东的利益的情形,同意将首次授予股票期权行权价格由47.01元/A股调整为36.16元/A股,首次授予股票期权数量由1747.55万份调整为2271.815万份,预留股票期权数量由195万份调整为253.50万份。

  表决情况:同意3票,弃权0票,反对0票。

  二、审议通过《关于2018年股票期权激励计划预留授予相关事项的议案》

  公司监事会对本次股票期权激励计划确定的预留授予激励对象是否符合授予条件进行核实后,与会监事一致认为:

  1、列入公司本次股票期权激励计划预留授予激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形,无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次拟被授予股票期权的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年股票期权激励计划(草案修订稿)》等文件规定的激励对象条件,其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效,符合获授股票期权的条件。

  2、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形,本次股票期权激励计划预留授予条件已经成就。

  综上,监事会同意以2019年8月28日为授予日,向145名激励对象授予253.50万份股票期权。

  表决情况:同意3票,弃权0票,反对0票。

  特此公告。

  丽珠医药集团股份有限公司监事会

  2019年8月29日

  

  证券代码:000513、01513 证券简称:丽珠集团、丽珠医药 公告编号:2019-058

  丽珠医药集团股份有限公司

  关于调整2018年股票期权激励计划

  行权价格及数量的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  丽珠医药集团股份有限公司(以下简称“公司”或“丽珠集团”)2019年8月28日召开的第九届董事会第三十一次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》,现将相关调整内容公告如下:

  一、公司2018年股票期权激励计划已履行的相关程序

  1、2018年7月17日,公司第九届董事会第十六次会议召开,审议通过了《关于公司〈2018年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》。独立董事就《2018年股票期权激励计划(草案)》发表了独立意见。

  2、2018年7月17日,公司第九届监事会第十二次会议召开,审议通过了《关于公司〈2018年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于公司〈2018年股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

  3、2018年8月17日,公司第九届董事会第十八次会议和第九届监事会第十四次会议召开,审议通过了《关于公司〈2018年股票期权激励计划(草案修订稿)〉及其摘要的议案》,独立董事就《2018年股票期权激励计划(草案修订稿)》发表了独立意见。

  4、2018年8月20日至2018年8月30日,公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示,在公示期内,公司监事会未收到与激励对象有关的任何异议。2018年9月1日,公司披露了《监事会关于2018年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

  5、2018年9月5日,公司召开2018年度第三次临时股东大会、2018年第三次A股类别股东会及2018年第三次H股类别股东会,审议通过了《关于公司〈2018年股票期权激励计划(草案修订稿)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》。2018年9月6日,公司披露《丽珠医药集团股份有限公司关于2018年股票期权激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票的自查报告》。

  6、2018年9月11日,公司第九届董事会第十九次会议召开,审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》和《关于2018年股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对2018年股票期权激励计划首次授予激励对象人员名单进行核查并发表了核实意见。

  7、2018年9月28日,公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“中登深圳”)通知,中登深圳已于2018年9月28日完成了对公司2018年股票期权激励计划首次授予股票期权的审核与登记工作。公司实际向1050名激励对象首次授予1747.55万份股票期权,行权价格为47.01元/A股。

  8、2019年8月28日,公司第九届董事会第三十一次会议召开,审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》和《关于2018年股票期权激励计划预留授予相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对2018年股票期权激励计划预留授予激励对象人员名单进行核查并发表了核实意见。

  二、关于2018年股票期权激励计划行权价格及数量的调整

  公司于2019年5月30日召开2018年度股东大会、2019年第二次A股类别股东会及2019年第二次H股类别股东会审议通过了《2018年度利润分配预案》,并于2019年7月3日实施完毕,本次实施的公司A股2018年年度权益分派方案为:以公司现有A股股本472,998,814股为基数,向全体股东每10股派12.00元人民币现金,同时,以资本公积金向全体A股股东每10股转增3股。

  根据公司《2018年股票期权激励计划(草案修订稿)》之“第九章 股票期权激励计划的调整方法和程序”的规定,若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项,应对股票期权数量及行权价格进行相应的调整。现对2018年股票期权激励计划行权价格及数量进行调整,调整方法如下:

  1、首次授予股票期权的行权价格

  P=P0÷(1+n)=47.01÷(1+0.3)=36.16元/A股。

  其中:P0为调整前的行权价格;n为每股A股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率;P为调整后的行权价格。

  2、股票期权数量

  (1)首次授予股票期权数量

  Q=Q0×(1+n)=1747.55×(1+0.3)=2271.815万份。

  (2)预留授予股票期权数量

  Q=Q0×(1+n)=195×(1+0.3)=253.50万份。

  其中:Q0为调整前的股票期权数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的股票期权数量。

  综上所述,公司董事会对2018年股票期权激励计划的相关事项进行调整,首次授予股票期权行权价格由47.01元/A股调整为36.16元/A股,首次授予股票期权数量由1747.55万份调整为2271.815万份,预留股票期权数量由195万份调整为253.50万份。

  上述调整事宜经公司2018年第三次临时股东大会、2018年第三次A股类别股东会及2018年第三次H股类别股东会授权董事会办理,无需提交股东大会审议。

  三、公司2018年股票期权激励计划的调整对公司的影响

  公司本次对2018年股票期权激励计划行权价格及数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

  四、监事会意见

  公司监事会认为本次对2018年股票期权激励计划行权价格及数量进行调整,符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东的利益的情形,同意将首次授予股票期权行权价格由47.01元/A股调整为36.16元/A股,首次授予股票期权数量由1747.55万份调整为2271.815万份,预留股票期权数量由195万份调整为253.50万份。

  五、独立董事意见

  经核查,独立董事认为:公司调整本次股票期权激励计划行权价格及数量的相关事项,符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规的规定,符合《2018年股票期权激励计划(草案修订稿)》的规定,所作的决定履行了必要的程序,且程序合法、合规,不存在损害公司及全体股东的利益的情形。综上所述,我们同意公司对2018年股票期权激励计划行权价格及数量进行相应的调整。

  六、法律意见书的结论意见

  北京市中伦律师事务所律师认为:本次激励计划行权价格和数量的调整相关事项已履行必要的决策程序,且调整方案符合《管理办法》及《激励计划》的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  七、备查文件

  1、丽珠医药集团股份有限公司第九届董事会第三十一次会议决议;

  2、丽珠医药集团股份有限公司第九届监事会第二十四次会议决议;

  3、丽珠医药集团股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第三十一次会议审议事项的独立意见;

  4、《北京市中伦律师事务所关于丽珠医药集团股份有限公司2018年股票期权激励计划调整行权价格及数量暨预留授予相关事项的法律意见书》。

  特此公告。

  丽珠医药集团股份有限公司董事会

  2019年8月29日

  

  证券代码:000513、01513 证券简称:丽珠集团、丽珠医药 公告编号:2019-059

  丽珠医药集团股份有限公司

  关于2018年股票期权激励计划

  预留授予相关事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  丽珠医药集团股份有限公司(以下简称“公司”或“丽珠集团”)2018年股票期权激励计划规定的预留授予条件已经成就,根据公司2019年8月28日召开的第九届董事会第三十一次会议审议通过的《关于2018年股票期权激励计划预留授予相关事项的议案》,董事会同意以2019年8月28日为授予日,向145名激励对象授予253.50万份股票期权,行权价格为28.87元/A股,现将有关事项公告如下:

  一、公司2018年股票期权激励计划已履行的相关程序

  1、2018年7月17日,公司第九届董事会第十六次会议召开,审议通过了《关于公司〈2018年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》。独立董事就《2018年股票期权激励计划(草案)》发表了独立意见。

  2、2018年7月17日,公司第九届监事会第十二次会议召开,审议通过了《关于公司〈2018年股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于公司〈2018年股票期权激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

  3、2018年8月17日,公司第九届董事会第十八次会议和第九届监事会第十四次会议召开,审议通过了《关于公司〈2018年股票期权激励计划(草案修订稿)〉及其摘要的议案》,独立董事就《2018年股票期权激励计划(草案修订稿)》发表了独立意见。

  4、2018年8月20日至2018年8月30日,公司对本次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示,在公示期内,公司监事会未收到与激励对象有关的任何异议。2018年9月1日,公司披露了《监事会关于2018年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

  5、2018年9月5日,公司召开2018年度第三次临时股东大会、2018年第三次A股类别股东会及2018年第三次H股类别股东会,审议通过了《关于公司〈2018年股票期权激励计划(草案修订稿)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018年股票期权激励计划相关事宜的议案》。2018年9月6日,公司披露《丽珠医药集团股份有限公司关于2018年股票期权激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票的自查报告》。

  6、2018年9月11日,公司第九届董事会第十九次会议召开,审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及首次授予数量的议案》和《关于2018年股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对2018年股票期权激励计划首次授予激励对象人员名单进行核查并发表了核实意见。

  7、2018年9月28日,公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“中登深圳”)通知,中登深圳已于2018年9月28日完成了对公司2018年股票期权激励计划首次授予股票期权的审核与登记工作。公司实际向1050名激励对象首次授予1747.55万份股票期权,行权价格为47.01元/A股。

  8、2019年8月28日,公司第九届董事会第三十一次会议召开,审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》和《关于2018年股票期权激励计划预留授予相关事项的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对2018年股票期权激励计划预留授予激励对象人员名单进行核查并发表了核实意见。

  二、本次股票期权的预留授予情况

  1、本次预留股票期权的授予日为2019年8月28日。

  2、本次授予的股票期权的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

  3、本次授予的激励对象共计145人,为公司高级管理人员、中层管理人员以及相关核心骨干等人员。

  4、本次授予的预留股票期权数量为253.50万份,约占公司目前总股本的0.27%。

  5、本次预留股票期权的行权价格为28.87元/A股。预留股票期权的行权价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:

  (1)预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司A股股票交易均价,为28.87元/A股;

  (2)预留股票期权授予董事会决议公布前20个交易日的公司A股股票交易均价,为27.44元/A股。

  6、本次授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示:

  ■

  7、股票期权的行权安排:

  本计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止,最长不超过60个月。

  本计划授予的股票期权等待期为自相应授予登记完成之日起12个月。预留授予的股票期权自授予登记完成之日起满12个月后,激励对象应在未来24个月内分两期行权。行权期及各期行权时间安排如表所示:

  ■

  8、股票期权的行权条件:

  (1)公司层面业绩考核要求

  本计划预留授予的股票期权,在行权期的两个会计年度中,分年度进行绩效考核并行权,以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

  预留授予业绩考核目标如下表所示:

  ■

  上述“净利润”、“净利润复合增长率”指标计算以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润,并剔除本计划股份支付费用影响的净利润作为计算依据。

  公司未满足上述业绩考核目标的,所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权,由公司注销。

  (2)个人层面绩效考核要求

  激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施,对激励对象每个考核年度的综合考评结果进行评分,具体情况如下表所示:

  ■

  若各年度公司层面业绩考核达标,激励对象个人当年实际行权额度=行权比例×个人当年计划行权额度。

  激励对象考核当年不能行权的股票期权,由公司注销。

  9、公司承诺不为激励对象依本计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

  三、本次股票期权激励计划的预留授予情况与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明

  本次公司2018年股票期权激励计划的预留授予情况与公司2018年第三次临时股东大会、2018年第三次A股类别股东会及2018年第三次H股类别股东会审议通过的一致,不存在差异。

  四、本次股票期权激励计划预留授予条件及董事会对预留授予条件满足的情况说明

  根据激励计划中授予条件的规定,激励对象获授的条件为:

  1、公司未发生如下任一情形:

  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  (4)法律法规规定不得实行股权激励的;

  (5)中国证监会认定的其他情形。

  2、激励对象未发生以下任一情形:

  (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

  (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;

  (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

  (6)中国证监会认定的其他情形。

  董事会经过认真核查,认为公司及预留授予激励对象均未发生或不属于上述两条中的任一情况,亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形。综上所述,公司本次激励计划的预留授予条件已经成就。

  五、激励对象行权相关的资金安排

  激励对象行使股票期权及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决,公司承诺不为激励对象依本计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。

  六、参与激励的高级管理人员在股票期权授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

  经公司自查,参与激励的高级管理人员在股票期权授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。

  七、对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

  财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》,并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定,需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。

  公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值,并于2019年8月28日用该模型对预留授予的253.50万份股票期权的公允价值进行测算。

  公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值,并最终确认本计划的股份支付费用,该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

  根据中国会计准则要求,本计划预留授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示:

  ■

  说明:1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日股价和授予数量相关,还与实际生效和失效的数量有关,同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

  公司以目前信息初步估计,在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下,股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用,由此激发管理团队的积极性,提高经营效率,降低代理人成本,本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

  八、监事会核查意见

  公司监事会对本次股票期权激励计划确定的预留授予激励对象是否符合授予条件进行核实后,与会监事一致认为:

  1、列入公司本次股票期权激励计划预留授予激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格,不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形,无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次拟被授予股票期权的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2018年股票期权激励计划(草案修订稿)》等文件规定的激励对象条件,其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效,符合获授股票期权的条件。

  2、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形,本次股票期权激励计划预留授予条件已经成就。

  综上,监事会同意以2019年8月28日为授予日,向145名激励对象授予253.50万份股票期权。

  九、独立董事意见

  1、公司2018年股票期权激励计划预留授予所确定的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规的相关规定,激励对象的主体资格合法、有效。

  2、董事会确定2018年股票期权激励计划的预留授予日为2019年8月28日,该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018年股票期权激励计划(草案修订稿)》中关于授予日的相关规定。

  3、本次预留授予股票期权符合《2018年股票期权激励计划(草案修订稿)》中关于激励对象获授股票期权的条件,不存在不得获授股票期权的情形。

  4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

  5、公司实施股权激励计划有助于进一步完善公司法人治理结构,建立、健全激励约束机制,增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,有利于公司的持续发展,不会损害公司及全体股东的利益。

  综上所述,我们一致同意公司2018年股票期权激励计划预留授予日为2019年8月28日,并同意向145名激励对象授予253.50万份股票期权。

  十、法律意见书的结论意见

  北京市中伦律师事务所律师认为:本次激励计划预留授予相关事项已履行必要的决策程序,预留授予条件已经成就,符合《管理办法》、《激励计划》相关规定,本次激励计划预留授予尚需向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限公司申请办理相关授予登记手续,且需按照《管理办法》、《激励计划》的相关规定履行信息披露义务。

  十一、独立财务顾问的结论意见

  经核查,上海荣正投资咨询股份有限公司认为:截至报告出具日,丽珠集团和本次股票期权激励计划的激励对象均符合《2018年股票期权激励计划(草案修订稿)》规定的预留授予所必须满足的条件,本次股票期权的预留授予已经取得必要的批准和授权,符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018年股票期权激励计划(草案修订稿)》的相关规定,公司本次授予尚需按照《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第3号一一股权激励及员工持股计划》及《2018年股票期权激励计划(草案修订稿)》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公司办理相应后续手续。

  十二、备查文件

  1、丽珠医药集团股份有限公司第九届董事会第三十一次会议决议;

  2、丽珠医药集团股份有限公司第九届监事会第二十四次会议决议;

  3、丽珠医药集团股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第三十一次会议审议事项的独立意见;

  4、丽珠医药集团股份有限公司监事会对2018年股票期权激励计划预留授予日激励对象名单的核实意见;

  5、《北京市中伦律师事务所关于丽珠医药集团股份有限公司2018年股票期权激励计划调整行权价格及数量暨预留授予相关事项的法律意见书》;

  6、《上海荣正投资咨询股份有限公司关于丽珠医药集团股份有限公司2018年股票期权激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告》。

  特此公告。

  丽珠医药集团股份有限公司董事会

  2019年8月29日

  

  证券代码:000513、01513 证券简称:丽珠集团、丽珠医药 公告编号:2019-060

  丽珠医药集团股份有限公司

  关于公司组织架构调整的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2019年8月28日,丽珠医药集团股份有限公司(以下简称“公司”)召开了第九届董事会第三十一次会议,审议通过了《关于公司组织架构调整的议案》。为适应公司经营发展的需要,进一步完善公司的治理结构,提升公司运营及管理水平,对公司组织架构进行调整,调整后的组织架构如下:原料药事业部(含事业部研发中心)、中药事业部(含事业部研发中心)、BD总部、策略市场总部、化药研究院、中药中心、高端液体药物研究院、医学总部、临床运营总部、北京办事处、生产技术总部、工程中心、质量管理总部、销售管理总部、营销市场总部、处方药事业部、商务总部、市场准入总部、原料药事业部销售中心、制剂国际销售中心、财务总部、信息总部、公共事务总部、风险管理总部、后勤服务中心、法律合规总部、人事行政总部、董事会秘书处。

  特此公告。

  丽珠医药集团股份有限公司董事会

  2019年8月29日

  

  证券代码:000513、01513 证券简称:丽珠集团、丽珠医药 公告编号:2019-061

  丽珠医药集团股份有限公司

  关于增加公司注册资本及

  修订《公司章程》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  

  2019年8月28日,丽珠医药集团股份有限公司(以下简称“公司”)召开了第九届董事会第三十一次会议,审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》及《关于修订〈公司章程〉的议案》,上述议案均须提交公司股东大会审议。现将有关详情公告如下:

  一、增加公司注册资本情况

  鉴于公司2018年度利润分配方案(以公司利润分配股权登记日当天股本为基数,向全体股东每10股派发现金红利12.00元(含税),以资本公积金向全体股东每10股转增3股)已实施完成,公司总股本由719,048,212股(其中A股股本为472,998,814股,H股股本为246,049,398股)增加至934,762,675股(其中A股股本为614,898,458股,H股股本为319,864,217股),注册资本由人民币719,048,212元增加至934,762,675元。

  二、修订《公司章程》情况

  鉴于公司增加注册资本(实施完成2018年度利润分配转增股本),现对《丽珠医药集团股份有限公司章程》中股本及注册资本条款进行相应修订。前后对照表如下:

  ■

  除上述修订外,《公司章程》的其他内容不变。

  特此公告。

  丽珠医药集团股份有限公司董事会

  2019年8月29日

  

  证券代码:000513、01513 证券简称:丽珠集团、丽珠医药 公告编号:2019-062

  丽珠医药集团股份有限公司关于召开2019年第三次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次:丽珠医药集团股份有限公司(以下简称“公司”)2019年第三次临时股东大会。

  2、股东大会的召集人:公司董事会。公司已于2019年8月28日召开了第九届董事会第三十一次会议,审议通过了《关于召开公司2019年第三次临时股东大会的议案》。

  3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》等规定。

  4、会议召开的日期、时间:

  (1)现场会议召开日期、时间:2019年10月15日(星期二)下午2:00;

  (2)网络投票时间:

  ①通过互联网投票系统进行网络投票的起止日期和时间:2019年10月14日下午3:00至2019年10月15日下午3:00;

  ②通过交易系统进行网络投票的起止日期和时间:2019年10月15日交易时间,即9:30-11:30、13:00-15:00。

  5、会议的召开方式:本次股东大会采用现场表决以及网络投票相结合的方式召开。

  6、会议的股权登记日:

  (1)A股股东股权登记日:2019年10月10日(星期四);

  (2)H股股东暂停过户日:2019年9月14日(星期六)至2019年10月15日(星期二)(包括首尾两天)。

  7、出席对象:

  (1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人;

  于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的A股股东;于暂停过户日前一日下午收市前在卓佳证券登记有限公司登记在册的H股股东。登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  (2)公司董事、监事和高级管理人员;

  (3)公司聘请的见证律师、审计师;

  (4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  8、会议地点:广东省珠海市金湾区创业北路38号丽珠工业园总部大楼三楼会议室。

  二、会议审议事项

  2019年第三次临时股东大会审议的议案如下:

  普通决议案:

  1、审议及批准《关于公司与健康元药业集团股份有限公司签订2020年-2022年三年持续关联/连交易框架协议的议案》;

  2、逐项审议及批准《关于委任公司第九届董事会独立非执行董事的议案》(累积投票提案);

  2.01关于委任田秋生先生为公司第九届董事会独立非执行董事;

  2.02关于委任黄锦华先生为公司第九届董事会独立非执行董事。

  特别决议案:

  3、审议及批准《关于增加公司注册资本的议案》;

  4、审议及批准《关于修订〈公司章程〉的议案》。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“《证券上市规则》”),健康元为公司的关联/连人士,关于公司与健康元药业集团股份有限公司签订2020年-2022年三年持续关联/连交易框架协议构成了《股票上市规则》和《证券上市规则》项下的关联/连交易,因此在审议议案1时,关联/连股东健康元药业集团股份有限公司、深圳市海滨制药有限公司及天诚实业有限公司须回避表决。

  独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议,股东大会方可进行表决。议案2应选的独立非执行董事为2人,股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数,股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配(可以投出零票),但总数不得超过拥有的选举票数。

  上述议案已经公司第九届董事会第三十次会议、第九届董事会第三十一次会议、第九届监事会第二十三次会议及第九届监事会第二十四次会议审议通过,有关详情请见公司于2019年8月17日及2019年8月29日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。

  本次股东大会无互斥提案。

  三、提案编码

  本次股东大会提案编码示例表

  ■

  四、会议登记等事项

  1、登记方式:现场登记、信函登记、传真登记。

  2、登记时间:通过信函、传真方式登记的截止时间为2019年10月14日。

  3、登记地点:广东省珠海市金湾区创业北路38号丽珠工业园总部大楼董事会秘书处。

  4、A股股东登记时应当提供的材料:

  ①法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席。法定代表人出席会议的,需持营业执照复印件(加盖公章)、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人身份证办理登记;法人股东委托代理人出席的,需持代理人本人身份证、营业执照复印件(加盖公章)、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人身份证复印件及法定代表人授权委托书(附件一)办理登记。

  ②自然人股东出席会议的,需持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记;委托代理人出席会议的,需持代理人本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡及持股凭证办理登记。

  ③拟出席本次股东大会的股东应将拟出席本次会议的确认回条(附件二)以来人、邮递或传真方式于2019年9月25日(星期三)或之前送达本公司。

  5、H股股东登记及出席须知请参阅本公司于披露易(www.hkexnews.hk)发布的相关公告。

  6、会议联系方式

  联系人姓名:叶德隆、袁蔼铃

  联系地址:广东省珠海市金湾区创业北路38号丽珠工业园总部大楼董事会秘书处

  电话号码:(0756)8135992

  传真号码:(0756)8891070

  7、预计本次股东大会现场会议会期不超过1天,与会股东或股东代理人食宿、交通费及其他有关费用自理。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票。网络投票的具体操作说明如下:

  (一)网络投票的程序

  1、投票代码与投票简称:投票代码为“360513”,投票简称为“丽珠投票”。

  2、填报表决意见:同意、反对、弃权。

  3、股东对总议案进行投票,视为对所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  (二)通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2019年10月15日的交易时间,即9:30-11:30和13:00-15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  (三)通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年10月14日下午3:00,结束时间为2019年10月15日下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  六、备查文件

  丽珠医药集团股份有限公司第九届董事会第三十次会议决议;

  丽珠医药集团股份有限公司第九届董事会第三十一次会议决议;

  丽珠医药集团股份有限公司第九届监事会第二十三次会议决议;

  丽珠医药集团股份有限公司第九届监事会第二十四次会议决议;

  特此公告。

  丽珠医药集团股份有限公司董事会

  2019年8月29日

  附件一:

  丽珠医药集团股份有限公司

  2019年第三次临时股东大会授权委托书

  丽珠医药集团股份有限公司:

  兹全权委托___________(先生/女士)代表本人/本公司(委托人持股数额:_____________股)出席丽珠医药集团股份有限公司2019年第三次临时股东大会,并按照下列指示行使对会议议案的表决权。

  本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。委托人授权受托人表决事项如下:

  ■

  委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准,对于累积投票提案,应填报投给候选人的选举票数。对同一项决议案,不得有多项授权指示。如果委托人对有关决议案的表决未作具体指示或者对同一项决议案有多项授权指示的,则受托人将认定其授权委托无效。

  委托人签名(单位盖章): 受托人签名:

  委托人身份证号码: 受托人身份证号码:

  委托人股东账号: 委托人持股数额:

  委托日期: 年 月 日

  (本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效)

  附件二:

  丽珠医药集团股份有限公司

  二零一九年第三次临时股东大会的出席确认回条

  致:丽珠医药集团股份有限公司(「贵公司」)

  本人╱吾等(附注1)

  地址为

  为贵公司股本中每股面值人民币1.00元的A股/H股共 (附注2)股的登记持有人,现谨通知贵公司,本人╱吾等将或委派代表代表本人╱吾等出席贵公司于二零一九年十月十五日(星期二)下午二时正假座中国广东省珠海市金湾区创业北路38号总部大楼三楼会议室举行的二零一九年第三次临时股东大会。

  日期:2019年 月 日 签署:

  附注:

  1.请用正楷填上全名及地址(股东名册上之地址)。

  2.请删去不适用的股份类别并填上登记于阁下名下的股份数目。倘未填入股份数目,则本确认回条将被视为与本公司所有以阁下名义登记的所有股份类别及数目有关。

  3.请填妥及签署本确认回条,并于二零一九年九月二十五日(星期三)或之前以专人送达、邮递或传真方式交回本公司董事会秘书处(如为A股股东),地址为中国广东省珠海市金湾区创业北路38号总部大楼,邮政编号:519090,电话:(86)756 8135888,传真:(86)756 8891070或本公司H股证券登记处,卓佳证券登记有限公司(如为H股股东),地址为香港皇后大道东183号合和中心54楼,电话:(852)2980 1333,传真:(852)2810 8185。

本版导读

2019-08-29

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