广西柳工机械股份有限公司2019半年度报告摘要

2019-08-29 来源: 作者:

  (上接B82版)

  五、独立董事事前认可和独立意见

  事前认可意见:独立董事认为公司2019年实际发生的日常关联交易事项符合公司实际经营情况,符合公司利益和股东利益最大化原则,对关联交易事项的公允性无异议,同意将《关于公司调整2019年度日常关联交易事项的议案》提交公司第八届董事会第二十一次会议审议。公司董事会在审议该议案时需依据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定,不应出现损害公司、中小股东利益的情形,关联董事应回避表决。

  独立意见:独立董事对提交董事会审议的《关于公司调整2019年度日常关联交易事项的议案》中公司调整2019年日常关联交易事项的公允性无异议,并认为因公司产销量增长、采购量增加,公司调整2019年日常关联交易事项符合公司实际经营情况,该议案审议程序合法,关联交易事项符合相关规定,不存在损害公司和中小股东利益的情形。与关联方广西柳工集团有限公司下属企业,合资公司柳州采埃孚机械有限公司、采埃孚柳州驱动桥有限公司、合资公司广西康明斯工业动力有限公司、柳工美卓建筑设备(常州)有限公司有关联的董事对相关议案的子议案审议已回避表决。同意《关于公司调整2019年度日常关联交易事项的议案》。

  六、备查文件

  1、公司第八届董事会第二十一次会议决议;

  2、公司第八届监事会第十八次会议决议;

  3、公司独立董事关于本议案的事前认可意见和独立意见;

  4、其他中国证监会要求的有关文件。

  特此公告。

  广西柳工机械股份有限公司董事会

  2019年8月27日

  

  证券代码:000528 证券简称:柳 工 公告编号:2019-40

  广西柳工机械股份有限公司

  关于回购注销部分2018年限制性

  股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  1、本次拟回购注销的限制性股票数量为19.00万股,回购价格为3.37元/股。

  2、2019年8月27日公司召开第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,合计回购注销19.00万股限制性股票。本次回购注销完成后,公司总股本将从147,611.1376万股减少至147,592.1376万股。

  广西柳工机械股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年8月26日~27日召开的第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,鉴于公司原激励对象中24人因个人原因离职及2名激励对象不幸去世,根据公司《2018年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,需回购注销上述人员已获授予但尚未解除限售的限制性股票合计19.00万股,回购价格为3.37元/股,回购价款合计人民币640,300元。具体情况如下:

  一、公司2018年限制性股票激励计划概述

  1、2018年12月27~28日,公司召开第八届董事会第十五次会议,审议通过了《关于〈广西柳工机械股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《广西柳工机械股份有限公司2018年限制性股票激励考核办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》等相关议案,关联董事对上述议案回避表决。公司独立董事已对《关于〈广西柳工机械股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》发表了无异议的独立意见。公司发出《广西柳工机械股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》。

  2、2018年12月27~28日,公司召开第八届监事会第十三次会议,审议通过了《关于〈广西柳工机械股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》和《广西柳工机械股份有限公司2018年限制性股票激励考核办法的议案》,并对2018年限制性股票激励计划激励对象名单进行了核查并出具核实意见。

  3、2019年1月14日,公司召开第八届董事会第十六次(临时)会议,审议通过了《关于调整广西柳工机械股份有限公司2018年限制性股票激励对象名单的议案》,调整后的激励对象人数为1,777人。本次调整无新增人员名单情况且不涉及董事、高管人员调整。经调整后,本次激励计划授予各激励对象的限制性股票数量及其比例符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

  4、2019年1月15日,公司控股股东广西柳工集团有限公司收到广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会《关于广西柳工机械股份有限公司实施股权激励计划的批复》(桂国资复【2019】10号),公司于当日发出《广西柳工机械股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划获得广西壮族自治区国有资产监督管理委员会批复的公告》。

  5、2019年1月17日,公司召开2019年第一次临时股东大会,审议通过了《关于〈广西柳工机械股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈广西柳工机械股份有限公司2018年限制性股票激励考核办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》等相关议案,并对本次限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况进行自查并进行公告。

  6、2019年2月15日,公司召开第八届董事会第十七次(临时)会议,审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予对象、授予数量的议案》和《关于公司向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。关联董事对上述议案回避表决。公司独立董事对上述授予相关事项发表了无异议的独立意见。

  7、2019年2月15日,公司召开第八届监事会第十四次会议,审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划授予对象、授予数量的议案》和《关于公司向2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。

  8、2019年2月27日,公司公告了《关于2018年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》,公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股份登记,公司实际向1,586名激励对象首次授予限制性股票共1,128.30万股。

  9、2019年5月30日,根据公司2019年第一次临时股东大会的授权,公司召开第八届董事会第二十次(临时)会议和第八届监事会第十七次会议,分别审议通过了《关于公司2018年限制性股票预留股份授予方案的议案》,同意以2019年5月30日为授予日,向符合条件的269名激励对象授予205.21万股预留限制性股票。独立董事对相关事宜发表独立意见,公司监事会对相关事宜进行了审核并发表了核查意见,律师对此发表了相关意见。

  10、根据公司第第八届董事会第二十次(临时)会议和第八届监事会第十七次会议决议,公司董事会实施并完成了2018年限制性股票预留部分的授予工作,并于2019年6月27日披露了授予完成的情况。公司预留股份授予日为2019年5月30日,上市日期为2019年6月28日,实际授予激励对象259人,预留限制性股票201.36万股,授予价格3.46元/股。

  二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

  1、回购原因

  公司原激励对象中24名因个人原因离职及2名对象不幸离世,不再满足激励条件,根据公司《2018年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,公司应对上述26名激励对象已获授但未解除限售的19.00万股限制性股票进行回购注销。

  2、回购数量

  本次回购因离职、死亡等原因而不满足解除限售条件的26名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计19.00万股,占回购前已实际授予的限制性股票总数1,329.66万股的1.43%,占回购前公司股本总额1,476,11.1376万股的0.013%。

  3、回购价格

  自激励对象获授公司限制性,但根据公司2018年5月21日《2018年度分红派系实施公告》,“股权激励限制性股票的现金红利由公司统一留存,待解锁后再行发放,若该部分股票不能解锁,则公司不再发放此部分现金红利,由公司收回”规定,回购价格为授予价格3.37元/股。回购资金为公司自有资金。

  三、本次回购注销后股本结构变动情况

  上述股票的拟回购注销将导致公司股份总数减少19.00万股,公司将在限制性股票回购注销办理完成后,及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。

  四、本次回购注销对公司业绩的影响

  本次回购注销部分股权激励限制性股票系公司根据《2018年限制性股票激励计划(草案)》对已不符合条件的限制性股票的具体处理,回购注销的限制性股票数量较少,且回购所用资金较少,不会对公司的财务状况和经营成果产生较大影响,也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽责,认真履行工作职责,为股东创造价值。

  五、监事会、独立董事、律师的核实意见

  (一)监事会意见

  由于公司2018年限制性股票激励计划中的激励对象24名因个人原因离职及2名不幸离世,不满足解除限售条件,经公司董事会审议,决定将对上述26名激励对象已获授但尚未解除限售的19.00万股限制性股票进行回购注销,回购价格为3.37元/股。我们认为上述回购注销部分已或授但尚未解除限售的限制性股票事项,符合《上市公司股权激励管理办法》及其他法律、法规和规范性文件规定,符合公司2018年限制性股票激励计划的规定,程序合法、合规,不会影响公司持续经营,也不会损害公司及全体股东利益。

  综上所述,监事会一致同意公司本次回购注销部分限制性股票事项。

  (二)独立董事的独立意见

  公司独立董事对本次回购注销部分限制性股票事项进行了审查和监督,发表独立意见如下:我们认为公司本次回购注销部分限制性股票行为符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及《2018年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,程序合法合规,未损害公司及全体股东的权益,不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

  (三)律师的法律意见

  北京市君泽君(上海)律师事务所认为:公司董事会已取得实施本次限制性股票回购注销的合法授权;截至本法律意见书出具日,除尚需按照《公司法》及相关规定办理所回购股份的注销手续及注册资本的工商变更登记手续外,公司已履行本次限制性股票回购注销于现阶段应当履行的程序。本次限制性股票回购注销的原因、数量和价格的确定等符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《广西柳工机械股份有限公司2018年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。

  六、备查文件

  1、公司第八届董事会第二十一次会议决议;

  2、公司第八届监事会第十八次会议决议;

  3、公司独立董事关于第八届董事会第二十一次会议相关审议事项的独立意见;

  4、北京市君泽君(上海)律师事务所法律意见书;

  5、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  广西柳工机械股份有限公司董事会

  2019年8月27日

  

  证券代码:000528 证券简称:柳 工 公告编号:2019-41

  广西柳工机械股份有限公司

  减资公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:

  广西柳工机械股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年8月26日~27日召开的第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,鉴于公司原激励对象中24人因个人原因离职及2名激励对象不幸去世,根据公司《2018年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,公司决定回购注销已获授尚未解锁的限制性股票19.00万股。因此,本次限制性股票回购注销完成后,公司总股本从147,611.1376万股减少至147,592.1376万股,公司注册资本从147,611.1376万元减少至147,592.1376万元。详情请参加2019年8月29日刊登于信息披露媒体《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《柳工关于回购注销部分限制性股票的公告》(公告编号:2019-40)。

  公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少,根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定,公司特此通知债权人,债权人自本公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上诉权利的,本次回购注销及减资将按法定程序继续实施。

  本公司各债权人如要求本公司清偿债务或提供相应担保的,应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的有关规定向公司提出书面要求,并随附有关证明文件。

  特此公告。

  广西柳工机械股份有限公司

  董事会

  2019年8月27日

本版导读

2019-08-29

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