老百姓大药房连锁股份有限公司公告(系列)

2019-08-29 来源: 作者:

  证券代码:603883 证券简称:老百姓 公告编号:2019-068

  老百姓大药房连锁股份有限公司

  第三届董事会第二十一次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  老百姓大药房连锁股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年8月13日发出召开第三届董事会第二十一次会议的通知,会议于2019年8月28日以现场和通讯结合的方式召开。本次董事会应参与表决的董事9名(谢子龙、莫昆庭、Amit Kakar、Bjarne Mumm、武滨、黄玕、周京、黄伟德、单喆慜),实际参与表决的董事9名(其中Bjarne Mumm授权董事莫昆庭代为出席并表决,周京通过电话会议参与并表决)。本次会议经过了适当的通知程序,会议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定,会议及通过的决议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  本次会议审议并通过如下议案:

  (一) 关于审议公司2019年半年度报告及摘要的议案

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票,表决通过。

  (二) 公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

  详见公司于同日披露的《老百姓大药房2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(公告编号:2019-071)

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票,表决通过。

  公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

  (三) 关于申请银行授信的议案

  1、 同意公司向交通银行股份有限公司北大桥支行申请人民币22,000万元授信额度;

  2、 同意公司向中国民生银行股份有限公司长沙分行申请人民币20,000万元授信额度;

  3、 同意公司向招商银行股份有限公司长沙分行申请人民币30,000万元授信额度;

  4、 同意公司向长沙银行股份有限公司开福支行申请人民币50,000万元授信额度;

  5、 同意公司向中国邮政储蓄银行股份有限公司长沙市分行申请人民币30,000万元授信额度;

  6、 同意控股子公司扬州市百信缘医药连锁有限公司向交通银行股份有限公司扬州分行申请人民币3,000万元授信额度;

  7、 同意控股子公司南通普泽大药房连锁有限公司向兴业银行股份有限公司海安支行申请人民币3,000万元授信额度;

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票,表决通过。

  (四) 关于公司对外担保的议案

  1、 同意公司为控股子公司扬州市百信缘医药连锁有限公司向中国农业银行股份有限公司扬州跃进支行申请3,000的授信申请提供最高不超过3,000万元人民币连带责任担保,并由少数股东陈金喜及其配偶提供反担保。

  2、 同意控股子公司南通普泽大药房连锁有限公司向中国民生银行股份有限公司南通分行申请3,000万元授信申请提供最高不超过3,000万元人民币全额连带责任担保,并由少数股东许志刚及其配偶提供反担保。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票,表决通过。

  公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。

  本议案尚需提交股东大会审议批准。

  (五) 关于新增公司2019年度对湖南空间折叠互联网科技有限公司及其下属子公司日常关联交易的议案

  详见公司于同日披露的《老百姓大药房连锁股份有限公司关于新增公司2019年度对湖南空间折叠互联网科技有限公司及其下属子公司日常关联交易的公告》(公告编号:2019-072)

  本议案涉及关联交易,关联董事谢子龙先生回避表决, 表决通过。

  表决结果:8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避

  公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可,并发表了同意的独立意见。

  特此公告。

  老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

  2019年8月29日

  

  证券代码:603883 证券简称:老百姓 公告编号:2019-069

  老百姓大药房连锁股份有限公司

  第三届监事会第十次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  老百姓大药房连锁股份有限公司(以下简称“公司”) 第三届监事会第十次会议于2019年8月28日在湖南长沙公司总部六楼会议室以现场表决的方式召开。会议应参与表决的监事3名(王呈祥、饶浩、谭坚),实际参与表决的监事3名。会议经过了适当的通知程序,会议程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《老百姓大药房连锁股份有限公司章程》的规定,会议及通过的决议合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  本次会议审议并通过如下议案:

  1、关于审议公司2019年半年度报告及摘要的议案

  监事会认为:

  (1)公司2019年半年度报告编制和审议符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定。

  (2)2019年半年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定和要求,所包含的信息能全面、真实地反映公司在报告期内的经营和财务管理状况。

  (3)未发现参与半年报编制和审议的人员有违反有关保密规定的行为。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,通过了该议案。

  2、公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票,通过了该议案。

  特此公告。

  老百姓大药房连锁股份有限公司监事会

  2019年8月29日

  

  证券代码:603883 证券简称:老百姓 公告编号:2019-070

  老百姓大药房连锁股份有限公司

  关于对外担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 老百姓大药房连锁股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)为控股子公司扬州市百信缘医药连锁有限公司(以下简称“扬州百信缘”)、南通普泽大药房连锁有限公司(以下简称“南通普泽”)向银行申请授信提供最高不超过6,000万元的连带责任担保。

  ● 本次担保事项由扬州百信缘、南通普泽的少数股东提供反担保。

  ● 为扬州百信缘提供担保的事项须提请股东大会审批。

  ● 本公司及子公司无逾期担保。

  一、担保情况概述

  1、扬州百信缘是本公司的控股子公司,因经营资金需要向交通银行股份有限公司扬州分行申请续授信金额3,000万元,由本公司提供最高额3,000万元的连带责任担保。担保期限以银行授信批复为准。由少数股东陈金喜及其配偶提供反担保,反担保期限为《保证反担保协议》签订之日至扬州百信缘对公司的全部债务履行期届满之日起另加壹年。

  2、南通普泽是本公司的控股子公司,因经营资金需要向兴业银行股份有限公司海安支行申请授信金额3,000万元,由本公司提供3,000万元的连带责任担保,担保期限以银行授信批复为准。由少数股东许志刚及其配偶提供反担保,反担保期限为《保证反担保协议》签订之日至南通普泽对公司的全部债务履行期届满之日起另加壹年。本项担保尚需提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  1、名称:扬州市百信缘医药连锁有限公司,系本公司的控股子公司。

  法定代表人:王黎

  注册资本:500万元(人民币)

  成立日期:2004年5月13日

  注册地址:扬州市运河西路233号

  公司主要业务:药品及健康相关商品的零售等

  截至2019年6月30日,扬州百信缘资产总额18,361.51万元,负债总额14,318.9万元,其中流动负债总额14,318.9万元,净资产4,042.61万元。2019年半年度未经审计营业收入19,600万元,净利润1,103万元。

  2、名称:南通普泽大药房连锁有限公司,系公司控股子公司。

  法定代表人:王黎

  注册资本:2760万元(人民币)

  成立日期:2018年1月3日

  注册地址:海安高新区北城街道铭豪路2号

  公司主要业务:药品及健康相关商品的零售等

  截至2019年6月30日,南通普泽资产总额8,882.92万元,负债总额4,078.86万元,其中流动负债总额4,078.86万元,净资产4,804.06万元。2019半年度未经审计营业收入11,517.47万元,净利润758.73万元。

  三、担保主要内容

  ■

  四、董事会意见

  2019年8月28日,公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司对外担保的议案》,公司董事会认为上述担保事宜符合公司实际情况,符合相关法律法规及《公司章程》的规定,担保风险总体可控,有利于公司的生产经营及长远发展,同意此次担保。

  公司独立董事认为,公司为扬州百信缘和南通普泽两家公司向银行申请授信提供担保、获取资金,有利于该公司经营发展的需要,符合公司整体利益,且上述两项担保事项已提供反担保,不存在重大风险,不存在损害公司及股东利益的情形。独立董事同意本次担保事项。

  因扬州百信缘资产负债率超过70%,为其担保事项属于公司股东大会的决策范围,在公司第三届董事会第二十一次会议审议通过后尚需提交股东大会审议通过后方可生效。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  除上述担保事项外,截至公告披露日,公司对外担保(均为子/孙公司)担保余额合计45,650万元,占公司最近一期经审计净资产的13.56%。

  公司无逾期担保情况。

  特此公告。

  老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

  2019年8月29日

  

  证券代码:603883 证券简称:老百姓 公告编号:2019-071

  老百姓大药房连锁股份有限公司

  关于2019年半年度募集资金存放与

  实际使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、公司募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]2189号文核准,老百姓大药房连锁股份有限公司于2019年3月29日向社会公开发行327万张A股可转换公司债券(以下简称本次发行),每张面值人民币100元,本次发行募集资金总额为人民币32,700万元,扣除承销保荐费后余额人民币31,950万元已于2019年4月4日划至公司指定的本次募集资金专户内。中审华会计师事务所(特殊普通合伙)对本次百姓转债发行的募集资金到位情况进行了审验,并于2019年4月4日出具CAC证验字[2019]0037号《老百姓大药房连锁股份有限公司可转换公司债券募集资金验证报告》。

  截止到2019年6月30日,本年度使用募集资金3,676.89万元,公司累计使用募集资金3,676.89万元,公司尚未投入募投项目的募集资金余额共计28,273.11万元。

  二、募集资金管理情况

  公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的规定于 2019年4月16日分别与招商银行长沙大河西先导区支行、兴业银行股份有限公司长沙分行、上海浦东发展银行长沙生物医药支行及保荐机构恒泰长财证券有限责任公司签订了《募集资金三方监管协议》,开设了募集资金的存储专户。

  截至2019年6月30日止,募集资金在专项账户中的余额为人民币512.75万元,募集资金派生的利息为人民币39.64万元,未使用的募集资金存放专项账户的余额如下:

  (单位:万元)

  ■

  三、募集资金的实际使用情况

  (一)募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的资金使用情况。

  公司严格按照《募集资金管理办法》使用募集资金。截至2019年6月30日,公司募投项目资金实际使用情况详见附表1。

  (二)募集资金投资项目先期投入及置换情况

  截至2019年6月30日,公司尚未置换预先已投入的自筹资金。

  (三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  公司于2019年4月27日召开了第三届董事会第十九次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》,公司独立董事、监事会和保荐机构均就上述事项出具了同意意见,同意公司使用部分闲置募集资金27,800万元暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过6个月。公司实际使用募集资金27,800万元补充流动资金,上述闲置募集资金暂时用于补充流动资金将于2019年10月26日到期。

  详见公司于2019年4月29日披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的公告》(公告编号:2019-042)。

  (四)对闲置募集资金进行现金管理,投资相关产品情况。

  截至2019年6月30日,公司不存在以闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况。

  (五)变更募集资金投资项目的情况

  截至2019年6月30日,公司募投项目的资金使用未发生变更,也无对外转让或置换的情况。

  四、募集资金使用及披露中存在的问题

  公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2019年半年度募集资金的存放与实际使用情况,不存在募集资金管理违规情形。

  特此公告。

  老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

  2019年8月29日

  附表1:

  募集资金使用情况对照表

  截至 2019年 6月 30 日

  编制单位:老百姓大药房连锁股份有限公司 金额单位:人民币万元

  ■

  注1:“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

  注2:“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

  注3:“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

  

  证券代码:603883 证券简称:老百姓 公告编号: 2019-072

  老百姓大药房连锁股份有限公司

  关于新增公司2019年度对湖南

  空间折叠互联网科技有限公司及

  其下属子公司日常关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 老百姓大药房连锁股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)2019年度预计的日常关联交易额未超过公司2018年经审计的归属于母公司净资产的5%,因此该事项无需提交公司股东大会审议。

  ● 公司日常关联交易及预计是公司为关联方在日常生产经营活动中发生的采购和销售业务,这些交易均在遵循市场定价原则情况下进行的,不损害上市公司及关联方利益,且对本公司主业的独立性无影响,也不会对关联方形成较大依赖。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)日常关联交易履行的审议程序

  2019年8月28日公司召开的第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于新增公司2019年度对湖南空间折叠互联网科技有限公司及其下属子公司日常关联交易的议案》,预计2019年度公司控股子公司湖南名裕龙行医药销售有限公司(以下简称“名裕龙行”)对湖南空间折叠互联网科技有限公司及其下属子公司(以下简称“空间折叠”)的日常经营关联销售金额不超过3,000万元,关联董事谢子龙回避表决。

  公司2019年度预计的日常关联交易额未超过公司2018年经审计的归属于母公司净资产的5%,因此该事项无需提交公司股东大会审议。

  公司独立董事对上述关联事项予以了事前认可,同意将该项议案提交公司董事会审议,并于董事会上对该项关联交易事项发表了独立意见,认为:公司的日常关联交易因正常生产经营需要而发生,公司与关联方发生关联交易的价格按市场价格确定,定价公允、合理,关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务,未发现通过关联交易转移利益的情况,未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响;不存在损害公司利益及股东尤其是中小股东利益的情形;在董事会审议本议案之前,我们已对该议案进行了必要、认真的审查,并发表了事前认可意见,同意将该议案提交公司董事会审议。公司董事会审议关于该议案时,关联董事回避了表决,程序规范,符合法律、法规和公司章程的相关规定,所做出的董事会决议合法、有效。

  (二)2019年度新增日常关联交易预计金额和类别

  单位:万元

  ■

  *2019年度向关联方采购或销售商品占同类业务的比例仅为预估值。

  二、关联方介绍和关联关系

  公司预计2019年新增日常关联交易涉及的主要关联方如下:

  关联方名称:湖南空间折叠互联网科技有限公司

  企业性质:有限责任公司

  注册地:长沙高新开发区文轩路27号麓谷钰园A4栋405室

  法定代表人:高博

  注册资本:605.7693万元

  主营业务:网络技术的研发;软件开发;软件技术转让;软件技术服务;计算机软件销售;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;物流信息服务;普通货物运输。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  与公司的关联关系:名裕龙行为本公司控股子公司,空间折叠的实际控制人高博先生为本公司实际控制人谢子龙夫妇之女婿。符合《上海证券交易所股票上市规则》10.1.3之(三)的定义,与本公司构成关联关系。除此之外,公司与该关联方不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等其他关系。截至2019年6月30日(合并报表),空间折叠实现营业收入44.64万元,净利润-236.09万元,公司总资产949.15万元,净资产为902.75万元。空间折叠目前依法存续且经营正常,具有较好的履约能力。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  公司控股子公司名裕龙行向空间折叠及其下属子公司销售商品的日常关联交易遵循公开、公平和价格公允、合理的原则来协调交易价格。交易双方首先参照市场价格来确定交易价格;若无可供参考的市场价格,则以成本加合理利润方式来确定具体结算价格。付款时间和结算方式由双方参照有关交易及正常业务惯例确定。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  1、湖南空间折叠互联网科技有限公司成立于2017年12月,旗下独立运营一块医药电商平台,能进一步链接药品供应商(药企、医药公司)和药品终端(药店、诊所、卫生站),名裕龙行对其销售商品属于生产经营活动的正常业务范围,是其开展生产经营活动的需要,有利于保障其业务的持续稳定,提升市场竞争力。

  2、上述关联交易系公司正常业务运营所产生,交易遵循了公平、公正、公开的原则,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东利益的情形,符合公司及股东的利益,不会对公司独立性产生影响,公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  特此公告。

  老百姓大药房连锁股份有限公司董事会

  2019年8月29日

本版导读

2019-08-29

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