东华工程科技股份有限公司2019半年度报告摘要

2019-08-29 来源: 作者:

  一、重要提示

  本半年度报告摘要来自半年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  所有董事均已出席审议本报告的董事会会议。

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司计划不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  ■

  2、主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  3、公司股东数量及持股情况

  单位:股

  ■

  4、控股股东或实际控制人变更情况

  控股股东报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期控股股东未发生变更。

  实际控制人报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期实际控制人未发生变更。

  5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  6、公司债券情况

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  否

  三、经营情况讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

  是

  土木工程建筑业

  2019年上半年,我国国内生产总值同比增长6.3%,经济运行继续保持在合理区间,延续总体平稳、稳中有进的发展态势。国内固定资产投资同比增长5.8%,其中高技术产业投资较快增长。

  上半年,石油和化工行业大力推动科技创新、转型升级,经济运行总体平稳,企业经营环境不断改善,行业经济增长结构继续优化。行业营业收入同比增长2.2%,其中化学工业收入增长0.8%;行业投资恢复较快增势,化学原料和化学制品制造固定资产投资同比增长9.3%,投资增速明显领先于全国工业投资平均水平;能源消费快速增长,主要化学品增长加快,主要化学品表观消费总量增幅4.0%;石油和化工行业进出口贸易明显放缓,但仍保持增长局面,进出口总额同比增长1.0%;同时,随着化工行业投资的企稳回暖,绿色发展理念的贯彻落实,化工园区、大中型化工装置污水处理项目有所增加。

  上半年,PPP项目进入规范发展期阶段,投资体量趋于合理化。净增项目382个、投资额4714亿元,净增项目数、项目净增投资额均同比减少。净增落地项目1120个、投资额1.6万亿元,净增落地项目数、净增落地项目投资额均同比增加。净增开工项目1209个、投资额2.0万亿元,净增开工项目数、净增开工项目投资额均同比增加。

  同时,也应看到,世界经济面临的风险和不确定性明显上升,单边主义和保护主义带来的影响严峻复杂。国内发展不平衡不充分问题比较突出,石油和化学工业效益下降明显,宏观经济和行业发展面临新的下行压力。

  面对复杂形势,公司深入贯彻党的十九大和中央经济工作会议精神,继续深化企业改革,加快创新发展步伐,加大经营工作力度,全面加强企业管理,进一步培育和提升核心竞争力,较好地完成了上半年各项工作任务。

  (1)市场经营工作

  公司牢固树立大市场理念,建立大经营格局,高度重视对目标市场的谋划,充分利用各方资源,围绕大业主、大客户、大项目,开展高端营销、品牌营销、技术营销;公司持续推进经营生产一体化,适度调整国内经营片区划分,使之更加合理、均衡,同时加强对各经营片区营销的指导、管控、支持;完善市场管理的经营分配机制,有效提升团队的积极性,确保实现年度各项经营工作目标。

  2019年1-6月份,公司累计签约工程合同额34.05亿元(含全资和控股子公司),同比增长103.41%,主要为国内工程项目,涉及煤化工、石化、化工、环境治理、基础设施等多个领域,其中:签约工程总承包合同计30.56亿元,同比增长105.65%,咨询、设计合同计3.49亿元,同比增长85.64%;签约化工类项目计22.50亿元,占合同签约总额的66.08%,环境治理、基础设施等非化工类项目计11.55亿元,占合同签约总额的33.92%。总体上看,公司切实把握国内化工行业企稳回暖的市场机会,化学工程项目签约同比大幅增长,传统优势领域市场的占有份额得到巩固,新产品、新技术业务得到拓展,但乙二醇项目新签合同占比依然较高,公司寻求新的大型产业集群的压力依然较大。同时,环境治理、基础设施等非化工类项目签约达30%以上,业务构成和合同结构日趋合理。在市场经营过程中,公司重点开展了以下工作:

  继续巩固乙二醇市场份额。公司依托技术优势和工程业绩,加大对重点项目的跟踪和培育,相继签约了山西美锦华盛、宁夏鲲鹏、陕煤榆林、阳煤寿阳、中煤平朔等乙二醇项目的总承包、设计、咨询合同,稳步提升在乙二醇细分市场的占有份额,持续保持在国内乙二醇工程市场的领先地位。

  大力拓展多元化业务领域。公司推进产品多元化发展方略,紧盯传统行业升级改造和战略性新兴产业快速增长的市场机会,重点拓展精细化学品、特色专用化学品、合成材料等业务市场,先后承揽了碳酸锂、聚碳酸酯、R-GAS气化、浙江晋巨合成氨等工程项目。

  持续打造环境治理板块。公司依托在工业环保、建筑等方面技术优势,积极拓展煤炭清洁利用、尾气回收、脱硫、污水处理、固(危)废治理、环境市政等领域,先后承揽了沧州正元煤炭清洁高效综合利用、神华榆林含盐污水处理、石河子市十户滩新材料工业园区污水处理及中水深度处理、安徽省江南产业集中区第一污水处理厂、郑州经济技术开发区滨河国际新城水系综合治理 、西中岛北部公用工程能源中心污水处理、南安市水头镇五里桥文化公园水环境综合治理、黑龙江东部危险废物综合处置等十多项环保类总承包、设计、咨询项目。

  公司开展“国际化经营年”活动,强力推进国际化经营。调整海外营销团队,成立海外报价团队,提高海外经营工作效率,夯实海外营销人力基础;发挥技术特长,专注优势市场,优化战略布局,加快属地化建设,设立玻利维亚分公司;持续完善海外营销工作方式,加强与中资机构的业务合作,承揽了玻利维亚碳酸锂项目、印度尼西亚煤制60万吨/年MEG及100万吨/年甲醇项目等设计、咨询项目。

  (2)主要财务指标

  报告期内,公司实现营业总收入138,233.89万元,同比增长16.99%,主要原因是公司承建的新疆天业(集团)100万吨/年合成气制乙二醇EPC等总承包项目进展正常,同时境外部分项目进展也较顺利,按完工进度确认的收入同比增加;营业成本117,255.41万元,较上年同期增长18.29%,毛利率15.18%,同比降低0.93个百分点,主要原因是化工行业整体投资规模没有明显改善,工程建设等相关服务市场竞争仍旧激烈,作为公司主要收入来源的化工行业总承包项目整体毛利率有所下降。销售费用同比有所增长,增长幅度均高于营业收入增长,管理费用同比有所下降,公司继续加强内部管控,严控各项费用开支。研发投入同比有所增长,主要系公司进一步加大了研发工作力度,增加了研发方面的投入。财务费用有所增长主要是由于本年度利息支出增加以及汇兑损失增加。经营现金净流量较上年同期增长较大,主要系报告期内部分大型总承包项目收到业主预付工程款,同时部分应收票据到期托收。

  (3)下半年经营形势和公司应对策略

  世界经济方面。世界经济不确定性不稳定性增加,美国单边主义不断加强,全球贸易保护主义抬头,全球制造业出现疲软,地区局势动荡加剧,可能导致世界经济发展步入一种无序、无规则状态,多家机构均下调全球经济的增长预期。

  国内宏观经济方面。2019年是决胜全面建成小康社会、实施“十三五”规划的关键一年,保持经济稳定增长至关重要。下半年,宏观政策将强化逆周期调节,继续实施积极的财政政策和稳健的货币政策,更加重视经济发展质量的提高和结构的优化,更多聚焦重点领域和出台结构性政策,以满足宏观经济高质量发展的要求。国内生产总值将保持在国家所确定的预期合理区间,即在6%-6.5%之间。

  石油和化工行业方面。根据宏观经济运行趋势和行业生产、价格走势以及结构调整变化等综合因素分析判断,下半年石油和化工行业经济运行回升有所加快,预计2019 年全行业营业收入增长6%左右;其中,化学工业营业收入增长约5%。目前,石油和化工行业仍是环保监控、整改的重点,部分企业继续处于停产限产整顿状态。尤其是“3·21”盐城爆炸等事故将加速行业安全、环保规范化进程,从而推动行业的园区化、集中化和产业升级,预计将形成一定规模的行业工程建设市场空间。同时也应看到,行业产能过剩状况尚未根本改变,结构性矛盾依然突出,资源制约日益严峻,加上存在贸易摩擦、油价震荡、企业限停产等不利因素,行业高质量的发展可能存在诸多挑战。

  公司将切实把握传统企业搬迁改造、园区改造、化工新材料补短板等市场机会,继续巩固合成气制乙二醇、氯化法钛白等产品领域的领先地位;切实做好新技术、新产品的宣传推广工作,大力拓展化工新材料、新产品等领域市场。公司将重点关注化工、市政及园区污水处理等环保工程业务,巩固固(危)废治理业务市场,持续打造环境治理、基础设施等非化工业务板块。公司将紧跟“一带一路”战略方向,紧抓国内产能向国外转移的机会。调整国外业务的战略布局和经营模式,积极涉足市政、园林等基础设施领域,逐步做大国外项目规模。公司将全面贯彻年初既定的九大主要工作思路,稳妥实施年初制定的六大工作举措,通过全面推进工程精细化管理,持续提高生产运营和管控水平,通过全面深化改革,确保在重点领域取得更大突破,通过加强技术研发,提升技术创新对业务发展的支撑力度,通过强化风险管控,促进企业高质量超常规跨越式发展,力争实现年度各项工作目标。

  2、涉及财务报告的相关事项

  (1)与上一会计期间财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  2017年3月31日,财政部发布了修订后的《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号一金融资产转移》和《企业会计准则第24号一套期会计》,2017年5月2日,财政部发布了修订后的《企业会计准则第37号一金融工具列报》,要求在境内外同时上市的企业自2018年1月1日起执行,其他境内上市企业自2019年1月1日起执行。按照上述要求,公司自2019年1月1日起执行上述新金融工具准则(详见发布于2019年4月27日《证券时报》、巨潮资讯网上的东华科技2019-032号〈东华科技关于执行新金融工具准则并变更相关会计政策的公告〉)。

  财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会【2019】6号),公司按照上述通知编制2019年半年度财务报表,并对相应财务报表项目进行调整。

  (2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  (3)与上一会计期间财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

  东华工程科技股份有限公司

  董事长:吴光美

  二○一九年八月二十七日

  

  证券代码:002140 证券简称:东华科技 公告编号:2019-054

  东华工程科技股份有限公司

  六届十八次董事会(现场结合通讯)

  决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  东华工程科技股份有限公司(以下简称“公司”、“东华科技”)第六届董事会第十八次会议通知于2019年8月17日以传真、电子邮件形式发出,会议于2019年8月27日在公司A楼1906会议室以现场结合通讯方式召开。会议由吴光美董事长主持,应出席董事7人,实际出席董事7人,其中以通讯方式表决4人。公司部分监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和公司《章程》等有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  (一)审议通过《2019年半年度报告》及摘要。

  有效表决票7票,其中同意7票,反对0票,弃权0票。

  2019年半年度报告全文发布于2019年8月29日的巨潮资讯网;半年度报告摘要详见发布于2019年8月29日《证券时报》和巨潮资讯网上的东华科技2019-056号《2019年半年度报告摘要》。

  三位独立董事对2019年1-6月公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明及独立意见全文发布于2019年8月29日的巨潮资讯网。

  (二)审议通过《关于所持有贵州水城矿业股份有限公司部分股权下沉的议案》。

  有效表决票7票,其中同意7票,反对0票,弃权0票。

  详见发布于2019年8月29日《证券时报》和巨潮资讯网上的东华科技2019-057号《关于所持有贵州水城矿业股份有限公司部分股权下沉的公告》。

  (三)审议通过《关于设立东华工程科技股份有限公司摩洛哥办事处的议案》。

  公司在摩洛哥设立办事处,以顺利开拓在摩洛哥及周边北非国家的工程业务市场。办事处主要情况如下:

  办事处名称:东华工程科技股份有限公司摩洛哥办事处

  注册地点:摩洛哥卡萨布兰卡

  机构规模:初期人员2-3名

  业务范围:主要从事磷矿和磷复肥市场的开发,兼顾化工、环保、光热电等相关领域。

  发展方向:以摩洛哥OCP集团、突尼斯化工集团等为重点客户,并开拓相应市场。

  有效表决票7票,其中同意7票,反对0票,弃权0票。

  (四)审议通过《关于签订上海睿碳能源科技有限公司合成气直接制烯烃(FTO)中试装置项目EPC(设计、采购、施工)总承包合同的关联交易议案》。

  有效表决票6票,其中同意6票,反对0票,弃权0票。

  孙予罕董事作为关联董事回避表决。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  详见发布于2019年7月4日《证券时报》和巨潮资讯网上的东华科技2019-045号《关于签订上海睿碳能源科技有限公司合成气直接制烯烃(FTO)中试装置项目EPC(设计、采购、施工)总承包合同的关联交易公告》。

  三位独立董事对关联交易合同签订事项发表的独立意见全文发布于2019年8月29日的巨潮资讯网。

  三、备查文件

  经与会董事签字并加盖董事会印章的公司六届十八次董事会决议。

  特此公告。

  东华工程科技股份有限公司董事会

  二○一九年八月二十八日

  证券代码:002140 证券简称:东华科技 公告编号:2019-055

  东华工程科技股份有限公司

  第六届监事会第十五次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  东华工程科技股份有限公司(以下简称“公司”或“东华科技”)第六届监事会第十五次会议通知于2019年8月17日以传真、电子邮件等形式发出,会议于2019年8月27日在公司A楼1606会议室现场召开,会议由监事会主席袁经勇主持,应出席监事3人,实际出席监事3人。会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及公司《章程》的规定。

  二、监事会会议审议情况

  经与会监事书面记名投票表决,会议形成决议如下:

  (一)审议通过《2019年半年度报告》及摘要。

  经审核,监事会认为:董事会编制和审核公司2019年半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  有效表决票3票,其中同意3票,反对0票,弃权0票。

  半年度报告全文发布于2019年8月29日的巨潮资讯网;半年度报告摘要详见发布于2019年8月29日《证券时报》和巨潮资讯网上的东华科技2019-056号《2019年半年度报告摘要》。

  (二)审议通过《关于签订上海睿碳能源科技有限公司合成气直接制烯烃(FTO)中试装置项目EPC(设计、采购、施工)总承包合同的关联交易议案》。

  经审核,监事会认为:公司签订上述EPC总承包合同,有利于丰富公司化工行业的技术储备,拓展FTO产品的工程市场,属于公司生产经营的正常行为;上述EPC总承包合同价格遵循市场化原则,不损害公司和全体股东的利益。上述EPC总承包合同签订事项分别提交董事会、监事会和股东大会审议,相关关联方回避表决,审议和表决程序规范。

  有效表决票3票,其中同意3票,反对0票,弃权0票。

  该议案尚需提交公司股东大会审议。

  详见发布于2019年7月4日《证券时报》和巨潮资讯网上的东华科技2019-045号《关于签订上海睿碳能源科技有限公司合成气直接制烯烃(FTO)中试装置项目EPC(设计、采购、施工)总承包合同的关联交易公告》。

  三、备查文件

  经与会监事签字并加盖监事会印章的六届十五次监事会决议。

  特此公告。

  东华工程科技股份有限公司监事会

  二○一九年八月二十八日

  

  证券代码:002140 证券简称:东华科技 公告编号:2019-058

  东华工程科技股份有限公司关于签订

  安徽碳鑫科技有限公司焦炉煤气

  综合利用项目EPC总承包合同的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、合同签署概况

  2019年8月27日,东华工程科技股份有限公司(以下简称“本公司”)与安徽碳鑫科技有限公司(以下简称“安徽碳鑫”)正式签订《安徽碳鑫科技有限公司焦炉煤气综合利用项目EPC总承包合同》(以下简称“本合同”)。

  本合同自双方代表签字并加盖公章或合同专用章后生效;本合同标的系本公司作为承包人,负责上述焦炉煤气综合利用项目的设计、采购、施工以及单机试车、机械完工直至装置中间交接前的全部工作;本合同总价款为136690.19万元人民币,建设工期约为22个月。

  本公司与安徽碳鑫签订上述EPC工程总承包合同系正常的主营业务行为,无需提交董事会审议。

  本公司曾于2019年7月19日在《证券时报》、巨潮资讯网上发布了《关于安徽碳鑫科技有限公司焦炉煤气综合利用项目EPC总承包中标候选人公示的公告》(东华科技2019-047号)。

  二、合同对方的情况介绍

  安徽碳鑫成立于 2019 年 3 月,企业类型为有限责任公司(非自然 人投资或控股的法人独资),统一社会信用代码为 91340600MA2TJ8264W,法定代表人为郑仁勇先生,注册资本为 60000 万人民币,住所在安徽省淮北市烈山区新型煤化工合成材料基地临白路华佗路交叉口,主要从事基新材料、化工产品的技术咨询、技术服务、技术开发,生产销售化工原料等业务。

  安徽碳鑫的股东系淮北矿业股份有限公司,淮北矿业股份有限公司 是一家专业从事煤炭采掘及相关综合利用等业务的大型国有企业;本公司与安徽碳鑫及其股东均不存在关联关系。在最近一个会计年度未与安徽碳鑫签订同类业务合同。

  安徽碳鑫作为该总承包合同项目的建设和运营主体,具备了对该项目的履约能力。

  三、合同的主要条款

  1、合同生效:本合同自双方代表签字并加盖公章或合同专用章后生效。双方签字、盖章时间不一致时,以最后一方签字并盖章的日期为准。

  2、项目规模及建设地:本合同项目系50万吨/年甲醇装置及相关配套辅助设施;建设地在安徽省淮北市临涣工业园。

  3、工作范围:本公司负责50万吨/年甲醇装置、空压站系统、PSA系统及相关配套辅助设施以及界区外介质管道工程,以及装置红线围墙范围(不包含空分装置界区)以内前期所有基础工作,包括单机试车、机械完工直至装置中间交接前的全部工作,并在联动试车、投料试车、性能考核、工程验收阶段提供技术指导、支持服务和工程消缺等相关工作。

  4、合同价款及支付:本合同价格是固定总价,合同价款为136690.19万元人民币,主要包括设计费、项目管理费、安装工程费、材料资购置费等,安徽碳鑫按本合同约定的预付款、工程进度款等款项类别、金额和支付时间进行支付。

  5、建设工期:自合同生效后22个月完成装置中间交接。

  6、双方责任:安徽碳鑫应根据本合同的规定,提供项目施工场地及进场施工条件,并明确与本公司的交接界面;负责办理工程建设项目必须履行的各类审批、核准或备案手续;按合同约定向本公司及时支付合同价款;及时组织竣工验收。本公司应按照合同要求,完成合同约定的全部工作,包括应提供合同约定的工程设备和承包人文件,以及为完成合同工作所需的劳务、材料、施工设备和其他物品,并按合同约定负责临时设施的设计、施工、运行、维护、管理和拆除,并提供履约担保。本合同还约定了知识产权、保险、不可抗力及索赔、争议和仲裁等事项。

  四、合同履行对本公司的影响

  1、本合同对公司财务状况、经营成果的影响

  本合同总价为136690.19万元人民币,履行期限预计约为22个月,年均合同额约占本公司2018年度经审计营业收入的18.48%。本合同的顺利履行,对本公司2019、2020等年度的营业收入和经营业绩将产生影响。

  2、本合同对公司业务的影响

  本合同的签订和履行,将进一步提升本公司在煤化工建设领域的工程业绩;对本公司主营业务的独立性无重大影响。

  五、合同履行可能存在的风险

  本公司在煤化工工程领域具有较为丰富的工程建设业绩,具备了对本合同的履行能力;本合同可能存在不可抗力等造成的风险,敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。

  六、备查文件

  本公司与安徽碳鑫签订的《安徽碳鑫科技有限公司焦炉煤气综合利用项目EPC总承包合同》。

  特此公告。

  东华工程科技股份有限公司董事会

  二○一九年八月二十八日

  

  证券代码:002140 证券简称:东华科技 公告编号:2019-057

  东华工程科技股份有限公司

  关于所持有贵州水城矿业股份有限公司

  部分股权下沉的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、股权下沉概述

  1、股权下沉基本情况

  根据贵州省人民政府相关文件要求,东华工程科技股份有限公司(以下简称“本公司”)参股的贵州水城矿业股份有限公司(以下简称“水矿股份”)拟以汪家寨煤矿、大湾煤矿的固定资产、存货、在建工程和无形资产评估作价出资设立贵州达旺矿业有限公司(以下简称“达旺矿业”),并转让部分股权给投资人完成债转股,同时设立贵州同曌企业管理中心(有限合伙)(以下简称“贵州同曌、持股平台”)作为持股平台,实现包括本公司在内的水矿股份非控股股东部分股权下沉。

  该下沉方案实施后,本公司所持有水矿股份的股份将分割为对水矿股份的持股和对持股平台的持股。本公司对水矿股份的持股份额从2000万股调整为1401.04万股,股权比例从0.83%调整为0.66%。本公司在持股平台中占比为1.08%,间接享有达旺矿业0.29%的权益。

  2、股权下沉审议情况

  2019年8月27日,本公司六届十八次董事会议以“7票同意、0票反对、0票弃权”的表决结果,审议通过了《关于所持有贵州水城矿业股份有限公司部分股权下沉的议案》,部分股权予以下沉。详见发布于2019年8月29日《证券时报》、巨潮资讯网上的东华科技2019-054号《六届十八次董事会(现场结合通讯方式)决议公告》。

  根据公司《章程》、《重大投资决策制度》等规定,本次部分股权下沉无需提交公司股东大会审议。

  3、其他风险提示

  本次股权下沉不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,也不构成风险投资。

  二、对水矿股份的参股情况

  (一)水矿股份基本情况

  水矿股份成立于2001年11月,系贵州省国有资产监督管理委员会监管的国有控股公司,企业类型为其他股份有限公司(非上市),统一社会信用代码为915202002146507383,注册资本240643.0273万元,注册地在贵州省六盘水市钟山区开拓路16 号,法定代表人为张仕和先生;主要从事煤炭生产、洗选、深加工、贸易,煤层气开发利用及销售,项目投资,煤矿机械设备的研发、制造及销售,介质加工及销售,本系统内矿山救护,煤矿企业管理,资产租赁,工程设计、建设施工、招投标代理、咨询服务,道路运输,金属材料、建筑材料、矿用物资销售等业务。水矿股份的股东情况如下:

  ■

  (二)公司对水矿股份的参股情况

  2012年7月,本公司以现金出资10620万元,按5.31:1折合注册资本2000万元,占总股本的0.83%(详见发布于2012年5月10日《证券时报》、巨潮资讯网上的东华科技2012-013号关于投资参股贵州水城矿业(集团)有限责任公司的公告)。

  三、债转股与股权下沉的目的及方式

  近年来,水矿股份经营业绩波动较大,资产负债率水平偏高。为降低水矿股份还本付息的压力,保证企业现金流,维持企业正常的生产经营,根据贵州省人民政府《关于研究推进债转股试点工作有关事宜的会议纪要》(黔府专议【2017】103号)精神,水矿股份制定了《贵州水城矿业股份有限公司债务重组方案》,即由工银金融投资有限公司牵头的投资人(以下简称“转股实施机构”)拟对水矿股份开展债转股投资。

  (一)设立达旺矿业

  水矿股份先行设立全资的达旺矿业。达旺矿业企业类型为有限责任公司,注册资本为100000万元,由水矿股份以汪家寨煤矿及大湾煤矿资产按照评估价格作价65.89 亿元扣除下沉负债11.41 亿元后的净资产54.48 亿元出资设立。

  达旺矿业产能560 万吨,其中,汪家寨煤矿产能270 万吨/年,大湾煤矿290 万吨/年,两对矿井均按“六化”标准建设,做到安全高效。达旺矿业煤炭保有资源储量46647.03 万吨,工业储量42567.23 万吨,可采储量20535.43 万吨。两对矿井的煤种均为主焦煤,属于稀有煤种,是冶金行业炼焦不可稀缺的理想用煤。目前精煤出厂价1300 元/吨以上(不含税),动力煤出厂价600 元/吨以上(不含税)。两对矿井煤炭资源禀赋良好,储量充裕,可采年限长;煤质优良,低灰、低硫、发热量高;两对矿井生产经营状况稳定,盈利能力较强。

  (二)债务重组情况,

  在保持水矿股份相对控股地位的前提下,由水矿股份将所持达旺矿业部分股权(折合为40 亿元)转让给转股实施机构。重组后,转股实施机构持股折合约人民币40 亿元,对达旺矿业的持股比例约为73.42%,水矿股份持股折合约人民币14.48亿元,持股比例约为26.58%。

  (三)设立贵州同曌

  根据《贵州同曌企业管理中心(有限合伙)合伙协议》(草案),水矿股份、本公司等11家公司作为有限合伙人与六盘水宏通通讯信息有限公司(以下简称“宏通公司”)作为普通合伙,共同出资设立贵州同曌。

  宏通公司以货币对贵州同曌出资,认缴出资额为人民币100万元整,贵州同曌的有限合伙人水矿股份以其持有的达旺矿业26.58%的股权进行出资。

  根据【北京天健兴业资产评估有限公司】出具的编号为【天兴咨字(2018)第0216号】的《股权价值分析报告》,达旺矿业26.58%的股权作价约14.48亿元。水矿股份以此认缴出资额为14.48亿元。出资后,水矿股份将持有贵州同曌99.93%合伙份额,随后将持有的贵州同曌48.93%合伙份额转让给本公司等其他10位有限合伙人。

  贵州同曌的认缴出资总额为14.49亿元。具体出资情况如下:

  ■

  (四)股权下沉方案

  根据水矿股份《关于贵州水城矿业股份有限公司设立贵州达旺矿业有限公司并完成债转股及水矿股份非控股股东股权下沉方案的议案》,除贵州水矿控股集团有限责任公司(即水矿股份的控股股东,以下简称“水矿控股”)外,水矿股份的其他十家股东按股比在水矿股份同比例减资,以评估并经有权机关备案结果作为对价与水矿股份共同组成贵州同曌。贵州同曌持有达旺矿业股权约人民币14.48 亿元,对达旺矿业的持股比例约26.58%。

  下沉完成后,本公司对水矿股份的持股份额从2000万股调整为1401.04万股,股权比例从0.83%调整为0.66%。本公司在贵州同曌中占比为1.08%,间接享有达旺矿业0.29%的权益。

  1、基本思路:水矿股份除水矿控股外的其他股东股权对价转换为贵州同曌的权益,从而实现间接持有达旺矿业股权。

  2、处置方式:水矿股份以所持贵州同曌48.93%的LP 份额减资回购水矿股份除水矿控股以外的十家股东合计持有的水矿股份股权(对应置出价格)。水矿股份除水矿控股以外的十家股东穿透持股平台间接享有达旺矿业13.01%的权益;水矿股份实际控制贵州同曌51%的份额,满足相应的并表诉求。

  3、处置价格:以2018 年6 月30 日为评估基准日对拟进行债转股的资产进行评估,最终交易价格以基准日有权机构核准/备案的评估价值为准。

  4、对水矿股份股东的影响

  对于股东而言,水矿股份实施债转股和非控股股东下沉方案,可减轻企业整体债务压力,降低股东风险,后续发展空间得以释放;业务发展板块得以理顺,相关板块得以剥离,实现风险隔离;资产升值得以确认,增厚股东权益;水矿股份除水矿控股外的其他股东实现部分股权下沉,退出路径明确;转股后水矿股份通过持股平台仍作为相对控股股东维持对达旺矿业的并表。

  四、股权下沉的效益与风险

  1、经济效益

  以汪家寨煤矿和大湾煤矿两个优质资产为主体成立的达旺矿业,将引入转股实施机构,所获股权转让收入用于水矿股份纾解债务问题,可增强水矿股份的发展动力。达旺矿业旗下两煤矿资源规模可观且品种优良,未来可开采年限较长,可形成较强的盈利能力。

  2、风险分析

  达旺矿业具有产能、资源、品种、区位、灾害治理能力和管理团队等优势,但作为新设公司,可能存在法人治理和内控管理等不到位的风险。

  特此公告。

  东华工程科技股份有限公司董事会

  二○一九年八月二十八日

  东华工程科技股份有限公司

  证券代码:002140 证券简称:东华科技 公告编号:2019-056

  2019

  半年度报告摘要

本版导读

2019-08-29

信息披露