岭南生态文旅股份有限公司2019半年度报告摘要

2019-08-29 来源: 作者:

  (上接B78版)

  2. 担保主要情况

  为推进项目落地建设,润宁生态拟向银行办理本金不超过4.4亿元的项目贷款,贷款期限12年。齐云城投为政府方指定出资代表,根据政策规定不承担担保责任。参照股东出资比例,公司拟与上海水利为此次贷款各提供2.2亿元本金及相应利息、应付费用的连带责任保证担保。目前业务相关方尚未签订担保合同,具体条款(担保额度、期限等)以实际签订协议内容为准。

  三、董事会及独立董事意见

  公司第三届董事会第五十五次会议以特别决议案方式审议通过了《关于对项目公司提供担保的议案》,同意提供上述担保事项,上述议案已经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并经三分之二以上独立董事同意。

  公司独立董事意见:本次担保事项是为了加快项目落地,有效地推进公司“大生态”业务蓬勃发展。黄山润宁生态建设有限公司为项目公司,公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制,财务风险处于公司可控制范围内。本次担保及决策程序合法有效,符合《公司法》《证券法》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定,不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的行为。因此,我们同意公司为黄山润宁生态建设有限公司办理4.4亿元项目贷款中的2.2亿元本金及相应利息、应付费用提供担保。

  四、监事会意见

  监事会认为:本次监事会会议审议的担保事项是为了有效推进公司联合中标项目的落地实施,不会对公司财务及经营状况产生不利影响,不存在损害公司和全体股东特别是非关联股东和中小股东利益的行为。因此,我们同意公司为黄山润宁生态建设有限公司办理4.4亿元项目贷款中的2.2亿元本金及相应利息、应付费用提供担保。

  五、保荐机构意见

  保荐机构认为,岭南股份第三届董事会第五十五次会议审议通过了《关于对项目公司提供担保的议案》,独立董事发表了独立意见,上述担保事项尚需股东大会审议。决策程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等相关规定,决策程序合法有效。保荐机构对公司此次对项目公司提供担保事项无异议。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  本次担保额度为22,000万元,占公司2018年12月31日经审计归属于上市公司股东的净资产的4.88%。截至本公告出具日,公司签约担保额度为人民币68.34亿元;实际负有担保义务的额度为37.74亿元,占公司2018年12月31日经审计归属于上市公司股东的净资产的83.77%;扣除对子公司、项目公司担保后的对外担保额度为1.1亿元。公司及子公司无逾期对外担保情形。

  特此公告。

  岭南生态文旅股份有限公司

  董事会

  二〇一九年八月二十八日

  

  证券代码:002717 证券简称:岭南股份 公告编号:2019-118

  岭南生态文旅股份有限公司关于召开

  2019年第四次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1.股东大会届次:2019年第四次临时股东大会

  2.会议召集人:本公司董事会

  本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。本次股东大会的召开已经公司第三届董事会第五十五次会议审议通过。

  3.会议召开时间:

  (1)现场会议时间:2019年9月17日(周二)下午14:30

  (2)网络投票时间:2019年9月16日(周一)至2019年9月17日(周二)

  其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2019年9月17日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2019年9月16日下午15:00至2019年9月17日下午15:00期间的任意时间。

  4.会议召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  (1)现场投票:股东本人出席现场会议或者通过授权委托书(见附件2)委托他人出席现场会议。

  (2)网络投票:公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  5.股权登记日:2019年9月10日(周二)

  6.会议出席对象:

  (1)截至2019年9月10日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  (2)本公司董事、监事和高级管理人员。

  (3)本公司聘请的见证律师。

  (4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  7.现场会议召开地点:东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼1号楼十楼会议室

  二、会议审议事项

  1.《关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案》

  1.01选举尹洪卫为公司第四届董事会非独立董事

  1.02选举闫冠宇为公司第四届董事会非独立董事

  1.03选举王宇彪为公司第四届董事会非独立董事

  1.04选举秦国权为公司第四届董事会非独立董事

  1.05选举张平为公司第四届董事会非独立董事

  1.06选举杨敏为公司第四届董事会非独立董事

  2.《关于选举公司第四届董事会独立董事的议案》

  2.01选举黄雷为公司第四届董事会独立董事

  2.02选举云武俊为公司第四届董事会独立董事

  2.03选举陈建华为公司第四届董事会独立董事

  独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议,股东大会方可进行表决。

  3.《关于选举公司第四届监事会非职工代表监事的议案》

  3.01选举马秀梅为公司第四届监事会非职工代表监事

  3.02选举胡诗涵为公司第四届监事会非职工代表监事

  4.《关于公司第四届董事会董事薪酬津贴的议案》

  5.《关于公司第四届监事会监事薪酬津贴的议案》

  6.《关于对项目公司提供担保的议案》

  上述议案已经公司第三届董事会第五十五次会议、第三届监事会第四十七次会议审议通过,其中议案1、议案2、议案3实行累积投票等额选举,议案6须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登的相关公告。根据《上市公司股东大会规则》的要求,上述议案需对中小投资者的表决单独计票。

  三、提案编码

  本次股东大会提案编码如下所示:

  ■

  四、现场会议登记方法

  (一)登记方式:

  1.法人股股东由法定代表人出席的,凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人身份证以及法定代表人资格证明;授权委托代理人出席的,凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人授权委托书、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件和本人身份证办理登记。

  2.个人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡和持股证明登记;授权委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书和委托人的身份证复印件、股票账户卡复印件及持股证明办理登记。

  3.异地股东可采用书面信函或传真的方式登记,书面信函或传真以抵达本公司的时间为准,不接受电话登记。

  (二)登记时间:2019年9月11日一2019年9月16日工作日9:00至11:30,14:00 至17:00。

  (三)登记地点及授权委托书送达地点:东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼1号楼8楼董事会办公室。

  联系人:张平、李艳梅

  联系电话:0769-22500085

  联系传真:0769-22492600

  联系邮箱:ln@lingnan.cn

  邮编:523129

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件1。

  六、其他事项

  (一)联系方式

  会议联系人:张平、李艳梅

  联系部门:岭南生态文旅股份有限公司董事会办公室

  联系电话:0769-22500085

  传真号码:0769-22492600

  联系地址:东莞市东城街道东源路东城文化中心扩建楼1号楼

  邮编:523129

  (二)会期半天,与会股东食宿和交通自理;

  (三)出席会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

  七、备查文件

  《岭南生态文旅股份有限公司第三届董事会第五十五次会议决议》

  《岭南生态文旅股份有限公司第三届监事会第四十七次会议决议》

  特此公告。

  岭南生态文旅股份有限公司

  董事会

  二〇一九年八月二十八日

  附件1:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票程序

  1.投票代码:362717;

  2.投票简称:岭南投票;

  3.本次股东大会议案为非累积投票议案,填报表决意见为:“同意”、“反对”或“弃权”;累积投票提案,填报投给某候选人的选举票数,上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票,股东所投选举票数超过其拥有选举票数的,其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人,可以对该候选人投0票。

  累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

  ■

  各提案组下股东拥有的选举票数举例如下:

  ① 选举非独立董事(如提案1,采用等额选举,应选人数为6位)

  股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×6

  股东可以将所拥有的选举票数在6位非独立董事候选人中任意分配,但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

  ② 选举独立董事(如提案2,采用等额选举,应选人数为3位)

  股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

  股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配,但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

  ③ 选举监事(如提案3,采用等额选举,应选人数为2位)

  股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

  股东可以在2位监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配,但投票总数不得超过其拥有的选举票数,所投人数不得超过2位。

  4.议案设置及意见表决:

  ■

  5.注意事项:

  股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深圳证券交易所交易系统投票程序

  1、投票时间:2019年9月17日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票程序

  1、投票时间:2019年9月16日15:00至2019年9月17日15:00的任意时间。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

  3、股东根据服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2:

  授权委托书

  兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人),出席岭南生态文旅股份有限公司2019年9月17日召开的2019年第四次临时股东大会,并代表本人依照以下指示对下列提案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示,受托人可以按自己的意愿投票。

  委托人姓名或名称(签章): 委托人持股数:

  委托人身份证号码(营业执照号码): 委托人股东账户:

  受托人签名: 受托人身份证号:

  委托书有效期限: 委托日期: 年 月 日

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2019-08-29

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