广东风华高新科技股份有限公司
关于收到中国证券监督管理委员会广东监管局《行政处罚事先告知书》的公告

2019-08-29 来源: 作者:

  公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示:公司判断,《行政处罚事先告知书》涉及的违法行为未触及深圳证券交易所《上市公司重大违法强制退市实施办法》第二条、第四条、第五条和《股票上市规则》第13.2.1条第(七)项至第(九)项规定的重大违法强制退市情形。

  广东风华高新科技股份有限公司(以下简称“公司”或“风华高科”)于2018年8月7日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《调查通知书》(粤证调查通字180161号)。公司因涉嫌信息披露违反证券法律法规,根据《中华人民共和国证券法》的有关规定,中国证监会决定对公司进行立案调查。公司已在指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露了《关于收到中国证监会调查通知的公告》,并在取得中国证监会对上述立案调查事项的结论性意见之前,按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,每月披露一次《关于立案调查事项进展情况暨风险提示的公告》。

  2019年8月27日,公司及相关当事人收到中国证监会广东监管局下发的《行政处罚事先告知书》(广东证监处罚字[2019]12号),公司涉嫌信息披露违法违规一案,已由中国证监会广东监管局调查完毕,依法拟对公司及相关当事人作出行政处罚。公司涉嫌违法违规事实如下:

  一、披露的信息存在虚假记载

  (一)应收账款形成及处置情况

  风华高科开展贸易业务时,从中捷通信有限公司采购电子产品,再销售给案外人林某控制下的广东新宇金融信息科技有限公司(以下简称广东新宇)、广州亚利电子有限公司(以下简称广州亚利)、广州天河高新技术产业开发区华力科技开发有限公司(以下简称广州华力)、广州鑫德电子有限公司(以下简称广州鑫德)。上述四家公司从2014年下半年起无法向风华高科(含具体经办部分相关业务的风华高科下属子公司肇庆风华机电进出口有限公司)支付到期货款。在风华高科催收下,林某实际控制的上述公司向风华高科开具了商业承兑汇票,2015年2、3月份商业承兑汇票到期,上述债务仍未清偿。2015年4月起,风华高科组织专门人员对上述债务进行催收,截至2015年12月31日,仍未能收回前述应收广州华力、广州鑫德、广东新宇和广州亚利合计约6,319万元的款项(以下称本案所涉应收账款),且对应债权并没有抵押物等担保。

  为了解决应收账款账目挂账问题、延长应收账款计提坏账准备时间,风华高科于2016年3月1日召开总裁办公会,决定通过以下两种方式对本案所涉应收账款进行处置:一是通过粤盛资产管理有限公司(以下简称粤盛资产)和宁夏顺亿资产管理有限公司(以下简称宁夏顺亿)配合操作,由风华高科于2016年3月出资5,500万元,购买粤盛资产委托宏信证券有限责任公司(以下简称宏信证券)发起的一项理财产品;粤盛资产收到该笔资金后,即全部转至宁夏顺亿;宁夏顺亿以2015年12月31日为基准日,原价受让风华高科对广州亚利、广东新宇合计约5,470万元应收账款,并以支付受让款的名义,将收到的上述款项全部转回风华高科。二是通过案外人刘某华实际控制的深圳市全聚能实业有限公司(以下简称深圳全聚能)配合操作,由该公司以2015年12月31日为基准日,以八折(6,803,168.69元)的价格受让风华高科应收广州鑫德、广州华力合计850万元应收账款,其所支付的受让款,来源于风华高科向刘某华实际控制的另一家公司支付的预付款约250万元以及对该公司的应收账款约430万元。风华高科在分别与宁夏顺亿、深圳全聚能签署债权转让合同时,另行分别签署补充协议,均明确约定:自合同生效之日起,风华高科仍负有追收对应应收账款的权利和义务若款项未足额收回,损失由风华高科承担。

  2016年12月12日,风华高科召开总裁办公会,决定2017年继续追收本案所涉应收账款,除了赎回其在宏信证券认购的理财产品,改为认购银华财富资本管理(北京)有限公司发行的同等数额理财产品之外,继续沿用上述两种方式对前述约6,319万元应收账款进行处置。

  经核实,本案所涉应收账款对应债权并未实质发生转让、其转让时已预计难以按时收回。

  (二)2015年年度报告存在虚假记载

  2016年3月29日,风华高科披露《2015年年度报告》,其中虽仍列示本案所涉应收账款并按照20%的比例计提坏账准备,但在该报告第十节“财务报告”中“公司二O一五年度财务报表附注”之“五、合并财务报表重要项目注释”之“(四)应收账款”中披露,“2016年本公司将单位4、单位5款项以合计6,803,168.69元的价格转让,相关款项已收回”、“2016年本公司将应收单位9款项38,965,085.43元、应收单位10款项15,721,520.83.43元转让,相关款项已收回”。经核,上述附注所称“单位4”“单位5”“单位9”“单位10”,分别对应广州鑫德、广州华力、广东新宇和广州亚利,附注对应本案所涉应收账款,占风华高科2015年年报利润总额的比例为70.12%,该附注披露内容与实际不符。

  对上述行为直接负责的主管人员为李泽中、幸建超、赖旭、廖永忠,其他直接责任人员为唐惠芳、苏武俊、李耀棠、于海涌、谭洪舟、高庆、黄智行、付振晓、陈海青、李格当、祝忠勇、李旭杰、张远生、夏利锋。

  (三)2016年半年度报告、2016年年度报告存在虚假记载

  2016年8月23日,风华高科披露《2016年半年度报告》,其中列示的应收账款事项,并未包含本案所涉应收账款,导致风华高科少计提资产减值损失,虚增利润总额61,921,185.13元,占风华高科2016年半年报利润总额的比例为60.21%。

  2017年3月21日,风华高科披露《2016年年度报告》,其中列示的应收账款事项,亦未包含本案所涉应收账款,导致风华高科少计提资产减值损失,虚增利润总额61,921,185.13元,占风华高科2016年年报的比例为33.05%。

  对上述行为直接负责的主管人员为李泽中、幸建超、赖旭、廖永忠,其他直接责任人员为唐惠芳、苏武俊、李耀棠、于海涌、谭洪舟、王金全、刘科、黄智行、丘旭明、陈大叠、唐浩、颜小梅、张远生、夏利锋。

  二、未及时披露董事会及监事会决议

  2018年3月23日,风华高科召开第八届董事会2018年第三次会议和第八届监事会2018年第一次会议,审议通过了《公司2017年年度报告全文》及摘要等19个议案;但于3月27日公告称,因风华高科实际情况,相关议案需提交董事会和监事会重新审议。根据风华高科于4月28日的公告,未及时披露原因亦包括风华高科年审机构未能按期出具签字盖章的审计报告等。

  根据年审机构对风华高科2017年度财务报告内部控制出具否定意见等的审计结果,风华高科需对以前年度会计差错更正及追溯调整。与3月23日风华高科审议事项对比,风华高科2017年度报告及有关议案需变更相关数据,并因会计差错及追溯调整需增加有关议案。因此,2018年4月8日,风华高科召开第八届董事会2018年第四次会议和第八届监事会2018年第二次会议,审议更正后的《公司2017年年度报告全文》及摘要、以及新增的《关于公司对前期会计差错更正及追溯调整的议案》等事项,但所有议案均未获表决通过。根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定,上市公司应当在两个交易日内及时披露会议决议。但是,风华高科直至4月28日才补充披露。

  对上述行为直接负责的主管人员为王广军和黄智行,其他直接责任人员为王金全、赖旭、刘科、苏武俊、李耀棠、于海涌、谭洪舟、颜小梅、丘旭明、陈大叠、唐浩。

  以上事实,有相关定期报告、临时报告、会议记录、银行账户资料、相关当事人询问笔录等证据证实,足以认定。

  中国证监会广东监管局认为,风华高科及相关当事人的行为,违反《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)第六十三条、第六十八条,《上市公司信息披露管理办法》等有关规定,构成《证券法》第一百九十三条所述的信息披露违法行为。

  根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度,依据《证券法》第一百九十三条的规定,中国证监会广东监管局拟决定:

  一、责令风华高科改正,给予警告,并处以40万元罚款;

  二、对李泽中、廖永忠、幸建超、赖旭给予警告,并分别处以20万元罚款;

  三、对苏武俊给予警告,并处以10万元罚款;

  四、对唐惠芳、于海涌、李耀棠、谭洪舟、黄智行、王金全、刘科给予警告,并分别处以5万元罚款;

  五、对王广军、高庆、张远生、唐浩、颜小梅、李旭杰、付振晓、夏利锋、丘旭明、陈大叠、陈海青、李格当、祝忠勇给予警告,并分别处以3万元罚款。

  根据《中华人民行政处罚法》第三十二条、第四十二条及《中国证券监督管理委员会行政处罚听证规则》相关规定,公司和相关当事人就中国证监会广东监管局局拟实施的行政处罚享有陈述、申辩的权利,罚款数额在5万元及以上的当事人还有申请听证的权利。公司及相关当事人提出的事实、理由和证据,经中国证监会广东监管局复核成立的,将予以采纳。如果公司及相关当事人放弃陈述、申辩和听证的权利,中国证监会广东监管局将按照上述事实、理由和依据作出正式的行政处罚。

  公司于2018年4月28日披露的2017年度报告中,已对上述前期会计差错事项按照追溯重述法进行了更正。更正后,调减公司2016年度归属于母公司所有者的净利润及留存收益52,795,538.85元,对公司2017年度报告的净利润无影响,未导致公司相关年度盈亏性质发生改变。根据《行政处罚事先告知书》认定的情况,公司判断,《行政处罚事先告知书》涉及的违法行为未触及深圳证券交易所《上市公司重大违法强制退市实施办法》第二条、第四条、第五条和《股票上市规则》第13.2.1条第(七)项至第(九)项规定的重大违法强制退市情形。

  公司及相关当事人特就此事向广大投资者致以诚挚的歉意。公司将持续强化提升规范运作意识和水平、强化信息披露管理,并严格按照《公司法》、《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规的要求履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),公司发布的信息以上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  广东风华高新科技股份有限公司

  2019年8月29日

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2019-08-29

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