罗莱生活科技股份有限公司
关于2018年限制性股票预留部分授予登记完成的公告

2019-08-29 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示:

  1、本次授予限制性股票股份数量为230.6万股,占授予前上市公司总股本的0.28%;

  2、本次授予限制性股票的来源为向激励对象发行新增;

  3、本次授予限制性股票总人数为33人;

  4、本次限制性股票授予后的股份性质为有限售条件流通股;

  5、本次限制性股票的上市日期为2019年8月30日;

  6、本次限制性股票授予完成后,公司股权分布符合上市条件的要求,也不会导致公司实际控制人发生变化。

  根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定,罗莱生活科技股份有限公司(以下简称“公司”)完成了《罗莱生活科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划(修订稿)》(以下简称“本次激励计划”)所涉限制性股票预留部分授予登记工作,现将有关情况公告如下:

  一、2018年限制性股票激励计划的决策程序和批准情况

  1、2018年8月14日,公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示,公示期满后,监事会对本次激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

  2、2018年9月3日,公司2018年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司〈2018年限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

  3、2018年11月12日,公司第四届董事会第十五次(临时)会议和第四届监事会第十三次(临时)会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见,认为激励对象主体资格确认办法合法有效,确定的授予日符合相关规定,律师等中介机构出具相应报告。

  4、2018年11月29日,公司披露了《关于2018年限制性股票授予登记完成的公告》,公司本次限制性股票激励计划的授予对象为90人,授予968万股。授予的限制性股票于2018年11月30日在深交所中小板上市。

  5、2019年3月18日,公司召开第四届董事会第十六次(临时)会议、第四届监事会第十四次(临时)会议,审议通过了《关于回购注销已不符合激励条件激励对象已获授但尚未解锁的2018年限制性股票的议案》,同意公司按照激励计划的有关规定,回购并注销6名不符合激励条件的激励对象已获授尚未解锁的限制性股票共计50万股,公司独立董事发表了相关事项的独立意见,律师出具了相应的法律意见书。本次回购注销后,公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象人数由90人调整到84人,首次授予限制性股票数量由968万股调整到918万股。

  6、2019年6月10日召开了第四届董事会第十八次(临时)会议,审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划预留部分股票数量的议案》,鉴于公司2018年度权益分派已于2019年5月29日实施完毕,利润分配方案为:以公司现有总股本754,409,147股为基数,向全体股东每10股派发现金红利4元(含税),同时以资本公积金向全体股东每10股转增1股。2018年限制性股票激励计划预留部分股票数量由2,190,000股调整为2,409,000股。

  7、2019年7月1日召开了第四届董事会第十九次(临时)会议,审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》,本次授予预留部分限制性股票230.6万股,授予价格为5.02元/股,授予日为2019年7月1日。

  二、限制性股票预留部分授予登记完成情况

  经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,公司完成了限制性股票预留部分授予登记工作,具体情况如下:

  1、本次限制性股票的授予日:2019年7月1日

  2、本次限制性股票授予价格:5.02元/股

  3、本次限制性股票授予数量:230.6万股

  4、2018年限制性股票预留部分激励对象及数量:

  ■

  5、激励对象获限制性股票与公示情况一致性说明

  本次授予完成的激励对象名单及授予数量与公司第四届董事会第十九次(临时)会议确定的名单及授予数量完全一致。

  三、限制性股票认购资金的验资情况

  容诚会计师事务所(特殊普通合伙)于2019年7月16日出具了会验字[2019]6573号《验资报告》,审验了公司截至2019年7月15日止新增注册资本及实收资本(股本)情况,认为:截至2019年7月15日止,贵公司实际已授予33名股权激励对象2,306,000.00股,募集资金总额为人民币11,576,120.00元,其中增加注册资本为人民币2,306,000.00元(贰佰叁拾万零陆仟元),增加资本公积为人民币9,270,120.00元(玖佰贰拾柒万零壹佰贰拾元)。

  同时我们注意到,贵公司本次增资前的注册资本人民币828,857,861.00元,实收资本(股本)人民币828,857,861.00元,已经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于2019年6月18日出具会验字[2019]4275号验资报告。截至2019年7月15日止,变更后的注册资本人民币831,163,861.00元,累计实收资本人民币831,163,861.00元。

  四、本次授予限制性股票定向增发股份的上市日期及限售期安排

  1、本次授予限制性股票定向增发股份的上市日期:2019年8月30日

  2、本次限制性股票的限售期安排

  激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期。本次授予的预留部分限制性股票的限售期分别为12个月和24个月,自授予之日起计算。

  在限制性股票的限售期内,激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由本公司代管,作为应付股利在解除限售时向激励对象支付;若根据本计划不能解除限售,则不能解除限售部分的限制性股票所对应的股利由本公司收回。激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售,不得在二级市场出售或以其他方式转让,该等股份的限售期与限制性股票相同;若根据本计划不能解除限售,则由本公司回购注销。

  在解除限售日,公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜,未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售,由公司回购注销。

  本次授予的预留部分限制性股票自本次授予日满12个月后分2期解除限售,实际可解除限售数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体安排如下:

  ■

  五、参与激励的高级管理人员在授予日前6个月卖出公司股票情况的说明

  参与本次激励的高级管理人员在授予日前6个月均无卖出公司股票的行为。

  六、本次授予限制性股票后股份变动情况

  单位:股

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  本次限制性股票授予完成后,公司股权分布仍具备上市条件。

  七、每股收益摊薄情况

  本次限制性股票授予后,按新股本831,163,861股摊薄计算,2018年度的基本每股收益为0.6431元。

  八、公司控股股东、实际控制人股权比例变动情况

  本次限制性股票授予完成后,公司股本总数由原来的828,857,861股增加至831,163,861股。公司的实际控制人为薛伟成先生,持有余江县罗莱投资控股有限公司55%的股权,并持有上海伟发投资控股有限公司55%的股权。公司的控股股东为余江县罗莱投资控股有限公司,余江县罗莱投资控股有限公司为伟佳国际企业有限公司唯一股东。本次股份授予前,薛伟成先生直接持有公司2,641,039股,占公司总股本的0.32%,余江县罗莱投资控股持有本公司94,292,397股股份,占公司总股本的11.38%,伟佳国际企业有限公司持有本公司137,500,000股股份,占公司总股本的16.59%,上海伟发投资控股有限公司持有本公司股份总数为33,910,472股,占公司总股本的比例为4.09%。本次授予完成后,薛伟成先生、余江县罗莱投资控股有限公司、伟佳国际企业有限公司、上海伟发投资控股有限公司持有的股份数不变,持股比例分别变为0.32%、11.34%、16.54%、4.08%,持股比例虽发生变动,但公司的实际控制人仍为薛伟成先生,控股股东仍为余江县罗莱投资控股有限公司;本次限制性股票激励计划限制性股票授予未导致公司控制权变化。

  特此公告。

  罗莱生活科技股份有限公司

  董事会

  2019年8月29日

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2019-08-29

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