国家电投集团东方新能源股份有限公司
2019年第二次临时股东大会决议公告

2019-08-29 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示:

  1.本次股东大会无否决提案的情形,所有议案全部获得通过。

  2.本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

  一、会议召开情况

  (1)现场会议召开时间:2019年8月28日下午14:30。

  (2)网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统投票的时间

  为2019年8月28日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)投票的时间为2019年8月27日下午15:00至2019年8月28日15:00期间的任意时间。

  2、召开地点:河北省石家庄市建华南大街161号公司会议室

  3、召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式

  4、召集人:国家电投集团东方新能源股份有限公司董事会

  5、会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定

  二、会议出席的情况

  参加本次股东大会的股东或股东代理人共计67人,代表股份数 457,299,525.00股,占公司股份总数的41.4869%。其中,现场出席股东大会的股东及授权代理人9人,持有股份443,928,092.00股,占公司总股本的40.2739%。通过网络投票的股东58人,代表股份13,371,433股,占上市公司总股份的1.2131%。

  公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师参加了本次会议。

  三、提案审议和表决情况

  国家电力投资集团有限公司、国家电投集团河北电力有限公司、石家庄东方热电集团有限公司为公司关联股东,对所有议案均回避表决。本次股东大会审议通过了以下议案:

  1、《关于公司本次发行股份购买资产符合相关法律法规的议案》(关联股东回避表决)

  总表决情况:

  同意18,865,829股,占出席会议有表决权股份的93.5233%;反对票1,306,500股,占出席会议有表决权股份的6.4767%;弃权票0股,占出席会议有表决权股份的0.0000%。

  中小股东总表决情况:

  同意18,865,829股,占出席会议有表决权股份的93.5233%;反对票1,306,500股,占出席会议有表决权股份的6.4767%;弃权票0股,占出席会议有表决权股份的0.0000%。

  本议案为特别决议议案,经出席本次股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上同意通过。

  2、《关于本次发行股份购买资产构成重大资产重组及关联交易的议案》(关联股东回避表决)

  总表决情况:

  同意18,865,829股,占出席会议有表决权股份的93.5233%;反对票1,306,500股,占出席会议有表决权股份的6.4767%;弃权票0股,占出席会议有表决权股份的0.0000%。

  中小股东总表决情况:

  同意18,865,829股,占出席会议有表决权股份的93.5233%;反对票1,306,500股,占出席会议有表决权股份的6.4767%;弃权票0股,占出席会议有表决权股份的0.0000%。

  本议案为特别决议议案,经出席本次股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上同意通过。

  3、逐项审议《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》(关联股东回避表决)

  公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的主要内容如下:

  3.01发行股份购买资产

  总表决情况:

  同意18,859,729股,占出席会议有表决权股份的93.4931%;反对票1,306,500股,占出席会议有表决权股份的6.4767%;弃权票0股,占出席会议有表决权股份的0.0000%。

  中小股东总表决情况:

  同意18,859,729股,占出席会议有表决权股份的93.4931%;反对票1,306,500股,占出席会议有表决权股份的6.4767%;弃权票0股,占出席会议有表决权股份的0.0000%。

  本议案为特别决议议案,经出席本次股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上同意通过。

  3.02标的资产定价原则及支付方式

  总表决情况:

  同意18,865,829.00股,占出席会议有表决权股份的93.5233%;反对票1,306,500股,占出席会议有表决权股份的6.4767%;弃权票0股,占出席会议有表决权股份的0.0000%。

  中小股东总表决情况:

  同意18,865,829.00股,占出席会议有表决权股份的93.5233%;反对票1,306,500股,占出席会议有表决权股份的6.4767%;弃权票0股,占出席会议有表决权股份的0.0000%。

  本议案为特别决议议案,经出席本次股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上同意通过。

  3.03发行股份的定价方式和价格

  总表决情况:

  同意18,834,129.00股,占出席会议有表决权股份的93.3662%;反对票1,338,200股,占出席会议有表决权股份的6.6338%;弃权票0股,占出席会议有表决权股份的0.0000%。

  中小股东总表决情况:

  同意18,834,129.00股,占出席会议有表决权股份的93.3662%;反对票1,338,200股,占出席会议有表决权股份的6.6338%;弃权票0股,占出席会议有表决权股份的0.0000%。

  本议案为特别决议议案,经出席本次股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上同意通过。

  3.04发行数量

  总表决情况:

  同意18,834,129.00股,占出席会议有表决权股份的93.3662%;反对票1,338,200股,占出席会议有表决权股份的6.6338%;弃权票0股,占出席会议有表决权股份的0.0000%。

  中小股东总表决情况:

  同意18,834,129.00股,占出席会议有表决权股份的93.3662%;反对票1,338,200股,占出席会议有表决权股份的6.6338%;弃权票0股,占出席会议有表决权股份的0.0000%。

  本议案为特别决议议案,经出席本次股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上同意通过。

  3.05锁定期安排

  总表决情况:

  同意18,865,829股,占出席会议有表决权股份的93.5233%;反对票1,306,500股,占出席会议有表决权股份的6.4767%;弃权票0股,占出席会议有表决权股份的0.0000%。

  中小股东总表决情况:

  同意18,865,829股,占出席会议有表决权股份的93.5233%;反对票1,306,500股,占出席会议有表决权股份的6.4767%;弃权票0股,占出席会议有表决权股份的0.0000%。

  本议案为特别决议议案,经出席本次股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上同意通过。

  3.06减值测试补偿

  总表决情况:

  同意18,865,829股,占出席会议有表决权股份的93.5233%;反对票1,306,500股,占出席会议有表决权股份的6.4767%;弃权票0股,占出席会议有表决权股份的0.0000%。

  中小股东总表决情况:

  同意18,865,829股,占出席会议有表决权股份的93.5233%;反对票1,306,500股,占出席会议有表决权股份的6.4767%;弃权票0股,占出席会议有表决权股份的0.0000%。

  本议案为特别决议议案,经出席本次股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上同意通过。

  3.07过渡期间损益归属

  总表决情况:

  同意18,865,829股,占出席会议有表决权股份的93.5233%;反对票1,306,500股,占出席会议有表决权股份的6.4767%;弃权票0股,占出席会议有表决权股份的0.0000%。

  中小股东总表决情况:

  同意18,865,829股,占出席会议有表决权股份的93.5233%;反对票1,306,500股,占出席会议有表决权股份的6.4767%;弃权票0股,占出席会议有表决权股份的0.0000%。

  本议案为特别决议议案,经出席本次股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上同意通过。

  3.08滚存利润安排

  总表决情况:

  同意18,865,829股,占出席会议有表决权股份的93.5233%;反对票1,306,500股,占出席会议有表决权股份的6.4767%;弃权票0股,占出席会议有表决权股份的0.0000%。

  中小股东总表决情况:

  同意18,865,829股,占出席会议有表决权股份的93.5233%;反对票1,306,500股,占出席会议有表决权股份的6.4767%;弃权票0股,占出席会议有表决权股份的0.0000%。

  本议案为特别决议议案,经出席本次股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上同意通过。

  3.09决议的有效期

  总表决情况:

  同意18,865,829股,占出席会议有表决权股份的93.5233%;反对票1,306,500股,占出席会议有表决权股份的6.4767%;弃权票0股,占出席会议有表决权股份的0.0000%。

  中小股东总表决情况:

  同意18,865,829股,占出席会议有表决权股份的93.5233%;反对票1,306,500股,占出席会议有表决权股份的6.4767%;弃权票0股,占出席会议有表决权股份的0.0000%。

  本议案为特别决议议案,经出席本次股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上同意通过。

  4、《关于〈国家电投集团东方新能源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》(关联股东回避表决)

  总表决情况:

  同意18,834,129.00股,占出席会议有表决权股份的93.3662%;反对票1,338,200股,占出席会议有表决权股份的6.6338%;弃权票0股,占出席会议有表决权股份的0.0000%。

  中小股东总表决情况:

  同意18,834,129.00股,占出席会议有表决权股份的93.3662%;反对票1,338,200股,占出席会议有表决权股份的6.6338%;弃权票0股,占出席会议有表决权股份的0.0000%。

  本议案为特别决议议案,经出席本次股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上同意通过。

  5、《关于签署附条件生效的〈发行股份购买资产协议之补充协议〉的议案》(关联股东回避表决)

  总表决情况:

  同意18,865,829股,占出席会议有表决权股份的93.5233%;反对票1,306,500股,占出席会议有表决权股份的6.4767%;弃权票0股,占出席会议有表决权股份的0.0000%。

  中小股东总表决情况:

  同意18,865,829股,占出席会议有表决权股份的93.5233%;反对票1,306,500股,占出席会议有表决权股份的6.4767%;弃权票0股,占出席会议有表决权股份的0.0000%。

  本议案为特别决议议案,经出席本次股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上同意通过。

  6、《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》(关联股东回避表决)

  总表决情况:

  同意18,865,829股,占出席会议有表决权股份的93.5233%;反对票1,306,500股,占出席会议有表决权股份的6.4767%;弃权票0股,占出席会议有表决权股份的0.0000%。

  中小股东总表决情况:

  同意18,865,829股,占出席会议有表决权股份的93.5233%;反对票1,306,500股,占出席会议有表决权股份的6.4767%;弃权票0股,占出席会议有表决权股份的0.0000%。

  本议案为特别决议议案,经出席本次股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上同意通过。

  7、《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》(关联股东回避表决)

  总表决情况:

  同意18,865,829股,占出席会议有表决权股份的93.5233%;反对票1,306,500股,占出席会议有表决权股份的6.4767%;弃权票0股,占出席会议有表决权股份的0.0000%。

  中小股东总表决情况:

  同意18,865,829股,占出席会议有表决权股份的93.5233%;反对票1,306,500股,占出席会议有表决权股份的6.4767%;弃权票0股,占出席会议有表决权股份的0.0000%。

  本议案为特别决议议案,经出席本次股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上同意通过。

  8、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条和第四十三条规定的议案》(关联股东回避表决)

  总表决情况:

  同意18,865,829股,占出席会议有表决权股份的93.5233%;反对票1,306,500股,占出席会议有表决权股份的6.4767%;弃权票0股,占出席会议有表决权股份的0.0000%。

  中小股东总表决情况:

  同意18,865,829股,占出席会议有表决权股份的93.5233%;反对票1,306,500股,占出席会议有表决权股份的6.4767%;弃权票0股,占出席会议有表决权股份的0.0000%。

  本议案为特别决议议案,经出席本次股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上同意通过。

  9、《关于本次交易评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》(关联股东回避表决)

  总表决情况:

  同意18,865,829股,占出席会议有表决权股份的93.5233%;反对票1,306,500股,占出席会议有表决权股份的6.4767%;弃权票0股,占出席会议有表决权股份的0.0000%。

  中小股东总表决情况:

  同意18,865,829股,占出席会议有表决权股份的93.5233%;反对票1,306,500股,占出席会议有表决权股份的6.4767%;弃权票0股,占出席会议有表决权股份的0.0000%。

  本议案为特别决议议案,经出席本次股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上同意通过。

  10、《关于本次交易相关审阅报告、审计报告和资产评估报告的议案》(关联股东回避表决)

  总表决情况:

  同意18,865,829股,占出席会议有表决权股份的93.5233%;反对票1,306,500股,占出席会议有表决权股份的6.4767%;弃权票0股,占出席会议有表决权股份的0.0000%。

  中小股东总表决情况:

  同意18,865,829股,占出席会议有表决权股份的93.5233%;反对票1,306,500股,占出席会议有表决权股份的6.4767%;弃权票0股,占出席会议有表决权股份的0.0000%。

  本议案为特别决议议案,经出席本次股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上同意通过。

  11、《关于本次交易摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案》(关联股东回避表决)

  总表决情况:

  同意18,865,829股,占出席会议有表决权股份的93.5233%;反对票1,306,500股,占出席会议有表决权股份的6.4767%;弃权票0股,占出席会议有表决权股份的0.0000%。

  中小股东总表决情况:

  同意18,865,829股,占出席会议有表决权股份的93.5233%;反对票1,306,500股,占出席会议有表决权股份的6.4767%;弃权票0股,占出席会议有表决权股份的0.0000%。

  本议案为特别决议议案,经出席本次股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上同意通过。

  12、《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》(关联股东回避表决)

  总表决情况:

  同意18,865,829股,占出席会议有表决权股份的93.5233%;反对票1,306,500股,占出席会议有表决权股份的6.4767%;弃权票0股,占出席会议有表决权股份的0.0000%。

  中小股东总表决情况:

  同意18,865,829股,占出席会议有表决权股份的93.5233%;反对票1,306,500股,占出席会议有表决权股份的6.4767%;弃权票0股,占出席会议有表决权股份的0.0000%。

  本议案为特别决议议案,经出席本次股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上同意通过。

  13、《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》(关联股东回避表决)

  总表决情况:

  同意18,865,829股,占出席会议有表决权股份的93.5233%;反对票1,306,500股,占出席会议有表决权股份的6.4767%;弃权票0股,占出席会议有表决权股份的0.0000%。

  中小股东总表决情况:

  同意18,865,829股,占出席会议有表决权股份的93.5233%;反对票1,306,500股,占出席会议有表决权股份的6.4767%;弃权票0股,占出席会议有表决权股份的0.0000%。

  本议案为特别决议议案,经出席本次股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上同意通过。

  14、《关于提请股东大会审议国家电投及其一致行动人免于提交以要约方式增持公司股份的豁免申请的议案》(关联股东回避表决)

  总表决情况:

  同意18,865,829股,占出席会议有表决权股份的93.5233%;反对票1,306,500股,占出席会议有表决权股份的6.4767%;弃权票0股,占出席会议有表决权股份的0.0000%。

  中小股东总表决情况:

  同意18,865,829股,占出席会议有表决权股份的93.5233%;反对票1,306,500股,占出席会议有表决权股份的6.4767%;弃权票0股,占出席会议有表决权股份的0.0000%。

  本议案为特别决议议案,经出席本次股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上同意通过。

  15、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》(关联股东回避表决)

  总表决情况:

  同意18,865,829股,占出席会议有表决权股份的93.5233%;反对票1,306,500股,占出席会议有表决权股份的6.4767%;弃权票0股,占出席会议有表决权股份的0.0000%。

  中小股东总表决情况:

  同意18,865,829股,占出席会议有表决权股份的93.5233%;反对票1,306,500股,占出席会议有表决权股份的6.4767%;弃权票0股,占出席会议有表决权股份的0.0000%。

  本议案为特别决议议案,经出席本次股东大会的股东所持有效表决权的三分之二以上同意通过。

  四、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称:北京中咨律师事务所。

  2、律师姓名:贾向明、冯朋飞。

  3、结论性意见:本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决程序均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定,本次股东大会的决议合法有效。

  五、备查文件

  1、经与会董事签字的2019年第二次临时股东大会决议;

  2、北京中咨律师事务所关于国家电投集团东方新能源股份有限公司2019年第二次临时股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  国家电投集团东方新能源股份有限公司

  董事会

  2019年8月28日

本版导读

2019-08-29

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