上海雅仕投资发展股份有限公司2019半年度报告摘要

2019-08-29 来源: 作者:

  一 重要提示

  1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  3 公司全体董事出席董事会会议。

  4 本半年度报告未经审计。

  5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  无

  二 公司基本情况

  2.1 公司简介

  ■

  ■

  2.2 公司主要财务数据

  单位:元 币种:人民币

  ■

  2.3 前十名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

  □适用 √不适用

  2.5 控股股东或实际控制人变更情况

  □适用 √不适用

  2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

  □适用√不适用

  三 经营情况讨论与分析

  3.1 经营情况的讨论与分析

  2019年上半年,公司累计实现营业总收入 98,595万元,同比增长 37.04%;实现归属上市公司股东净利润 1,776万元,同比下降53.03%。

  公司为适应内外部发展形势的变化,坚持不断优化业务结构,逐步完成业务升级,进一步推进供应链总包业务、供应链平台业务、供应链基地业务协同发展,逐渐形成公司业务发展体系,进一步提升公司的综合竞争能力。公司在转型升级过程中,新业务正处于开发投入阶段与运行前期,尚未形成对公司的业绩贡献,造成公司的利润指标出现了下降。

  (一)供应链总包业务发展情况

  在全球经济下行压力增大的背景下,中美贸易摩擦对进出口贸易产生巨大的影响,包括能源、化工、钢铁、有色金属等众多大宗商品。在此背景下,供应链总包业务受到了一定影响。

  供应链物流方面,一是化肥出口市场竞争日益激烈,需求萎缩,造成公司化肥出口运输及代理业务减少;二是华东地区相关化工企业环保核查趋于严格,公司客户生产经营产生了阶段性的影响,造成公司硫磺运输业务的下降;三是氧化铝需求渠道由原来的从国外进口转变为从国内采购,造成公司以港口中转为依托的多式联运业务的下降。

  供应链执行贸易方面,硫磷和有色金属仍是公司贸易业务的核心品类,其中硫磺的市场价格大幅波动,尤其是上半年以来,硫磺价格持续下跌,以及华东地区相关化工企业环保核查趋于严格,对公司客户生产经营产生了阶段性的影响,进一步对公司的硫磺贸易业务造成了冲击;有色金属相关品种的贸易业务相对平稳。

  (二)供应链平台业务发展情况

  公司将原有的“一对一”的单一客户服务模式进化为“一对多”的服务于特定行业的经营模式。公司将在全国范围内积极广泛寻找有发展潜力的地区,针对特定区域,针对性的复制公司的供应链平台发展模式,进一步增强公司的核心竞争力。

  2019年上半年,安徽长基投资建设的供应链平台项目正在平稳推进,已完成整体设计、安评、能评等工作。

  (三)供应链基地业务发展情况

  为响应国家“一带一路”国家倡议,公司确定了发展供应链基地业务的战略方针。公司围绕亚欧大陆桥,以中欧(中亚)班列为主线,力争打通链接我国东部沿海区域与里海周边国家,乃至延伸至欧洲大陆的亚欧大通道。公司将在“一带一路”起点-连云港建设供应链基地,选定在中亚里海地区建立里海供应链基地。通过两端供应链基地的链接,将我国华东、华南地区、粤港澳大湾区、日韩的地区的大量基础制造材料运输至里海基地,通过在里海基地的简单加工配套,推动里海周边国家建立起产业体系;通过输入中亚、中欧、乃至欧洲地区的基础资源材料,进一步满足国内的资源需求,进一步推动我国产业的升级。

  2019年上半年,连云港亚欧拟投资新建一带一路供应链基地(连云港)项目(简称“基地项目”),于2019年6月与连云港经济技术开发区管理委员会签署了《经济技术开发区一带一路供应链基地(连云港)项目投资协议书》,并完成了整体了设计方案,目前正在稳步推进中。

  3.2 与上一会计期间相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

  √适用 □不适用

  2019年4月23日,公司召开了第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议,审议通过了《关于公司变更会计政策的议案》,根据财政部2017年度颁布的《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》(财会[2017]7号)、《企业会计准则第23号一金融资产转移》(财会[2017]8号)、《企业会计准则第24号一套期会计》(财会[2017]9号)、《企业会计准则第37号一金融工具列报》(财会[2017]14号),公司对会计政策进行相应变更。

  2019年8月27日,公司召开了第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议,审议通过了《关于变更会计政策的议案》,根据财政部2019年4月30日发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会(2019)6号)、2019年5月9日发布了《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》(2019修订)(财会〔2019〕8号)、2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号一一债务重组》(2019修订)(财会〔2019〕9号)公司对会计政策进行相应变更。详见公司于同日披露的《关于变更会计政策的公告》(公告编号:2019-050)

  3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

  □适用 √不适用

  

  证券代码:603329 证券简称:上海雅仕 公告编号:2019-047

  上海雅仕投资发展股份有限公司

  第二届董事会第九次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  上海雅仕投资发展股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第九次会议于2019年8月27日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议由董事长孙望平先生主持,应出席会议的董事9名,实际出席会议的董事9名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所作决议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  本次董事会会议审议并通过了以下议案:

  (一)审议通过《关于公司2019年半年度报告及其摘要的议案》

  同意公司2019年半年度报告及其摘要。

  详见公司于同日披露的《2019年半年度报告》以及《2019年半年度报告摘要》。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  (二)审议通过《关于公司2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

  同意公司2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告。

  详见公司于同日披露的《公司2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》(公告编号:2019-049)。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  (三)审议通过《关于变更会计政策的议案》

  同意公司变更会计政策。

  详见公司于同日披露的《关于变更会计政策的公告》(公告编号:2019-050)。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

  (四)审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

  同意公司使用部分闲置募集资金人民币50,000,000元暂时补充流动资金,自董事会审议通过之日起不超过12个月。

  详见公司于同日披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》(公告编号:2019-051)。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

  (五)审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  为了公司业务发展需要,提高公司盈利能力,优化资本结构,降低财务风险,公司拟非公开发行股票,募集资金主要用于一带一路供应链基地(连云港)项目。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的有关规定,本公司董事会经过认真的自查论证,认为本公司已经符合非公开发行境内上市人民币普通股(A股)的条件。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (六)逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

  根据《上市公司非公开发行股票实施细则》关于非公开发行股票的要求,公司拟定了本次非公开发行股票的方案。关联董事孙望平、王明玮、杜毅、关继峰回避表决。

  具体内容如下:

  1、发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  2、发行方式和发行时间

  本次发行采用向特定对象非公开发行的方式,公司将在中国证监会核准后批文有效期内择机发行。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  3、发行价格和定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

  本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,根据竞价结果由公司董事会与保荐机构(主承销商)协商而定。如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,前述发行底价将进行相应调整。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  4、发行数量

  本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格,同时根据证监会《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定,本次非公开发行股票数量不超过2,500万股(含本数),并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

  若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的,本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  5、发行对象和认购方式

  本次非公开发行的发行对象包括公司控股股东江苏雅仕投资集团有限公司(以下简称“雅仕集团”)在内的不超过10名特定对象,其中雅仕集团拟认购数量不低于本次发行股票数量的10%(含本数),除雅仕集团外,其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等符合相关法律法规规定的特定对象,本次发行的特定对象均以现金认购。

  证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  6、限售期

  控股股东雅仕集团认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。其他发行对象认购的股票自本次非公开发行股票结束之日起十二个月内不得转让,锁定期结束后,将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定执行。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  7、募集资金投向

  本次非公开发行募集资金总额(含发行费用)不超过35,000万元(含35,000万元),扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目:

  单位:万元

  ■

  在本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额,公司将根据实际募集资金数额,按照项目的轻重缓急等情况调整,并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  8、上市地点

  本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  9、滚存利润的安排

  本次非公开发行股票完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  10、本次发行决议的有效期

  本次非公开发行股票决议自股东大会通过之日起12个月内有效。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (七)审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

  具体内容详见同日披露的《上海雅仕投资发展股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (八)审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》

  公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,公司就本次非公开发行股票编制了《上海雅仕投资发展股份有限公司非公开发行股票预案》。

  具体内容详见同日披露的《关于披露非公开发行股票预案的提示性公告》(公告编号:2019-052)和《上海雅仕投资发展股份有限公司非公开发行股票预案》。

  关联董事孙望平、王明玮、杜毅、关继峰回避表决。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (九)审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  公司根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的要求,公司编制了《前次募集资金使用情况报告》,该报告已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)鉴证,并出具了鉴证报告。

  详见公司于同日披露的《关于前次募集资金使用情况报告的公告》(公告编号:2019-053)和《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (十)审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17 号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等法律、法规、规范性文件的相关要求,为保障中小投资者利益,公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

  具体内容详见同日披露的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》(公告编号:2019-054)。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (十一)审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

  公司与控股股东雅仕集团于2019年8月27日签署了《附条件生效的股份认购协议》。

  具体内容详见同日披露的《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》(公告编号:2019-055)。

  关联董事孙望平、王明玮、杜毅、关继峰回避表决。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (十二)审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

  本次非公开发行股票涉及的关联交易事项如下:

  控股股东雅仕集团将以现金方式认购本次非公开发行股票,认购数量不低于公司本次发行股份总数的10%。本事项构成关联交易。

  具体内容详见同日披露的《关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》(公告编号:2019-056)。

  关联董事孙望平、王明玮、杜毅、关继峰回避表决。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (十三)审议通过《关于提请股东大会审议公司控股股东免于作出要约收购方式增持公司股份的议案》

  截至本公告披露日,雅仕集团持有公司67,320,000股(占公司总股本51.00%)。根据公司与雅仕集团签署的《附条件生效的股份认购协议》,雅仕集团拟以现金方式认购不低于公司本次非公开发行股票数量的10%(含本数)。因本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日,具体发行价格及数量由公司与保荐机构(主承销商)根据中国证监会的发行核准批文及有关法律法规的规定确定。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定,本次发行完成后,雅仕集团认购公司本次非公开发行股份可能触发其要约收购义务。

  鉴于本次非公开发行股份有利于促进公司转型升级,提升公司市场竞争力,增强盈利能力,满足公司供应链物流等业务增长带来的营运资金需求,不会导致公司控股股东发生变化,并且雅仕集团承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让其本次认购的股份。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定,经上市公司股东大会非关联股东批准,投资者取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会同意投资者免于发出要约,相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

  公司上述情形符合《上市公司收购管理办法》规定的可免于向中国证监会提交豁免申请的情形,公司董事会同意提请股东大会批准雅仕集团免于因参与本次非公开发行股份而触发的其要约收购义务。

  关联董事孙望平、王明玮、杜毅、关继峰回避表决。

  表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (十四)审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  为高效、有序完成本次非公开发行股票的工作,依照相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定,公司董事会拟提请股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次非公开发行股票的有关的具体事宜,包括但不限于:

  1、根据国家法律法规、证券监管机构的有关规定及意见以及公司具体情况,制定和实施本次非公开发行股票的具体方案,对本次非公开发行股票的发行条款进行适当修订、调整和补充,在发行前明确具体的发行条款及发行方案,制定和实施本次发行的最终方案,包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象选择及其他与发行方案相关的一切事宜。

  2、决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构,签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件。

  3、根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金在拟投资项目中的具体使用安排,并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整。

  4、办理本次非公开发行申报事宜,包括但不限于:就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件。

  5、本次非公开发行股票完成后,办理公司章程相关条款的修改以及所涉及的工商变更登记事宜。

  6、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见,在法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内,对本次具体发行方案进行调整。

  7、办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。

  8、上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (十五)审议通过《关于公司未来三年(2019年-2021年)股东回报规划的议案》

  为完善公司利润分配事项,维护股东利益,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)以及《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况,制订《上海雅仕投资发展股份有限公司未来三年(2019年-2021年)股东回报规划》

  详见公司于同日披露的《上海雅仕投资发展股份有限公司未来三年(2019年-2021年)股东回报规划》。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (十六)审议通过《关于召开公司2019年第三次临时股东大会的议案》

  同意公司于2019年9月17日召开公司2019年第三次临时股东大会,具体内容详见股东大会会议通知。

  详见公司于同日披露的《关于召开公司2019年第三次临时股东大会的通知》(公告编号:2019-058)。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  特此公告。

  上海雅仕投资发展股份有限公司

  董 事 会

  2019年8月29日

  

  证券代码:603329 证券简称:上海雅仕 公告编号:2019-048

  上海雅仕投资发展股份有限公司

  第二届监事会第八次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  上海雅仕投资发展股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第八次会议于2019年8月27日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议由监事会主席邓勇先生主持,应出席会议的监事3名,实际出席会议的监事3名。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所作决议合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  本次监事会会议审议并通过了以下议案:

  (一)审议通过《关于公司2019年半年度报告及其摘要的议案》

  监事会认为:公司2019年半年度报告及其摘要的编制和审核程序符合法律、法规以及中国证监会和上交所的规定,报告的内容真实、准确、完整地反映公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  同意公司2019年半年度报告及其摘要。

  详见公司于同日披露的《2019年半年度报告》以及《2019年半年度报告摘要》。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  (二)审议通过《关于公司2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

  同意公司2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告。

  详见公司于同日披露的《公司2019年半年度募集资金存放和使用情况的专项报告》(公告编号:2019-049)。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  (三)审议通过《关于变更会计政策的议案》

  同意公司变更会计政策。

  详见公司于同日披露的《关于变更会计政策的公告》(公告编号:2019-050)。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  (四)审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

  同意公司使用部分闲置募集资金人民币50,000,000元暂时补充流动资金,自董事会审议通过之日起不超过12个月。

  详见公司于同日披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》(公告编号:2019-051)。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  (五)审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  为了公司业务发展需要,提高公司盈利能力,优化资本结构,降低财务风险,公司拟非公开发行股票,募集资金主要用于一带一路供应链基地(连云港)项目。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的有关规定,公司董事会经过认真的自查论证,认为本公司已经符合非公开发行境内上市人民币普通股(A股)的条件。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (六)逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

  根据《上市公司非公开发行股票实施细则》关于非公开发行股票的要求,公司拟定了本次非公开发行股票方案。关联监事邓勇、郭长吉回避表决。

  具体内容如下:

  1、发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  表决结果:1票同意,0票反对,0票弃权。

  2、发行方式和发行时间

  本次发行采用向特定对象非公开发行的方式,公司将在中国证监会核准后批文有效期内择机发行。

  表决结果:1票同意,0票反对,0票弃权。

  3、发行价格和定价原则

  本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)。

  本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,根据竞价结果由公司董事会与保荐机构(主承销商)协商而定。如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,前述发行底价将进行相应调整。

  表决结果:1票同意,0票反对,0票弃权。

  4、发行数量

  本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格,同时根据证监会《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》规定,本次非公开发行股票数量不超过2,500万股(含本数),并以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

  若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的,本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

  表决结果:1票同意,0票反对,0票弃权。

  5、发行对象和认购方式

  本次非公开发行的发行对象包括公司控股股东江苏雅仕投资集团有限公司(以下简称“雅仕集团”)在内的不超过10名特定对象,其中雅仕集团拟认购数量不低于本次发行股票数量的10%(含本数),除雅仕集团外,其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等符合相关法律法规规定的特定对象,本次发行的特定对象均以现金认购。

  证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象;信托投资公司作为发行对象的,只能以自有资金认购。

  表决结果:1票同意,0票反对,0票弃权。

  6、限售期

  控股股东雅仕集团认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让。其他发行对象认购的股票自本次非公开发行股票结束之日起十二个月内不得转让,锁定期结束后,将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定执行。

  表决结果:1票同意,0票反对,0票弃权。

  7、募集资金投向

  本次非公开发行募集资金总额(含发行费用)不超过35,000万元(含35,000万元),扣除发行费用后的募集资金净额拟投入以下项目:

  单位:万元

  ■

  在本次非公开发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额,公司将根据实际募集资金数额,按照项目的轻重缓急等情况调整,并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。

  表决结果:1票同意,0票反对,0票弃权。

  8、上市地点

  本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

  表决结果:1票同意,0票反对,0票弃权。

  9、滚存利润的安排

  本次非公开发行股票完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。

  表决结果:1票同意,0票反对,0票弃权。

  10、本次发行决议的有效期

  本次非公开发行股票决议自股东大会通过之日起12个月内有效。

  表决结果:1票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (七)审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

  具体内容详见同日披露的《上海雅仕投资发展股份有限公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (八)审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》

  公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,公司就本次非公开发行股票编制了《上海雅仕投资发展股份有限公司非公开发行股票预案》。

  具体内容详见同日披露的《关于披露非公开发行股票预案的提示性公告》(公告编号:2019-052)和《上海雅仕投资发展股份有限公司非公开发行股票预案》。

  关联监事邓勇、郭长吉回避表决。

  表决结果:1票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (九)审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

  公司根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的要求,公司编制了《前次募集资金使用情况报告》,该报告已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)鉴证,并出具了鉴证报告。

  详见公司于同日披露的《关于前次募集资金使用情况报告的公告》(公告编号:2019-053)和《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (十)审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17 号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等法律、法规、规范性文件的相关要求,为保障中小投资者利益,公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

  具体内容详见同日披露的《关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告》(公告编号:2019-054)。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (十一)审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

  公司与控股股东雅仕集团于2019年8月27日签署了《附条件生效的股份认购协议》。

  具体内容详见同日披露的《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》(公告编号:2019-055)。

  关联监事邓勇、郭长吉回避表决。

  表决结果:1票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (十二)审议通过《关于非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

  本次非公开发行股票涉及的关联交易事项如下:

  控股股东雅仕集团将以现金方式认购本次非公开发行股票,认购数量不低于公司本次发行股份总数的10%。本事项构成关联交易。

  具体内容详见同日披露的《关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》(公告编号:2019-056)。

  关联监事邓勇、郭长吉回避表决。

  表决结果:1票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (十三)审议通过《关于提请股东大会审议公司控股股东免于作出要约收购方式增持公司股份的议案》

  截至本公告披露日,雅仕集团持有公司67,320,000股(占公司总股本51.00%)。根据公司与雅仕集团签署的《附条件生效的股份认购协议》,雅仕集团拟以现金方式认购不低于公司本次非公开发行股票数量的10%(含本数)。因本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日,具体发行价格及数量由公司与保荐机构(主承销商)根据中国证监会的发行核准批文及有关法律法规的规定确定。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定,本次发行完成后,雅仕集团认购公司本次非公开发行股份可能触发其要约收购义务。

  鉴于本次非公开发行股份有利于促进公司转型升级,提升公司市场竞争力,增强盈利能力,满足公司供应链物流等业务增长带来的营运资金需求,不会导致公司控股股东发生变化,并且雅仕集团承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让其本次认购的股份。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定,经上市公司股东大会非关联股东批准,投资者取得上市公司向其发行的新股,导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%,投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股,且公司股东大会同意投资者免于发出要约,相关投资者可以向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

  公司上述情形符合《上市公司收购管理办法》规定的可免于向中国证监会提交豁免申请的情形,公司董事会同意提请股东大会批准雅仕集团免于因参与本次非公开发行股份而触发的其要约收购义务。

  关联监事邓勇、郭长吉回避表决。

  表决结果:1票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (十四)审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  为高效、有序完成本次非公开发行股票的工作,依照相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定,公司董事会拟提请股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次非公开发行股票的有关的具体事宜,包括但不限于:

  1、根据国家法律法规、证券监管机构的有关规定及意见以及公司具体情况,制定和实施本次非公开发行股票的具体方案,对本次非公开发行股票的发行条款进行适当修订、调整和补充,在发行前明确具体的发行条款及发行方案,制定和实施本次发行的最终方案,包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止时间、发行价格、发行对象选择及其他与发行方案相关的一切事宜。

  2、决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构,签署与本次非公开发行有关的一切协议和文件。

  3、根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金在拟投资项目中的具体使用安排,并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整。

  4、办理本次非公开发行申报事宜,包括但不限于:就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件。

  5、本次非公开发行股票完成后,办理公司章程相关条款的修改以及所涉及的工商变更登记事宜。

  6、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见,在法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内,对本次具体发行方案进行调整。

  7、办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜。

  8、上述授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (十五)审议通过《关于公司未来三年(2019年-2021年)股东回报规划的议案》

  为完善公司利润分配事项,维护股东利益,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)以及《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况,制订《上海雅仕投资发展股份有限公司未来三年(2019年-2021年)股东回报规划》

  详见公司于同日披露的《上海雅仕投资发展股份有限公司未来三年(2019年-2021年)股东回报规划》。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  上海雅仕投资发展股份有限公司

  监 事 会

  2019年8月29日

  

  证券代码:603329 证券简称:上海雅仕 公告编号:2019-049

  上海雅仕投资发展股份有限公司

  2019年半年度募集资金存放

  和使用情况的专项报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关规定,上海雅仕投资发展股份有限公司(以下简称“公司”)特将2019年半年度募集资金的存放与使用情况报告如下:

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准上海雅仕投资发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2017〕2261号)的核准,公司首次公开发行3,300万股人民币普通股股票,全部为公开发行新股。每股面值为人民币1.00元,每股发行价格为人民币10.54元,募集资金总额为人民币347,820,000.00元,扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为人民币305,007,735.86元。立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2017年12月26日对本次发行的资金到位情况进行了审验,并出具了信会师报字[2017]第ZA16539号《验资报告》。公司已对募集资金进行了专户存储。

  二、2019年半年度募集资金的使用及结余情况

  截至2019年6月30日,公司累计使用募集资金为人民币93,114,515.20元,尚未使用的募集资金金额合计为人民币211,893,220.66元(包括收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)。

  截至2019年6月30日,募集资金专户余额为17,422,688.55元。

  三、募集资金存放和管理情况

  1、募集资金管理情况

  公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和上海证券交易所的有关规定要求制定了《上海雅仕投资发展股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》),对募集资金的存储、运用、变更和监督等方面均作出了具体明确的规定。公司严格按照《管理办法》的规定管理募集资金,募集资金的存储、运用、变更和监督不存在违反《管理办法》规定的情况。

  2017年12月,公司及保荐机构分别与募集资金存放机构中信银行股份有限公司上海分行、招商银行股份有限公司金钟路支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异,三方监管协议的履行不存在问题。

  2017年12月,公司、保荐机构及公司全资子公司江苏泰和国际货运有限公司(以下简称“江苏泰和”)分别与募集资金存放机构中国建设银行股份有限公司连云港港口支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。四方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异,四方监管协议的履行不存在问题。

  2、募集资金专户存储情况

  截止2019年6月30日,募集资金存放专项账户的余额如下:

  币种:人民币;单位:元

  ■

  四、本年度募集资金实际使用情况

  1、募集资金投资项目资金使用情况

  币种:人民币;单位:万元

  ■

  2、募投项目实施主体、实施地点变更的情况

  公司不存在募投项目实施主体、实施地点变更的情况。

  3、募集资金投资项目先期投入及置换情况

  2017年1月20日,公司召开第一届董事会第十六次会议及第一届监事会第八次会议,分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》,同意公司使用本次募集资金20,422,553.86元置换预先投入募投项目的自筹资金。公司独立董事发表了明确同意该事项的独立意见。

  立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司以自筹资金预先投入募投项目情况进行了专项审核,并出具了《上海雅仕投资发展股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》信会师报字[2018]第ZA10020号,对募集资金投资项目预先投入自筹资金的情况进行了核验和确认。

  截至2019年6月30日,公司实际使用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金金额20,422,553.86元。

  4、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  2018年2月27日,公司召开了第一届董事会第十七会议及第一届监事会第九次会议,分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,金额为10,000.00万元,期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月,到期前归还至募集资金专用账户。独立董事发表了同意的独立意见。上述暂时补充流动资金已于2019年2月20日提前归还至募集资金专用账户。

  2018年8月22日,公司召开了第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议,分别审议通过了《关于增加使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司增加使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,金额为10000万元,期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事发表了同意的独立意见。上述暂时补充流动资金已于2019年8月20日提前归还至募集资金专用账户。

  2019年3月1日,公司召开了第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议,分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司增加使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,金额为5000万元,期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事发表了同意的独立意见。截至2019年6月30日,上述暂时补充流动资金尚未到期。公司不存在到期未归还募集资金的情况。

  5、使用闲置募集资金购买理财产品情况

  2018年4月24日,公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司拟使用不超过人民币15,000万元的闲置募集资金进行现金管理,在该额度内可滚动使用,自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  2018年5月22日,公司2017年年度股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司对不超过人民币15,000万元的闲置募集资金进行现金管理,在该额度内可滚动使用,闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。

  2019年4月23日,公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议,分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司拟使用不超过人民币15,000万元的闲置募集资金进行现金管理,在该额度内可滚动使用,自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  2019年5月22日,公司2018年年度股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司对不超过人民币15,000万元的闲置募集资金进行现金管理,在该额度内可滚动使用,闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。

  报告期内公司使用闲置募集资金进行现金管理明细如下:

  ■

  6、募集资金投资项目延期的情况

  2019年6月28日公司召开第二届董事会第八次会议与第二届监事会第七次会议,审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。为降低募集资金的投资风险,提升募集资金使用效率,保证资金安全合理运用,公司根据实施进度、实际建设情况等,拟将“连云港港旗台作业区液体化工品罐区工程项目”的建设完成日期由2019年6月延期到2020年6月。

  7、募集资金使用的其他情况

  2019年4月23日公司第二届董事会第六次会议决议《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》,同意在募集资金投资供应链物流多式联运项目实施期间,根据实际情况使用3000万元银行承兑汇票支付募投项目所需资金,之后以募集资金等额进行置换,并从募集资金专户划转等额资金至公司一般账户。截止至2019年6月30日,该项目实际置换金额为1,200.00万元。

  8、尚未使用的募集资金用途及去向

  公司尚未使用的募集资金已按照《募集资金管理办法》的规定进行专户存储,继续投入相关募集资金项目。

  四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

  2018年4月24日公司第二届董事会第二次会议及2018年5月22日公司2017年年度股东大会审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目金额的议案》,同意公司将募集资金投资项目“连云港港旗台作业区液体化工品罐区工程项目”及“供应链物流多式联运项目”募集资金使用情况调整如下:

  单位:万元

  ■

  公司此次募集资金投资项目调整事项仅对原募投项目的募集资金投资金额进行调整,未对募投项目的实施内容、投资总额进行调整。

  五、募集资金使用和披露中存在的问题

  公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》、公司《募集资金管理办法》等规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放与使用情况,不存在募集资金管理违规的情况。

  特此报告。

  上海雅仕投资发展股份有限公司

  董 事 会

  2019年8月29日

  

  证券代码:603329 证券简称:上海雅仕 公告编号:2019-050

  上海雅仕投资发展股份有限公司

  关于变更会计政策的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  1、财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会(2019)6号)、2019年5月9日发布了《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》(2019修订)(财会〔2019〕8号)、2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号一一债务重组》(2019修订)(财会〔2019〕9号)。鉴于上述会计准则和会计准则解释的颁布及修订,本公司对会计政策相关内容进行调整。

  一、本次会计政策变更概述

  2019年8月27日,公司召开了第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议,审议通过了《关于变更会计政策的议案》,根据财政部2019年4月30日发布的《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会(2019)6号)、2019年5月9日发布了《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》(2019修订)(财会〔2019〕8号)、2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号一一债务重组》(2019修订)(财会〔2019〕9号)公司对会计政策进行相应变更。

  本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

  二、本次会计政策变更具体情况及对公司的影响

  1、财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会(2019)6号),对一般企业财务报表格式进行了修订。

  (1)资产负债表中“应收票据及应收账款”拆分为“应收票据”和“应收账款”列示;“应付票据及应付账款”拆分为“应付票据”和“应付账款”列示;比较数据相应调整。

  (2)在利润表中投资收益项下新增“其中:以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”项目。比较数据不调整。

  2、执行《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》(2019修订)

  财政部于2019年5月9日发布了《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》(2019修订)(财会〔2019〕8号),修订后的准则自2019年6月10日起施行,对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换,应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换,不需要按照本准则的规定进行追溯调整。

  3、执行《企业会计准则第12号一一债务重组》(2019修订)

  财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号一一债务重组》(2019修订)(财会〔2019〕9号),修订后的准则自2019年6月17日起施行,对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组,应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的债务重组,不需要按照本准则的规定进行追溯调整。

  4、公司拟从2019年半年度报告起按照《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》、《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》(2019修订)、《企业会计准则第12号一一债务重组》(2019修订)的相关要求编制财务报表,本次变更仅对财务报表项目列示产生影响,对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。

  三、独立董事意见

  1、该议案的审议及表决符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,程序合法有效。

  2、公司按照财政部新颁布及修订的企业会计准则,对公司会计政策进行了相应变更,变更后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定,能够客观、准确地反映公司财务状况和经营成果,符合公司及全体股东的利益。

  3、同意《关于变更会计政策的议案》。

  四、监事会意见

  公司第二届监事会第八次会议于2019年8月27日召开,会议审议通过了《关于变更会计政策的议案》,监事会认为公司本次根据财政部相关文件的要求对公司会计政策进行变更,相关决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等规定,不存在损害公司及股东利益的情形,同意本次会计政策变更。

  特此公告。

  上海雅仕投资发展股份有限公司

  董 事 会

  2019年8月29日

  

  证券代码:603329 证券简称:上海雅仕 公告编号:2019-051

  上海雅仕投资发展股份有限公司

  关于使用部分闲置募集资金暂时

  补充流动资金的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  为提高募集资金使用效率,上海雅仕投资发展股份有限公司(以下简称“公司”)拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,金额不超过50,000,000元,期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准上海雅仕投资发展股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可〔2017〕2261号)的核准,公司首次公开发行3,300万股人民币普通股股票,全部为公开发行新股。每股面值为人民币1.00元,每股发行价格为人民币10.54元,募集资金总额为人民币347,820,000.00元,扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为人民币305,007,735.86元。立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2017年12月26日对本次发行的资金到位情况进行了审验,并出具了信会师报字[2017]第ZA16539号《验资报告》。公司已对募集资金进行了专户存储。

  二、募集资金投资项目的基本情况

  经公司第一届董事会第五次会议和2015年第四次临时股东大会审议通过,并经《上海雅仕投资发展股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》披露,公司本次募集资金拟投资于以下项目:

  单位:万元

  ■

  2018年1月20日,公司召开的第一届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的金额为20,422,553.86元。立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司以自筹资金预先投入募投项目情况进行了专项审核,并出具了《上海雅仕投资发展股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(信会师报字[2018]第ZA10020号)。具体内容详见公司于2018年1月22日披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》(公告编号:2018-006)。

  2018年4月24日,公司召开的第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议,审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目金额的议案》,将“连云港港旗台作业区液体化工品罐区工程项目”使用募集资金金额中的7,694.23万元调整至“供应链物流多式联运项目”。本次募集资金调整金额占总筹资额的比例为25.23%。上述议案经2018年5月22日公司召开的2017年年度股东大会审议通过。

  截至2019年6月30日,公司募集资金投资项目基本情况如下:

  单位:万元

  ■

  截至2019年6月30日,公司累计使用募集资金为人民币93,114,515.20元,尚未使用的募集资金金额合计为人民币211,893,220.66元(包括收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额)。

  三、历次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

  2018年2月27日,公司召开了第一届董事会第十七次会议及第一届监事会第九次会议,分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,金额为100,000,000元,期限自董事会审议通过之日起不超过12个月,到期前归还至募集资金专用账户。独立董事发表了同意的独立意见。截止2019年2月20日,公司将上述用于暂时补充流动资金的募集资金 100,000,000 元提前归还至募集资金专用账户,不存在到期未归还募集资金的情况。

  2018年8月22日,公司召开了第二届董事会第三会议和第二届监事会第三次会议,分别审议通过了《关于增加使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司增加使用闲置募集资金暂时补充流动资金,金额为100,000,000元,期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事发表了同意的独立意见。截止2019年8月20日,公司将上述用于暂时补充流动资金的募集资金100,000,000 元提前归还至募集资金专用账户,不存在到期未归还募集资金的情况。

  2019年3月1日,公司召开了第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议,分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司增加使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,金额为50,000,000万元,期限自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事发表了同意的独立意见。截至2019年8月22日,上述暂时补充流动资金尚未到期。公司不存在到期未归还募集资金的情况。

  四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

  为提高募集资金的使用效率,减少财务费用,降低公司运营成本,维护公司和投资者的利益,在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下,公司决定使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,该笔资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用,金额不超过人民币50,000,000元,使用期限自董事会审议通过之日起12个月内,到期前归还至募集资金专用账户。

  公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会直接或间接安排用于新股配售、申购、或用于股票及其衍生品种、可转换债券等交易。

  本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变募集资金用途,不影响募集资金投资计划的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  五、公司履行的内部决策程序

  2019年8月27日,公司召开了第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议,分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,金额不超过人民币50,000,000元,期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事发表了同意的独立意见。

  六、专项意见说明

  (一)独立董事意见

  独立董事认为:《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》不影响募集资金投资项目的正常实施,亦不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法规的要求。

  本次公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,总金额不超过人民币50,000,000元,期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月,符合关于上市公司募集资金使用的相关规定。

  本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决策程序符合关于上市公司募集资金使用的相关规定,且有利于提高公司募集资金的使用效率,降低公司财务费用,符合公司及全体股东利益。

  全体独立董事同意使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,金额不超过人民币50,000,000元,期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

  (二)监事会意见

  公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的审议程序符合中国证监会、上海证券交易所相关规定,符合公司募集资金投资项目建设的实际情况,不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况,符合公司及全体股东利益的需要。同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,金额不超过人民币50,000,000元,期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。

  (三)保荐机构意见

  经核查,保荐机构认为:

  (下转B22版)

  上海雅仕投资发展股份有限公司

  公司代码:603329 公司简称:上海雅仕

  2019

  半年度报告摘要

本版导读

2019-08-29

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