云南罗平锌电股份有限公司2019半年度报告摘要

2019-08-29 来源: 作者:

  一、重要提示

  本半年度报告摘要来自半年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。

  公司负责人李尤立、主管会计工作负责人李练森及会计机构负责人(会计主管人员)张金美声明:保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

  公司所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

  □ 适用 √ 不适用

  公司计划不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □ 适用 √ 不适用

  二、公司基本情况

  1、公司简介

  ■

  2、主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  3、公司股东数量及持股情况

  单位:股

  ■

  4、控股股东或实际控制人变更情况

  控股股东报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期控股股东未发生变更。

  实际控制人报告期内变更

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期实际控制人未发生变更。

  5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  6、公司债券情况

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在半年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  否

  三、经营情况讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

  否

  (一)2019年上半年,锌价冲高回落,走出倒“V”行情,均价较去年同期大幅下跌,跌幅位基本金属前列。精矿加工费快速走高,二季度末阶段性见顶并小幅回调,国内冶炼瓶颈阶段性解除,精锌产量环比改善明显,产量累计增速同比转正,国内精锌供应局势扭转。

  (二)在报告期内冶炼加工费持续高位的形势下,公司紧紧围绕“扭亏为盈”开展生产经营,通过积极参与业务知识的培训和学习,提高公司管理水平和管理能力;根据市场变化情况,适时调整生产工艺与营销的适应性,有效化解原料采购与生产原料需求的矛盾;通过优化生产系统运行,锌系统实现低耗稳定生产,并进一步优化了技术指标,减少了原料和能源消耗,在报告期内尤其注重生产管理中的开源节流;继续守好安全环保的生存红线,关注黄灯安全环保区域和警示清单,跟踪落实好,补缺口消除隐患,确保公司生产经营能够在安全环保顺利的环境下有序开展。通过以上方法,2019年上半年公司生产经营正常开展,实现预期盈利。

  2019年上半年实现合并营业收入86,249.28万元,较上年同期的59,270.25万元增加45.52%,主要原因是本期公司锌锭及锌水产量增加,从而导致销售量增加所致。

  发生营业成本78,135.51万元,较上年同期的52,674.71万元增加48.34%,主要原因是本期公司锌锭及锌水产量增加,从而导致销售量增加所致。

  发生税金及附加796.58万元,较上年的同期的1,224.60万元减少34.95%,主要原因是2019年国家“减税降费”政策及公司原辅料采购增值税留抵税额增加,加上富乐矿山采矿量减少,导致本期增值税附加税和资源税同比均减少所致。

  发生销售费用1,142.03万元,较上年同期的979.88万元增加16.55%,主要原因是本期运输费和工资薪酬增加所致,销售费用增加和营业收入增加不成正比主要原因是本期锌水和部分锌锭销售为厂内提供货,销售运输费的增幅小于营业收入的增幅导致。

  发生管理费用4,609.44万元,较上年同期的7,355.78万元减少37.34%,主要原因是上年同期公司因环保隐患而发生含铅废渣处理费3,350.00万元,本期未发生所致。

  发生财务费用429.10万元,较上年同期的512.02万元减少16.19%,主要原因是本期短期借款较上年同期较少,发生的流动资金借款利息减少所致。

  发生资产减值损失412.46万元,较上年同期的2,725.30万元减少84.87%,主要原因是上年同期期末锌价下跌,库存产品及原料计提大额存货跌价准备,本期因库存产品及原材料可变现净值与账面值之差较小所致。

  发生其他收益1,257.76万元,较上年同期的46.63万元增加2,597.31%,主要原因是本期取得中央土壤污染治理专项资金1000万元及含铅废渣无害化处理补助190万元所致。

  实现归属于母公司净利润738.83万元,较上年同期的-8,002.31万元增加109.23%。主要原因是本期原料采购扣减加工费增加,加之锌锭产量增加,导致锌锭毛利率同比增加,上年同期亏损的主要原因是:(1)期末由于锌锭价格下跌计提了存货跌价准备约3200万元,同时导致公司期末未点价销售的锌锭产生浮动亏损约550万元;(2)公司因环保隐患,根据环保要求及《企业会计准则第13号-或有事项》计提了约3,350.00万元的废渣处置费。

  (三)根据“安泰科”预计,下半年原料供应继续增加;精矿供应充裕,加工费将维持相对高位,冶炼利润持续改善。上半年下游消费表现不佳的情况,随着国内基建提速、刺激政策落地,国内消费预期改善,下半年锌消费或有所修复。下半年,原料、冶炼供应端双双明显改善,消费端需求弱修复,供应增加速度快于消费增长,预计下半年锌价重心继续下移,三季度为全年锌价最低点,三季度末四季度初,锌价随消费改善而反弹。

  在这种行业态势下,公司2019年下半年将继续从以下几个方面降成本,增收益,切实获取市场让利给加工企业的冶炼利润,确保2019年实现盈利。

  1、销售环节要严格按市场做法多形式开展工作,通过套期保值的模式赢得市场;

  2、根据公司全年对生产任务的安排,有计划的组织协调好每月的生产任务,条件具备的情况下,有效的释放产能,节约降低各种成本;

  3、围绕公司确定的氧化镁攻关,开展创新驱动,真正使技术攻关成为第一生产力。

  2、涉及财务报告的相关事项

  (1)与上一会计期间财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  说明1):本公司按照新金融工具准则的要求进行衔接调整:涉及前期比较财务报表数据与金融工具准则要求不一致的,本公司不进行调整。金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行的新账面价值之间的差额,计入2019年1月1日的留存收益。本公司执行新金融工具准则,对公司的年初资产负债及净资产没有影响。

  说明2):本公司执行该通知规定,对公司财务报表的列报产生影响,对公司的净利润和净资产没有影响。

  根据财政部《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号)和企业会计准则的要求,采用追溯调整法进行调整。2018 年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下:

  单位:人民币 元

  ■

  说明3):本公司2019年没有发生非货币性资产交换、没有发生债务重组,该两项会计政策变更,对公司财务报表无影响。

  (2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

  (3)与上一会计期间财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

  云南罗平锌电股份有限公司董事会

  2019年8月29日

  证券代码:002114 证券简称:罗平锌电 公告编号:2019-105

  云南罗平锌电股份有限公司

  第七届监事会第一次定期会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开基本情况

  云南罗平锌电股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第一次定期会议于2019年8月17日以电子邮件传送会议资料,并经电话确认。会议于2019年8月27日16:00以现场表决方式召开,公司实有监事5人,应参加会议5人,实际参会5人,收回有效表决票5张。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

  二、议案审议情况

  1、会议以5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了《公司2019年半年度报告及摘要》的议案

  监事会认为:董事会编制和审核的《2019年半年度报告及摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,客观地反映了公司2019年半年度的生产经营实际情况。

  具体内容详见2019年8月29日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的公司《2019年半年度报告摘要》(公告编号:2019-106)。同时,公司《2019年半年度报告全文》、《2019年半年度财务报告》刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上。

  2、会议以5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了关于《公司会计政策变更》的议案

  监事会认为:本次会计政策的变更是根据财政部相关文件进行的合理变更,执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合《企业会计准则》的相关规定,符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。本次变更不会对公司财务报表产生重大影响,不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此,同意公司本次会计政策变更。

  具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上公告编号为“2019-107”的公司《关于会计政策变更的公告》。

  3、会议以5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了关于《公司对外捐赠》的预案

  监事会认为:公司本次捐赠事项符合公司积极承担社会责任的要求,有利于提升公司的社会形象;捐赠资金来源为公司的自有资金,本次捐赠对公司当期及未来经营业绩不构成重大影响,也不会对投资者利益构成重大影响,因此同意该预案。

  具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上公告编号为“2019-108”的公司《关于对外捐赠的公告》。

  4、会议以5票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了关于《拟对外投资设立控股子公司》的预案

  监事会认为:公司本次拟对外投资设立控股子公司是为了最大限度地降低营销成本,同时利用自身优势寻求合作伙伴发展公司锌冶炼产品的上游业务,有利于推动公司的战略布局,提升公司的利润增长点,进一步实现公司及股东利益的最大化。

  具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上公告编号为“2019-109”的公司《关于拟对外投资设立控股子公司的公告》。

  三、备查文件

  1、公司第七届监事会第一次定期会议决议。

  云南罗平锌电股份有限公司监事会

  2019年8月29日

  

  证券代码:002114 证券简称:罗平锌电 公告编号:2019-107

  云南罗平锌电股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  云南罗平锌电股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年8月27日召开的第七届董事会第一次定期会议与第七届监事会第一次定期会议审议通过了《公司会计政策变更》的议案,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定,本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。相关内容如下:

  一、本次会计政策变更概述

  (一)会计政策变更的原因

  1、财务报表格式调整

  财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会【2019】6号)(以下简称“财会【2019】6号通知”),要求执行企业会计准则的非金融企业按照企业会计准则和财会【2019】6号通知的要求编制财务报表,企业2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表均按财会【2019】6号通知要求编制执行。根据财会【2019】6号通知的相关要求,公司属于已执行新金融准则但未执行新收入准则和新租赁准则的企业,应当结合财会【2019】6号通知附件1和附件2的要求对财务报表格式及部分科目列报进行相应调整。

  2、会计准则修订

  财政部于2019年5月9日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第7号一非货币性资产交换〉的通知》(财会【2019】8号)(以下简称“财会【2019】8号通知”),于2019年5月16日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第12号一债务重组〉的通知》(财会【2019】9号)(以下简称“财会【2019】9号通知”),要求在所有执行企业会计准则的企业范围内实施。

  (二)会计政策变更日期

  公司自2019年06月10日起执行经修订的《企业会计准则第 7 号一一非货币性资产交换》,自2019年06月17日起执行经修订的《企业会计准则第 12 号一一债务重组》。2019年1月1日至上述施行日之间发生的非货币性资产交换、债务重组,根据修订后的准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换、债务重组,无需按照修订后的准则进行调整。

  根据财政部《关于修订印发 2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号)和企业会计准则的要求,采用追溯调整法进行调整。2018年度财务报表受重要影响的报表项目和金额如下:

  单位:人民币 元

  ■

  二、本次会计政策变更对公司的影响

  (一)财务报表格式调整对公司的影响

  1.资产负债表将原“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”和“应收账款”二个项目;将原“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付票据”和“应付账款”二个项目;新增“其他权益工具投资”等项目;减少“可供出售金融资产”等项目,“递延收益”项目中摊销期限只剩一年或不足一年的,或预计在一年内(含一年)进行摊销的部分,不得归类为流动负债,仍在该项目中填列,不再转入“一年内到期的非流动负债”或“其他流动负债”项目。

  2.利润表将原“减:资产减值损失”项目调整为“加:资产减值损失(损失以“-”号填列)”项目;新增“信用减值损失”等项目。根据财会【2019】6号通知的相关规定,公司调整了相应财务报表项目的列报,并对可比会计期间的比较数据进行相应调整,本次会计政策变更不会对当期及会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产以及净利润产生影响。

  (二)非货币性资产交换会计政策变更对公司的影响

  1.非货币性资产示例中删除“存货”,其适用于第14号收入准则;货币性资产定义中将收取固定或可确定金额的“资产”改为“权利”。

  2.增加规范非货币性资产交换的确认时点,即换入资产应在符合资产定义并满足资产确认条件时予以确认,换出资产应在满足资产终止确认条件时终止确认。

  3.将非货币性资产交换的计量原则与新收入准则协调一致。公司将按照财会【2019】8号通知的相关规定,对2019年1月1日至执行日之间发生的非货币性资产交换,根据本准则进行调整,对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换,不进行追溯调整。

  (三)债务重组会计政策变更对公司的影响

  1.将原“债权人让步行为”改为将“原有债务重新达成协议的交易行为”。

  2.重组方式中债务转为“资本”改为债务转为“权益工具”。

  3.将重组债权和债务的会计处理规定索引至新金融工具准则,从而与新金融工具准则协调一致,同时删除关于或有应收、应付金额遵循或有事项准则的规定。

  4.将以非现金资产偿债情况下资产处置损益的计算方法与新收入准则协调一致。公司将按照财会【2019】9号通知的相关规定,对2019年1月1日至执行日之间发生的债务重组,根据本准则进行调整,对2019年1月1日之前发生的债务重组不进行追溯调整。

  三、董事会对会计政策变更合理性的说明

  董事会认为:本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更,变更后的会计政策能够客观、公正地反映公司财务状况和经营成果,为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。公司本次会计政策变更符合《企业会计准则》的相关规定,符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关要求,不存在损害公司及全体股东利益的情形,同意公司本次会计政策变更。

  四、公司独立董事意见

  本次公司会计政策变更,是根据法律、行政法规、国家统一的会计制度要求进行的变更,对公司财务状况、经营成果及现金流量预计等相关财务指标不构成重大影响。本次会计政策变更,符合法律、法规和《公司章程》的有关规定,不存在损害本公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。我们同意本公司本次会计政策的变更。

  五、监事会意见

  经审核,监事会认为:本次会计政策的变更是根据财政部相关文件进行的合理变更,执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合《企业会计准则》的相关规定,符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。本次变更不会对公司财务报表产生重大影响,不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此,同意公司本次会计政策变更。

  六、备查文件

  1、公司第七届董事会第一次定期会议决议;

  2、公司第七届监事会第一次定期会议决议;

  3、公司独立董事关于第七届董事会第一次定期会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  云南罗平锌电股份有限公司

  董 事 会

  2019年8月29日

  

  证券代码:002114 证券简称:罗平锌电 公告编号:2019-108

  云南罗平锌电股份有限公司

  关于对外捐赠的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、捐赠事项概述

  云南罗平锌电股份有限公司(以下简称“公司”), 为促进所在地区发展,切实履行企业社会责任,回馈社会,提升企业形象,公司拟对外捐赠人民币100万元,其中扶贫项目拟捐赠40万元,美丽县城建设项目拟捐赠30万元,罗平县菜花文化旅游节系列活动拟捐赠30万元。

  2019 年 8 月 27 日,公司召开第七届董事会第一次定期会议、第七届监事会第一次定期会议,审议通过了关于《公司对外捐赠》的议案。根据《公司授权管理制度》的规定,本次捐赠事项超出了公司董事会权限范围,需提交股东大会审议。

  二、捐赠事项对上市公司的影响

  本次公司实施对外捐赠事项符合公司积极承担社会责任的要求,有利于提升公司的社会形象。资金来源为公司的自有资金,本次捐赠对公司当期及未来经营业绩不构成重大影响,也不会对投资者利益构成重大影响。

  三、监事会意见

  监事会认为:公司本次捐赠事项符合公司积极承担社会责任的要求,有利于提升公司的社会形象;捐赠资金来源为公司的自有资金,本次捐赠对公司当期及未来经营业绩不构成重大影响,也不会对投资者利益构成重大影响,因此同意该预案。

  四、独立董事意见

  1、公司本次捐赠事项符合公司积极承担社会责任的要求,有利于促进社会和谐稳定的发展,有利于提升公司的社会形象;

  2、捐赠事项的内部审议、决策程序符合深圳证券交易所《股票上市规则》、

  《中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》的相关规定,不存在损害公司和全体股东利益的情形;

  3、我们同意公司对外捐赠人民币100万元用于扶贫项目、美丽县城建设项目、罗平县菜花文化旅游节系列活动等。

  五、备查文件

  1、公司第七届董事会第一次定期会议决议;

  2、公司第七届监事会第一次定期会议决议;

  3、独立董事关于公司第七届董事会第一次定期会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  云南罗平锌电股份有限公司董事会

  2019年8月29日

  证券代码:002114 证券简称:罗平锌电 公告编号:2019-109

  云南罗平锌电股份有限公司

  关于拟对外投资设立控股子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、对外投资基本情况

  云南罗平锌电股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年8月27日召开公司第七届董事会第一次定期会议,审议通过了《拟对外投资设立控股子公司》的预案,同意公司与上海金泰达国际贸易有限责任公司(以下简称“金泰达国际贸易”),上海峰渡实业有限公司(以下简称“峰渡实业”)三方共同出资人民币5000万元成立“云南久隆盛达实业发展有限公司”最终名称以工商登记为准)。其中,公司出资人民币2550万元,占合作公司注册资本的51%;金泰达国际贸易出资人民币2000万元,占合作公司注册资本的40%;峰渡实业出资人民币450万元,占合作公司注册资本的9%。

  2、根据深交所《股票上市规则》和公司《重大事项决策制度》的相关规定,本次对外投资尚需提交公司股东大会审议。

  3、本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需经有关部门批准。

  二、交易对手方基本情况

  (一)上海金泰达国际贸易有限责任公司

  类型:有限责任公司

  住所:上海市宝山区沪太路6397号1_2层F50区1003室

  法定代表人:施芙容

  注册资本:人民币6666万元整

  成立日期:2019年01月09日

  营业期限:2019年01月09日至2039年01月08日

  统一社会信用代码:91310113MA1GN7KA77

  经营范围:金属结构件、机械设备的设计、制作、销售;电子产品的设计、销售;钢材、机械设备及配件、电子产品、机电设备、电气成套设备、有色金属,橡塑制品,五金交电、石材、煤炭、矿产品(铁、锰、锡、铅、锌、镍)、铝制品、金属材料及制品、建筑材料、装饰材料、化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品)的销售;电子商务(不得从事增值电信、金融业务);商务信息咨询;企业形象策划;展览展示服务;从事货物及技术的进出口业务。依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。

  股权结构:

  ■

  金泰达国际贸易与本公司、公司5%以上股东及公司其他关联人不存在关联关系。

  (二)上海峰渡实业有限公司

  类型:有限责任公司

  住所:上海市宝山区沪太路6397号1_2层F50区1016室

  法定代表人:胡鹏峰

  注册资本:人民币5000万元整

  成立日期:2019年07月30日

  营业期限:2019年07月30日至2039年07月29日

  统一社会信用代码:91310113MA1GNMXF1P

  经营范围:金属结构件、电子产品的设计、销售;钢材、机械设备及配件、机电设备、电气成套设备、五金、石材、煤炭、铁矿产品、金属材料及制品、建筑材料、装饰装潢材料、化工原料及产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸品、易制毒化学品)的销售;电子商务(不得从事增值电信、金融业务);商务信息咨询;企业形象策划;展览展示服务;【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  股权结构:

  ■

  峰渡实业与本公司、公司5%以上股东及公司其他关联人不存在关联关系。

  三、投资标的基本情况

  名称:云南久隆盛达实业发展有限公司(名称以工商部门核定的为准)

  类型:有限责任公司

  注册资本:5,000万元(人民币)

  拟定经营范围:供应链管理、电子商务、有色金属新材料、新能源建筑建材、生物技术机械设备领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;投资兴办实业、锌合金产品的生产和销售、商务信息咨询、从事货物及技术的进出口业务;有色金属、金属材料、矿产品金属制品、橡胶制品、机电设备、电子产品、化工产品(不含许可项目)、燃料油、天然气销售。(以上经营范围暂定,最终经营范围以工商部门核定的为准)。

  四、对外投资合资协议的主要内容

  (一)出资方式及持股比例

  罗平锌电(即甲方)以现金方式出资,认缴出资额为人民币贰仟伍佰伍拾万元整(¥25,500,000.00),占合作公司注册资本的51%。

  金泰达国际贸易(即乙方)以现金方式出资,认缴出资额为人民币贰仟万元整(¥20,000,000.00),占合作公司注册资本的40%。

  峰渡实业(即丙方)以现金方式出资,认缴出资额为人民币肆佰伍拾万元整(¥4,500,000.00),占合作公司注册资本的9%。

  合作各方约定:合作公司注册资本5,000万元在本协议签订并生效后15日

  内,甲、乙、丙三方均保证按照本协议的约定完成出资。合资公司成立后,向出资各方出具《出资证明书》。

  (二)公司成立后的组织机构、经营及管理

  合资公司设董事会和监事会,董事会由3名董事组成,甲方提名2名,乙方提名1名;监事会由3人组成,甲方提名1名,乙方或丙方提名1名,职工监事1名;甲方提名的董事担任董事长(法定代表人),甲方推荐一人担任财务总监(会计),乙方提名的董事担任总经理,乙方推荐一人担任出纳,均需经法定程序选举或聘任通过。

  合资公司实行董事会领导下的总经理负责制,总经理负责组建经营团队和业务人员,并按甲方上市公司相关的内部管理制度及合资公司的《公司章程》开展经营活动。

  (三)合资公司的运作

  1、合资公司独立经营,自负盈亏,严格按照营业执照上的经营范围开展业务,不得超范围经营或违法经营,依法照章纳税。

  2、合资公司经营团队应保证合资公司实现保值增值,不发生国有资本流失,每年度的经营净利润不低于合资公司注册资本(以实收资本为准)的8%,经营团队应努力完成上述经营任务,合资公司实现的经营利润按本协议约定进行分配。

  3、由于合资公司系甲方控股的贸易公司,为最大限度地降低和节省采购和销售成本,甲方同意在同等条件下,且自身利益不受损害的前提下,按照甲方的采购、销售程序,可以将甲方生产所需的原辅料采购和相关产品的销售,优先通过合资公司进行采购和销售。合资公司在经营过程中,应优先满足甲方生产和经营需求,凡因合资公司供应原辅料原因(供货质量、供货时间)或产品销售原因(不含甲方产品质量原因)造成甲方生产经营的经济损失,均由合资公司承担相应经济法律责任。合资公司依本款约定与甲方发生购、销经济活动时,必须另行签订购销合同,双方均应严格遵守履行,按时交货,保证质量,及时结算并支付对应货款,如有违反依法按约定承担法律责任。

  4、合资公司应利用市场优势和团队优势在有色行业范围内积极扩大经营规模和经营范围,努力开展进出口贸易。合资公司的重大事项(此类重大事项范围由甲方根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等上市监管规则及甲方的内部管理制度判断及执行),以甲方相关审批程序为前置程序,并需经合资公司股东会决议通过后方可实施。经营团队未经甲方事先同意而实施的重大经营活动(与前述重大经营事项的判断标准和甲方审议程序相同),如造成合资公司经济损失的,由乙方、丙方承担一切经济法律责任;如造成甲方经济损失的,甲方有权向乙方和丙方进行索赔和追责。

  5、合资公司因经营需要,需进行融资时,可自行融资。如需提供担保,在银行或有关出资方认可乙方、丙方担保资质和担保能力的情况下,由甲、乙、丙三方按股权比例并根据合资公司业务性质的需求为其进行融资担保(含银行融资和除甲方以外的企业进行托盘融资,包括但不限于信用证(含国内国际)、商票、银行承兑汇票、流动资金贷款等银行融资产品),上述融资利息(成本)均由合资公司自行承担。甲方利用自身优势为合资公司提供担保的,乙方、丙方应提供股权质押或其他有效的反担保,除此之外,甲方再按担保总额向合资公司收取以银行同期贷款利率的 20%计算的担保费用,合资公司必须按期足额还本付息。对于使用票据类(包含但不限于信用证(含国内、国际)、商票、汇票、银行承兑汇票)的融资业务涉及到需交纳保证金的,则由合资公司全额提供。如甲方以自有资金向合资公司出借的,则另行协商,并以借款协议的方式明确借款金额、期限以及利率。

  6、合资公司的利润和亏损经股东会决议后按甲、乙、丙三方的实缴股权比例进行分配和承担,其中利润分配如下:

  (1)合资公司的实际资产状况和经营成果需纳入甲方合并财务报表,年度财务报表须经甲方聘请的会计师事务所进行审计后,其可供分配利润方可由甲、乙、丙三方股东按实缴股权比例进行分配,并于次年6月30日之前完成分配。

  (2)如合资公司在某一经营年度未完成当年的经营责任目标,则合资公司产生的归属于股东的实际净利润,甲方可按持股比例全额分配;乙方、丙方则依据其净利润指标的实际完成率(即当年扣除非经常损益后的实际净利润除以净利润指标)进行分配,乙方、丙方未分配部分仍归属乙方、丙方,留存在合资公司但暂不支付。

  (3)如合资公司在某一经营年度内,超额完成当年的经营责任目标,目标标准之内的归属于股东的净利润,甲乙丙三方按持股比例进行分配;超额部分应首先弥补以前累计未完成的经营责任目标差额,乙方、丙方可于超额完成年度次年6月30日之前获得该未完成指标但已足额弥补的年度未支付的应得股东净利润,同时甲方同样享有该弥补部分按持股比例分配的利润。如超额部份仍有节余,甲乙丙三方仍按持股比例进行分配,或按照净利润的一定比例经甲乙丙三方协商一致同意,用于奖励经营团队。

  (4)为保障合资公司重大投资经营活动需要,经合资公司股东会一致同意,合资公司归属于股东的某一年度的实际净利润,可以不进行分配,用于合资公司的重大投资经营活动。

  7、合资公司存续期间应制定严格的《公司章程》和有关管理制度,以规范公司的经营管理,甲方代表有权定期或不定期对公司的经营状况进行检查监督。

  8、合资公司经营过程中所需的有关管理和业务人员,以合资公司名义从社会进行招聘,合资公司有权聘用或解聘,发生劳务纠纷由合资公司承担责任。

  (四)协议解除

  1、发生以下情形,本协议即终止:

  (1)公司因客观原因未能设立;

  (2)公司营业执照被依法吊销;

  (3)公司被依法宣告破产;

  (4)甲乙丙三方一致同意解除本协议;

  (5)若甲方的主管部门、相关监管机构对本协议提出异议的。

  (6)因合资公司经理层管理不善,导致公司管理混乱,经营方向不明或合资公司连续3年未达到第三条第2款合资公司年盈利目标的,甲方、乙方和丙方均有权解除本协议,并解散合资公司。

  2、本协议解除后,合营期满或提前终止本协议,甲乙丙各方应依法对公司进行清算。清算后的财产,按各方投资比例进行分配。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、对外投资的目的和对公司的影响

  本次对外投资设立合作公司有利于进一步提高公司的市场竞争力,符合公司的长期发展战略,不存在损害公司及全体股东利益的情形。通过有效整合各方的优势资源,从而拓展公司新的业务领域,加速公司的战略布局。

  2、存在的风险

  本次对外投资设立控股子公司的事项,在实际经营过程中可能面临运营管理、内部控制和行业政策等方面的风险因素。公司将强化其法人治理结构,建立完善的内部控制流程和有效的监督机制,优化公司整体资源配置,明确经营策略和市场定位,防范和应对各种风险。

  六、备查文件

  第七届董事会第一次定期会议决议。

  特此公告 。

  云南罗平锌电股份有限公司

  董 事 会

  2019年8月29日

  

  证券代码:002114 证券简称:罗平锌电 公告编号:2019-110

  云南罗平锌电股份有限公司

  关于召开2019年

  第七次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和《公司章程》的规定,经云南罗平锌电股份有限公司(以下简称“罗平锌电”或“公司”)第七届董事会第一次定期会议审议通过,决定于2019年9月17日(星期二)召开公司2019年第七次临时股东大会。现将会议相关事项通知如下:

  一、召开会议基本情况

  1、本次股东大会为公司2019年第七次临时股东大会。

  2、本次股东大会由公司董事会召集,并经公司第七届董事会第一次定期会议决议召开。

  3、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  4、会议召开时间:

  现场会议召开时间:2019年9月17日15:00。

  网络投票时间:2019年9月16日一2019年9月17日。其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为:2019年9月17日9:30-11:30和 13:00-15:00;通过互联网投票的时间为2019年9月16日15:00 至2019年9月17日15:00 期间的任意时间。

  5、会议召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所系统或互联网投票系统对本次股东大会审议事项进行投票表决。

  股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  6、会议股权登记日:2019年9月11日(星期三)

  7、出席对象:

  (1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人

  于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  (2)本公司董事、监事和高级管理人员。

  (3)本公司聘请的律师。

  8、现场会议地点:云南省罗平县罗雄镇长家湾本公司办公大楼五楼会议室。

  二、会议审议事项

  1、关于《公司对外捐赠》的议案;

  与上述议案相关的具体内容详见2019年8月29日公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公司《第七届董事会第一次定期会议决议公告》(公告编号:2019-104)。

  2、关于《拟对外投资设立控股子公司》的议案。

  与上述议案相关的具体内容详见2019年8月29日公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公司《第七届董事会第一次定期会议决议公告》(公告编号:2019-104)和公司《关于拟对外投资设立控股子公司的公告》(公告编号:2019-109)

  根据有关规定,公司股东大会审议上述议案时,公司将对单独或者合计持有公司5%以上股份的股东或任上市公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东的表决单独计票并予以公告。

  三、提案编码

  本次股东大会提案编码示例表

  ■

  四、会议登记方法

  1、登记手续:

  (1)法人股东由法定代表人出席会议的,需持营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记。由委托代理人出席会议的,需持营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书(见附件三)、法人证券账户卡和代理人身份证进行登记。

  (2)自然人股东须持本人有效身份证及股东账户卡进行登记。委托代理人出席会议的,须持委托人有效身份证复印件、授权委托书(见附件三)、委托人证券账户卡和代理人有效身份证进行登记。

  (3)异地股东可采用信函或传真的方式登记,股东请认真填写《股东参会登记表》(附件二),以便登记确认。传真请在2019年9月16日17:00前送达公司证券投资部,来信请寄:云南省罗平县罗雄镇长家湾云南罗平锌电股份有限公司证券投资部,邮编:655800(信封请注明“股东大会”字样)。不接受电话登记,信函或传真以抵达本公司的时间为准。

  2、登记方式:以现场、信函或传真的方式进行登记(须在2019年9月16日17:00 点之前送达或传真到公司),不接受电话登记。

  3、登记地点及授权委托书送达地点:云南省罗平县罗雄镇长家湾云南罗平锌电股份有限公司证券投资部。

  4、登记时间: 2019年9月15日至9月16日

  9:00~11:00和 15:00~17:00

  5、注意事项:出席现场会议的股东和股东代理人请务必携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

  6、会议联系方式

  会务联系人:赵 静、杨银兴

  联系电话:0874-8256825

  传 真:0874-8256039

  电子信箱:948534951@qq.com

  通讯地址:云南省罗平县罗雄镇长家湾云南罗平锌电股份有限公司证券投资部。

  邮 编:655800

  本次股东大会会期半天,与会股东或委托代理人食宿及交通费自理。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上,公司将向股东提供网络投票平台,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、备查文件

  1、云南罗平锌电股份有限公司第七届董事会第一次定期会议决议;

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  附件一:参加网络投票的具体操作流程

  附件二:股东参会登记表

  附件三:授权委托书

  云南罗平锌电股份有限公司董事会

  2019年8月29日

  附件一:参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码:362114

  2、投票简称:锌电投票

  3、填报表决意见

  在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。

  对于非累积投票议案,填报表决意见:同意、反对、弃权。若股东对总议案进行投票,视为对所有议案表达相同意见。

  股东通过网络投票系统重复投票的,以第一次有效投票为准。例如:如股东先对某议案投票表决,再对总议案投票表决,则该议案以先表决的意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准。若股东先对总议案投票表决,则无法再对本次会议任何议案作出相反的表决意见。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2019年9月17日的交易时间,即9:30一11:30 和13:00一15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年9月16日(现场股东大会召开前一日)15:00,结束时间为2019年9月17日(现场股东大会结束当日)15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

  附件二:股东参会登记表

  云南罗平锌电股份有限公司

  2019年第七次临时股东大会参会股东登记表

  ■

  附件三:授权委托书

  云南罗平锌电股份有限公司

  2019年第七次临时股东大会授权委托书

  云南罗平锌电股份有限公司:

  兹授权委托 先生(女士)代表本人/本公司出席云南罗平锌电股份有限公司于2019年9月17日召开的2019年第七次临时股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决,并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。

  本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

  ■

  本次股东大会表决意见表

  ■

  注:1、每一议案均有“同意”、“反对”、“弃权”三种意见,请在确定意见的□内表示你的意见。

  2、每一议案只能有一种意见,多选意见或不选意见均视为对该项议案弃权。

  3、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

  

  证券代码:002114 证券简称:罗平锌电 公告编号:2019-104

  云南罗平锌电股份有限公司

  第七届董事会第一次定期会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开基本情况

  云南罗平锌电股份有限公司(以下简称 “公司”)第七届董事会第一次定期会议于2019年8月27日15:00以现场结合通讯方式召开,会议通知及资料已于2019年8月17日以电子邮件方式发给各位董事,并通过电话确认。公司实有董事9人,应参与表决董事9人,实际表决董事9人,其中参加现场会议的董事为:李尤立、卢家华、喻永贤、窦峰、独立董事叶明、林建章;通讯方式参加会议的董事为:洪巩堤、谢卫东、独立董事方自维。现场会议由董事长李尤立先生主持,公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

  二、会议议案审议情况

  1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了关于《公司2019年半年度报告及摘要》的议案

  详见2019年8月29日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的公司《2019年半年度报告摘要》(公告编号:2019-106)。同时,公司《2019年半年度报告全文》、《2019年半年度财务报告》刊登在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上。

  2、会议以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了关于《公司会计政策变更》的议案

  具体内容详见同日披露在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上公告编号为“2019-107”的公司《关于会计政策变更的公告》。

  公司独立董事对此发表了独立意见,内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  3、会议以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了关于《公司对外捐赠》的预案

  具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上公告编号为“2019-108的公司《关于对外捐赠的公告》。公司独立董事对此发表了独立意见,内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  该预案尚需提交公司股东大会审议。

  4、会议以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了关于《拟对外投资设立控股子公司》的预案

  具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上公告编号为“2019-109”的公司关于《拟对外投资设立控股子公司的公告》。公司独立董事对此发表了独立意见,内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  该预案尚需提交公司股东大会审议。

  5、会议以9票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了关于《提请召开公司2019年第七次临时股东大会》的议案

  公司董事会决定于2019年9月17日(星期二)召开公司2019年第七次临时股东大会,审议关于《公司对外捐赠》的议案和关于《拟对外投资设立控股子公司》的议案。会议通知详见公司同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的“2019-110”号公告。

  三、备查文件

  1、公司第七届董事会第一次定期会议决议。

  特此公告。

  云南罗平锌电股份有限公司

  董 事 会

  2019年8月29日

  云南罗平锌电股份有限公司

  证券代码:002114 证券简称:罗平锌电 公告编号:2019-106

  2019

  半年度报告摘要

本版导读

2019-08-29

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