中金黄金股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书摘要

2019-08-29 来源: 作者:

  (上接B7版)

  十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

  根据中国黄金出具的书面说明,中国黄金已原则性同意本次重组。

  十一、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

  根据上市公司控股股东中国黄金的说明,中国黄金及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间,不存在减持中金黄金股份(如有)的计划。

  十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排

  (一)提供股东大会网络投票平台

  根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、上交所《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定,为给参加股东大会的股东提供便利,本公司就本次交易方案的表决提供网络投票平台,股东可以直接通过网络进行投票表决。

  (二)严格履行上市公司信息披露义务

  公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后,公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露公司重组的信息。

  (三)严格执行关联交易批准程序

  本次交易构成关联交易,其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交易的审批程序。本次交易的议案已由公司非关联董事予以表决通过,并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见。

  此外,公司已聘请独立财务顾问、律师、审计、评估等中介机构,对本次交易出具专业意见,确保本次关联交易定价公允、公平、合理,不损害其他股东的利益。

  (四)其他保护投资者权益的措施

  本次重组交易对方已出具承诺,保证其所提供的信息和文件的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承诺依法承担由此给上市公司或者投资者造成的损失产生的赔偿责任。

  十三、独立财务顾问的保荐机构资格

  上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问,中信证券经中国证监会批准依法设立,具备开展财务顾问业务资格及保荐资格。

  本公司提醒投资者到指定网站(www.sse.com.cn)浏览重组报告书全文及中介机构出具的意见。

  第二节 重大风险提示

  投资者在评价公司本次交易时,还应特别认真地考虑下述各项风险因素:

  一、与本次交易相关的风险

  (一)本次重组被暂停、中止或取消的风险

  本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险:

  1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易,而被暂停、中止或取消的风险;

  根据《128号文》的相关规定,经上市公司自查,在剔除大盘、行业因素影响后,上市公司A股在停牌前20个交易日的波动未超过20.00%,未达到《128号文》第五条的相关标准。

  尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动,且在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理。但受限于查询范围和核查手段的有限性,仍然无法避免自查范围以外相关人员涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查,本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险。

  2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑,而被暂停、中止或取消的风险;

  3、其他可能导致交易被取消的风险。

  若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消,而上市公司又计划重新启动重组,则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书摘要中披露的重组方案发生重大变化,提请广大投资者注意风险。

  (二)审批风险

  本次交易方案尚需获得的批准或核准如下:

  中国证监会对本次交易方案的核准。

  本次交易能否通过核准以及最终通过核准的时间均存在不确定性,在取得上述核准之前,公司将不会实施本次交易方案,提请广大投资者注意风险。

  (三)交易标的估值风险

  以2019年1月31日为评估基准日,本次交易的标的资产的评估值为850,477.87万元,较账面值增值率较高。标的资产的交易价格根据具有证券业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果确定。

  尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责,并执行了评估的相关规定,但鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制,本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动,可能将对本次评估结果的准确性造成一定影响。提请投资者注意本次交易标的资产评估值的风险。

  二、与标的资产相关的风险

  (一)主要产品价格波动的风险

  本次重组标的公司内蒙古矿业主要产品为铜精粉和钼精粉。铜价和钼价主要受供需关系影响。

  如果全球铜产品市场出现供给波动,如近年来包括Escondida在内的多个铜矿罢工事件,拖累铜产量的增加,给铜价上涨形成支撑,标的公司将获得超额收益,如果出现铜价格大幅下跌的情况,则将对标的公司当期的盈利能力造成不利影响。

  钼精矿价格自2008年到达高点后,受金融危机影响,呈现了震荡下跌,至2016年初达到近十年低点,随后价格逐步回升。若后续钼精矿价格出现大幅下跌,则会对标的公司盈利能力造成不利影响。

  (二)与盈利预测有关的风险

  本次标的资产的盈利预测是基于现时情况及未来经营能力并本着谨慎的原则编制而做出。由于盈利预测所依据的包括国家政策、金属价格等各项假设具有不确定性,其变动或波动均会对盈利预测结果产生较大影响,因此,标的资产的盈利预测存在因所依据的各项假设条件发生变化而不能实现承诺的净利润金额的风险。

  (三)与环境保护相关的风险

  本次交易注入上市公司的标的为冶炼和铜矿开采企业,在生产过程中不可避免的存在废气、废水和固体废弃物的排放。标的公司生产设备配套相应环保设施,并建立了相应的管理制度。

  近年来,国家对环保工作的日益重视,国家和地方政府将制定和实施更为严格的环保法规和标准,标的公司在环保方面的投入将会增加,从而导致存在未来生产经营成本增加的风险。同时如果标的资产在生产经营过程中违反相关法律法规,企业将会面临环境保护处罚相关风险。

  (四)安全生产的风险

  本次交易完成后,公司将扩大黄金冶炼、铜矿开采业务规模,作为矿产资源开发类企业,其生产流程特点决定了公司存在一定安全生产风险,可能带来人员的伤亡及相关物资的耗损。

  公司十分重视安全生产工作,不断加大安全生产的投入,建立健全了安全生产内部规章制度和管理体系,并严格按照国家的相关法律法规履行了安全生产监督环节的相关程序,但不能完全排除发生安全事故的可能。

  (五)市场竞争风险

  标的公司中原冶炼厂主要从事黄金等有色金属的冶炼和销售。虽然该行业具有较高的资质壁垒、技术壁垒和资金壁垒,但是受到相关矿产资源分布较为分散,且黄金行业市场化程度不断提升等因素的影响,我国黄金产业集中度较低,行业竞争日趋激烈。若未来市场竞争进一步加剧,而中原冶炼厂无法有效提升自身竞争实力,快速适应行业发展趋势,巩固在行业中优势竞争地位,则可能面临市场份额下降、盈利能力减弱的风险。

  标的公司内蒙古矿业主要从事铜等矿产资源开发。与铜冶炼行业庞大的产能体量所带来的铜精矿需求相比,我国铜精矿供应严重不足,铜精矿的对外依存程度较高。若未来国际铜矿产能持续扩张,而内蒙古矿业无法通过提高自身技术实力,提升金属回收率,控制生产成本,则可能面临更激烈市场竞争。

  (六)技术研发产品结构调整风险

  本次交易注入上市公司的标的资产分别在黄金等有色金属冶炼和铜等有色金属矿产开发方面具有较强的技术实力。中原冶炼厂采用我国自主研发的具有世界先进水平的“富氧底吹造锍捕金工艺”,实现以金为主,多金属矿的高效、节能、环保冶金。内蒙古矿业技术工艺和技术装备较为先进,采矿现场配矿技术达到国际领先水平。若未来行业技术水平快速发展,而标的公司由于研发投入不足或研发进度不及预期等原因,可能面临成本提升,收入下降等不利情况。

  (七)海外采购及汇率风险

  标的公司中原冶炼厂铜精粉、金精粉等部分原材料涉及海外采购,因此相关原材料供应可能受原产地政策、运输成本变化以及我国进口关税等诸多方面影响,若相关情况出现重大不利变化,可能影响标的公司原材料采购,进而对其正常生产经营活动产生影响。

  此外,中原冶炼厂部分业务采用外汇进行结算。随着汇率市场化改革深入,人民币与其它可兑换货币之间的汇率波动可能加大,形成更富弹性的人民币汇率机制。汇率的波动将有可能影响公司的财务成本,同时可能产生一定的汇兑损失,从而对公司的利润产生影响。

  (八)套期保值风险

  尽管标的企业中原冶炼厂通过期货市场套期保值可以实现有效的风险管理,但不能消除所有风险。而且若套期保值操作不当还可能产生新的风险。当套期无效时,套期工具无法取得预期收益,不能有效规避风险。这种风险主要包括:(1)保证金风险。若套期保值工具因价格剧烈波动且保证金不足被期货交易所强行平仓,浮亏变为实亏,则企业的套期保值失败。(2)交易风险。套期保值不以在期货市场实物交割为目的。但现货企业很可能根据期现货价差乘生产期限选择实物交易。由此面临两方面的风险:一是持有的现货未能顺利注册为期货标准仓单而产生的违约风险;二是作为企业原料入库的商品可能产生的质量风险。

  三、上市公司经营和业绩变化的风险

  (一)宏观经济风险

  当今有色金属已成为决定一个国家经济、科学技术、国防建设等发展的重要物质基础,是提升国家综合实力和保障国家安全的关键性战略资源。农业现代化、工业现代化、国防和科学技术现代化都离不开有色金属。有色金属同时具备商品属性和金融属性,其基本面受到中长期供需关系影响,同时短期的流动性和产品溢价受到投资需求影响,对宏观经济敏感度很高,若未来宏观经济环境出现重大不利变化,则可能对标的公司和上市公司的生产经营带来不利影响。

  (二)产业政策风险

  标的公司中原冶炼厂、内蒙古矿业所处行业受国家产业政策的影响较大。若国家相关产业政策在未来进行调整或更改,如果行业标准和相关政策作出更加严格的规定,将会给上市公司的业务发展带来不利的影响。同时,国家在诸如宏观调控政策、财政货币政策、税收政策、贸易政策等方面的变化,都将可能对上市公司的生产经营和经济效益产生一定影响,提请广大投资者注意风险。

  (三)上市公司控股股东控制的风险

  本次重组完成后,中国黄金仍为公司第一大股东。中国黄金可能利用其控股地位,通过行使表决权影响公司战略和重大决策,若权利行使不当则可能对公司及公司中小股东利益产生不利影响。上市公司亦将不断完善公司治理、加强内部控制,规范公司重大事项决策程序,保持公司独立性,维护公司及全体股东的合法权益。

  四、其他风险

  (一)资本市场波动风险

  上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景,也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响,从而使上市公司股票的价格偏离其价值。除此之外,国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的制定、资本市场运行状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。本次重组交易的实施完成需要较长的时间,在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动,提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。

  (二)不可抗力引起的风险

  本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

  第三节 本次交易概况

  一、本次交易的背景和目的

  (一)本次交易的背景

  1、国家大力推进“供给侧结构性改革”和“三去一降一补”工作

  为全面贯彻党的十九大会议精神,有效落实中央经济工作会议和政府工作报告关于供给侧结构性改革的决策部署,重点做好“三去一降一补”工作,切实降低企业杠杆率,促进建立和完善现代企业制度,增强经济中长期发展韧性,2016年10月,国务院发布《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》(国发〔2016〕54号文)及其附件《关于市场化银行债权转股权的指导意见》,鼓励企业开展市场化债转股,降低企业杠杆率,增强企业资本实力,防范企业债务风险。

  坚持以市场化、法治化的原则实施市场化债转股,可以帮助企业降本增效,增强竞争力,实现优胜劣汰;有利于推动企业股权多元化,有利于提高直接融资比重,进一步优化融资结构。

  2、黄金需求回暖,黄金价格有望震荡提升

  自2012年至2018年,中国黄金需求呈稳步增长态势,连续7年成为世界第一黄金消费国,这主要受惠于经济不断增长及中国富裕人口持续增加带动首饰需求上升,中国的黄金需求复合年增长率为5.56%。随着“一带一路”建设和人民币国际化进程的加快,我国黄金产业正在步入国际化发展新的历史阶段。2018年国内生产黄金401.12吨,同比减少25.02吨,降幅5.87%,其中矿产金345.97吨,同比降幅6.28%,虽国内矿产金同比有所下降,但仍继续领跑全球。

  2019年以来,受地缘政治不稳定、美国核心经济指标趋弱、全球对于美联储加息的预期逐步减弱的影响,黄金价格震荡上涨。2019年7月31日,美联储公布利率决议,将联邦基金利率降低25基点至2.00%-2.25%,此后,黄金价格上涨,至2019年8月28日,美元黄金价格从年初1,280美元/盎司上涨至1,540美元/盎司附近,人民币黄金价格从年初280元/克上涨至350元/克附近。

  3、全球铜价回暖,行业景气度提升

  全球铜价自2010年低值以来,在2016年之后,全球铜价持续回暖。铜矿供给方面,部分大型矿山企业宣布缩减矿山改扩建投资规模,新建项目投产进度放缓。鉴于铜矿建设投产周期较长,预计未来几年铜精矿产能增速维持低位,精炼铜产量增长逐渐放缓。

  而全球铜消费将进入逐渐均衡的时期,印度和东南亚等国家消费水平不断提升或将成为消费增长新亮点,并逐步缩小与发达国家铜消费差距。美国特朗普政府承诺基建投资也将促进美国对铜的需求。另外,“一带一路”的建设将加大沿线国家的基础设施建设与交通运输发展,进而刺激铜产品消费。

  4、中金黄金财务负担较重,拖累经营业绩

  面对世界经济复苏乏力、金铜价格大幅波动、安全环保标准提高、自然保护区矿业权退出等错综复杂形势,中金黄金通过多种方式保持生产经营的稳定,紧紧围绕主业,持续深化提质增效,积极投身供给侧结构性改革,加快转型升级的步伐。由于近年来生产经营扩大、技术升级改造等原因,导致中金黄金负债规模较大、资产负债率较高,一定程度拖累了上市公司的经营业绩。

  (二)本次交易的目的

  1、提升上市公司利润水平,保障全体股东利益

  本次项目标的公司内蒙古矿业为中国黄金下属的重要铜矿山企业。本次项目完成后,中金黄金将持有内蒙古矿业90.00%股权。内蒙古矿业经营业绩稳定,能够大幅提升上市公司业绩水平。中原冶炼厂是中金黄金下属的重要黄金冶炼企业,随着产能的逐渐释放、规模效应体现,以及本次市场化债转股的实施后,中原冶炼厂的经营业绩将得到较为显著的提升。

  通过本次项目的实施,有助于提升上市公司净利润水平,有利于保障上市公司和全体股东的利益,实现国有资产的保值增值。

  2、优化资产负债结构,增强公司综合实力

  为推进供给侧结构性改革、重点做好“三去一降一补”工作的决策部署,实现“降杠杆、减负债”的目标,上市公司通过本次市场化债转股引入外部投资者将补充较大规模的流动资金,同时降低财务成本及杠杆水平。引入外部投资者所补充资金能够优化上市公司资产负债结构,有利于促进上市公司抓住行业机遇、完成提质增效,实现经营业绩和利润水平的提高。引入外部投资者为积极促进上市公司体制机制改革、实现内生增长、激发企业活力做出贡献,增强公司综合实力。

  3、全力推进资源生命力战略,不断夯实资源保障

  上市公司始终坚持内涵式发展和外延式扩张相统一,以战略转型、转变发展方式、提质增效为中心,坚持以加快资源占有、资本运营为抓手,不断巩固资源保障。

  本次重组完成后,上市公司所控制的铜矿资源将大幅增加。公司将以国家产业政策为导向,强基固本抓好资源,打牢可持续发展的基石,充分发挥自身优势,扩大资源综合利用范围,延伸产业链发展,提高公司核心竞争力,坚持走低成本、高效益扩张的经营发展之路,努力实现企业经济效益和股东收益的最大化,全面提升资源质量、资产质量、安全质量、经营质量,加快建设具有全球竞争力的世界一流矿业公司。

  二、本次交易具体方案

  本次重组方案包括发行股份及支付现金购买资产及非公开发行股份募集配套资金两部分。

  (一)发行股份及支付现金购买资产

  1、交易对方

  本次重组发行股份的交易对方为中国黄金、国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东富国创和农银投资。本次重组支付现金的交易对方为中国黄金。

  2、标的资产交易作价

  本次重组的标的资产及支付作价如下:

  单位:万元

  ■

  3、支付方式

  本次重组交易对方的支付方式及标的资产概要情况如下:

  单位:万元

  ■

  4、发行股份的种类、面值及上市地点

  本次交易中,本公司以发行股份及支付现金的方式购买资产,所涉及的发行股份的种类为人民币普通股A股,每股面值为1.00元,上市地点为上交所。

  5、发行股份的定价方式和价格

  (1)定价基准日

  本次交易中,发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为本公司审议本次交易相关事项的第六届董事会第十三次会议决议公告日。

  (2)发行价格

  根据《重组管理办法》的相关规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%;市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

  上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示:

  ■

  本次发行股份的价格为定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%,即6.68元/股。

  在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间,公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,发行价格将按下述公式进行调整,计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下:

  派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);

  配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

  上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

  派送现金股利:P1=P0-D;

  上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

  其中:P0为调整前有效的发行价格,n为该次送股率或转增股本率,k为配股率,A为配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后有效的发行价格。

  2019年6月27日,公司2018年年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配方案》,同意以方案实施前的公司总股本3,451,137,189股为基数,每股派发现金红利0.02元(含税)。2019年7月25日,上述利润分配方案实施完毕。按照上述价格调整方法本次交易发行股份购买资产涉及的发行价格调整为6.66元/股。

  6、购买资产金额、支付对价及发行数量

  根据评估结果,标的资产总对价为850,477.87万元,其中793,517.08万元对价由上市公司以发行股份的形式支付,56,960.79万元对价以现金形式支付。

  本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的发行股份数量的计算方法为:向各交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格,发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。

  据此计算,上市公司本次向重组交易对方发行股份数量为1,191,467,085股,具体情况如下:

  ■

  在定价基准日后至本次股份发行日期间,如本公司进行任何利润分配事项、价格调整事项、权益分派、公积金转增股本、增发新股或配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况,则上述发行价格将根据上交所的相关规则对发行价格相应进行调整。

  发行股份数最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

  7、发行价格调整机制

  为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动,本次交易拟引入发行价格调整方案,具体如下:

  (1)价格调整方案对象

  价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。标的资产的交易作价不进行调整。

  (2)价格调整方案生效条件

  上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

  (3)可调价期间

  本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得证监会核准前。

  (4)调价触发条件

  可调价期间内,出现下述情形的,上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对重组发行价格进行一次调整:

  1)向下调整

  ①上证综指(000001.SH)在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过10%,且上市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格跌幅超过10%;

  或

  ②中信黄金指数(CI005213.WI)在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过10%,且上市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格跌幅超过10%。

  2)向上调整

  ①上证综指(000001.SH)在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过10%,且上市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格涨幅超过10%;

  或

  ②中信黄金指数(CI005213.WI)在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过10%,且上市公司股价在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格涨幅超过10%。

  (5)调价基准日

  调价触发条件满足后,上市公司董事会决定对股票发行价格进行调整的,调价基准日为调价触发条件成就日。

  若双方协商一致决定对发行价格进行调整的,则上市公司应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起20个交易日内召开董事会审议确定是否对发行价格进行调整。

  (6)发行价格调整机制

  在可调价期间内,上市公司可且仅可对发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的,则本次交易中发行股份购买资产的发行价格调整为:调价基准日前20日、60日、120日上市公司股票交易均价90%的孰低值,且不得低于上市公司每股净资产。

  若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整,则后续不可再对发行价格进行调整。

  (7)发行股份数量调整

  发行价格调整后,标的资产的定价不变,向各交易对方发行股份数量相应调整。

  (8)调价基准日至发行日期间除权、除息事项

  在调价基准日至发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照上交所的相关规则对调整后的发行价格、发行数量再作相应调整。

  (9)触发情况

  自2019年6月28日至2019年8月8日连续三十个交易日期间,上证综指(000001.SH)或中信黄金指数(CI005213.WI)有至少二十个交易日的收盘点数较上市公司本次交易首次董事会前一交易日(即2018年11月22日)收盘指数涨幅超过10%;且中金黄金股价在此期间有至少二十个交易日较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格涨幅超过10%,本次交易已于2019年8月8日满足“调价触发条件”。

  2019年8月19日,经上市公司第六届董事会第十九次会议审议通过,同意不实施发行价格调整机制。

  8、锁定期安排

  中国黄金在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份,自上市之日起36个月内不转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限(包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为)。本次重组完成后6个月内如中金黄金股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的,中国黄金在本次重组中以资产认购取得的中金黄金股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。中国黄金在本次重组之前已经持有的上市公司股份,自本次重组完成之日起12个月内不得转让。

  对国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东富国创和农银投资在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份,如在取得上市公司股份时用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满12个月,则自上述股份上市之日起12个月内不转让;如不满12个月,则自上市之日起36个月内不转让。

  本次重组结束后,上述交易对方基于本次认购而享有的中金黄金送红股、转增股本等股份,亦遵守上述锁定期的约定。

  若上述交易对方基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  上述锁定期届满后,上述交易对方将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定执行。

  9、过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排

  在收购基准日至标的股权交割日期间,除非交易双方另有约定,标的公司不进行任何方式的分立、合并、减资、利润分配,除此之外标的股权在收购基准日至标的股权交割日期间的收益应当归上市公司所有,亏损应当由交易对方补足。

  中金黄金于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。

  10、业绩补偿承诺安排

  根据《重组管理办法》和《中国证监会上市部关于上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》相关规定并经交易相关方协商,本次重组由中国黄金作为重组补偿义务人就业绩承诺期内内蒙古矿业的矿业权口径未来盈利进行承诺和补偿安排。

  上市公司已与上述重组补偿义务人签署了附生效条件的《盈利预测补偿协议》,重组补偿义务人亦出具了《关于业绩承诺口径的说明》,对本次重组业绩承诺及补偿方式进行了如下安排:

  (1)业绩承诺期

  本次交易的业绩承诺期为本次交易预计实施完成当年起的连续三个会计年度(含本次交易实施完毕当年),即2019年度、2020年度和2021年度。如本次交易实施完成时间延后的,则业绩承诺期顺延。

  (2)业绩承诺金额

  鉴于内蒙古矿业为在产企业,且基于中联评估就内蒙古矿业评估报告乌努格吐山铜钼矿采矿权部分出具的《采矿权评估报告》(中联评矿报字[2019]第749号)评估值,中国黄金就业绩承诺期内内蒙古矿业的矿业权口径经营情况向上市公司作出相应业绩承诺。

  根据内蒙古矿业采矿权部分评估值,内蒙古矿业于2019年度、2020年度和2021年度经审计的矿业权口径净利润合计数分别不低于人民币74,646.96万元、73,417.71万元和69,102.99万元。

  中金黄金将分别在2019年、2020年、2021年的年度报告中单独披露内蒙古矿业矿业权口径实现的累计净利润数与前述同期承诺预测净利润数的差异情况,并由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对此出具《专项审核报告》。

  中国黄金与中金黄金就本次重组达成的业绩承诺的口径为扣非后净利润。

  (3)补偿金额及补偿方式

  1)股份补偿

  ①股份补偿的计算

  中国黄金当年应补偿的股份数量计算公式如下:

  当年应补偿股份数=[(业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数-业绩承诺期截至当期期末累积实际净利润数)÷业绩承诺期承诺净利润数总和×中金黄金购买内蒙古矿业90%股权的整体交易价格÷购买资产之股份发行价格]-以前年度已补偿股份数(如有)

  在逐年补偿的情况下,若任一年度计算的补偿股份数量小于0时,则按0取值,即已经补偿的股份不冲回。

  ②补偿股份数量调整

  若中金黄金在业绩承诺期内实施转增、送股、配股的,则中国黄金累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整,中国黄金当年应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若中金黄金在业绩承诺期内实施现金分红的,对于应补偿股份数量所获现金分红的部分,中国黄金应相应返还给中金黄金。

  中国黄金累计补偿股份数额不超过本次交易其所获得的中金黄金股份数(包括转增、送股所取得的股份)。

  ③股份补偿的实施

  若根据协议约定出现中国黄金应支付利润补偿的情形,中金黄金应在对应年度《专项审核报告》出具后40日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过回购议案,则中金黄金将以人民币1.00元总价回购并注销中国黄金当年应补偿的股份(以下简称“回购注销”)。

  若出现中金黄金股东大会否决回购注销相关议案导致中金黄金无法及/或难以实施回购注销的,中金黄金有权终止回购注销方案,书面通知中国黄金,将其当年应补偿的股份数量无偿划转给中金黄金于上市公司该次股东大会股权登记日在册的除中国黄金之外的其他股东,其他股东按其持有的中金黄金股份数量占前述股权登记日中金黄金除中国黄金持有的股份数之外的总股本的比例获赠股份(以下简称“无偿划转”),所产生税费由获赠方承担。中国黄金应于收到通知后10个工作日内配合履行无偿划转义务。

  2)现金补偿

  ①现金补偿的计算

  若累计应补偿股份数额大于中国黄金本次交易取得的股份数(包括转增、送股所取得的股份),不足部分由中国黄金以现金方式进行补偿。中国黄金当年应补偿现金数的计算公式如下:

  当年应补偿现金数=[(业绩承诺期截至当期期末累积承诺净利润数-业绩承诺期截至当期期末累积实际净利润数)÷业绩承诺期承诺净利润数总和×中金黄金购买内蒙古矿业90%股份的整体交易价格]-(中国黄金累计已补偿股份数×购买资产之股份发行价格)-已补偿现金数(如有)。

  若在累计应补偿股份数额不超过中国黄金本次交易取得的股份数(包括转增、送股所取得的股份)的情况下,因发生以下任一情况导致中国黄金所持有的股份不能及/或不足以完全履行协议约定的补偿义务的,则中国黄金应就股份不足以补偿的部分,以现金方式向上市公司进行足额补偿:

  A、违反约定的锁定期安排;

  B、在业绩补偿义务结算完成前对中金黄金股份进行处分;

  C、持有的中金黄金股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让;

  D、其他导致中国黄金本次交易取得的股份(包括转增、送股所取得的股份)不能及/或不足以完全履行协议约定的股份补偿义务的情形。

  ②现金补偿的实施

  若根据协议约定出现中国黄金应支付现金补偿的情形,则中国黄金应在收到上市公司要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将其应承担的现金补偿支付至上市公司指定的银行账户。

  (4)减值测试

  在业绩承诺期届满时,中金黄金将聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对通过本次交易取得的内蒙古矿业90%股份进行减值测试并出具《减值测试报告》。如内蒙古矿业90%股份的期末减值额〉业绩承诺期限内中国黄金已补偿股份总数×本次购买资产之股份发行价格+中国黄金已支付的现金补偿金额(如有),则中国黄金应向中金黄金进行股份补偿,需补偿的股份数量=(标的资产期末减值额÷购买资产之股份发行价格)-(已补偿股份总数+已补偿现金数(如有)÷购买资产之股份发行价格)。中国黄金本次交易取得的股份不足以补偿的部分,由中国黄金以现金补偿给中金黄金,需补偿的现金数量=标的资产期末减值额-已补偿股份总数×购买资产之股份发行价格。

  11、决议有效期

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金决议的有效期为中金黄金股东大会审议通过本次交易方案之日起12个月。如果上市公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件,则该有效期自动延长至本次交易完成日。

  (二)募集配套资金

  本次重组中,上市公司拟同时采用询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金,募集配套资金总额不超过200,000.00万元。募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件,但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  1、募集配套资金的情况

  (1)募集配套资金金额、发行价格及发行数量

  本次募集配套资金总额不超过200,000.00万元,未超过本次发行股份购买资产交易价格的100%。

  本次交易中,上市公司采用询价发行的方式向特定投资者非公开发行股票募集配套资金,定价基准日为上市公司本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日。根据《发行管理办法》、《非公开发行股票实施细则》等相关规定,经各方协商确定,本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%且不低于发行股份购买资产部分的发行价格。

  本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者,具体发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后,根据发行对象申购报价情况,遵照价格优先等原则确定。同时根据2017年2月15日证监会修订的《上市公司非公开发行股票实施细则》以及2017年2月17日证监会发布的《发行监管问答一一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》,本次募集配套资金发行股份的数量不超过上市公司本次发行前总股本3,451,137,189股的20%,即690,227,437股。本次募集配套资金的最终发行价格确定后,如募集配套资金发行股份的数量超过690,227,437股,则公司本次非公开发行股份的数量为690,227,437股,即遵循特定投资者认购股份数与上市公司本次发行前总股本的20%两者孰低原则。

  在定价基准日至股份发行日期间,公司如有现金分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照相关规则对发行价格进行相应调整。最终发行数量以经中国证监会核准的发行数量为上限,由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。

  (2)股份锁定期

  本次配套融资中,上市公司向不超过10名特定投资者非公开发行的股份,相关投资者认购的股份自新增股份上市之日起12个月内不得转让。

  2、募集配套资金的用途

  本次交易中,募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后,将用于支付现金收购标的资产的对价、补充上市公司和标的公司流动资金、偿还债务。

  本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若募集配套资金金额不足以满足上述用途需要,上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。在募集配套资金到位前,上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途,待募集配套资金到位后予以置换。

  三、本次交易的性质

  (一)本次交易构成关联交易

  本次重组的交易对方为中国黄金、国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东富国创和农银投资。其中中国黄金系上市公司控股股东,国新资产、国新央企基金、中鑫基金持有对上市公司具有重要影响的控股子公司中原冶炼厂10%以上股份,根据《上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及相关法规关于关联交易之规定,认定中国黄金、国新资产、国新央企基金、中鑫基金为公司的关联方。本次交易构成关联交易。

  上市公司董事会审议本次重组暨关联交易事项时,关联董事已回避表决,也未曾代理其他董事行使表决权,独立董事已就该事项发表了独立意见。上市公司股东大会审议本次重组暨关联交易事项时,关联股东需回避表决。

  (二)本次交易构成重大资产重组

  根据标的资产财务数据及评估作价情况,与上市公司2018年度相关财务数据比较如下:

  单位:万元

  ■

  注:标的资产的资产总额、资产净额、营业收入数据为直接加总数据

  根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果,本次交易构成上市公司重大资产重组,需按规定进行相应信息披露;同时,本次交易涉及发行股份购买资产,需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

  (三)本次交易不构成重组上市

  本次交易前60个月内,中金黄金控股股东为中国黄金,实际控制人为国务院国资委。

  本次交易前后,公司的控股股东、实际控制人均未发生变化,本次交易不会导致本公司控制权变更,根据《重组管理办法》的相关规定,本次交易不构成重组上市。

  四、本次交易方案实施需履行的批准程序

  (一)本次交易方案已获得的授权和批准

  1、上市公司的决策程序

  2018年11月23日,上市公司召开第六届董事会第十三次会议、第六届监事会第七次会议,审议通过了本次交易意向性预案及相关议案,同意公司进行本次交易。

  2018年12月26日,上市公司召开第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第八次会议,审议通过了本次交易的预案及相关议案,同意公司进行本次交易。

  2019年5月22日,上市公司召开第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十次会议,审议通过了本次交易方案及相关议案,同意公司进行本次交易。

  2019年6月27日,上市公司召开2018年年度股东大会,审议通过了本次交易方案及相关议案,同意公司进行本次交易。

  2019年8月19日,上市公司召开第六届董事会第十九次会议,审议通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产发行价格的议案》。

  2019年8月28日,上市公司召开第六届董事会第二十次会议、第六届监事会第十二次会议,审议通过了因本次重组相关的财务数据有效期已届满后更新财务数据编制的本报告书摘要等议案。

  2、交易对方的决策程序

  本次重组的6名交易对方中国黄金、国新资产、国新央企基金、中鑫基金、东富国创和农银投资已经履行通过内部决策审议程序,同意本次交易方案。

  3、相关有权部门的授权或批准

  本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意。

  本次交易标的公司评估报告已经国务院国资委备案。

  本次交易方案已获得国务院国资委的批准。

  (二)本次交易方案尚需获得的批准和核准

  本次交易尚需取得下述审批或核准以实施,包括但不限于:

  本次交易方案需获得中国证监会的核准。

  本次交易能否通过核准以及最终通过核准的时间均存在不确定性,在取得上述核准之前,公司将不会实施本次交易方案,提请广大投资者注意风险。

  五、本次重组对上市公司的影响

  (一)本次重组对上市公司股权结构的影响

  根据本次重组标的资产的交易作价和交易方式测算,本次交易完成后(不考虑配套融资),上市公司的股权结构变化情况如下:

  单位:股

  ■

  本次交易后的最终股权结构将根据实际发行股份数量确定。

  (二)本次重组对主营业务及主要财务指标的影响

  1、对主营业务的影响

  本次交易完成后,上市公司的主营业务未发生变化,仍为黄金、铜等有色金属的地质勘查、采选、冶炼的投资与管理等业务等。通过本次交易,上市公司在资产规模、收入规模等各方面的实力均显著增强,行业地位进一步巩固,整体价值得到有效提升,有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。

  2、对主要财务指标的影响

  本次交易完成后,公司在资产规模、收入规模等各方面都处于同行业领先地位,上市公司的行业地位进一步巩固,整体价值得到有效提升,有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力。

  根据上市公司2018年度和2019年1-6月财务报表以及2018年度和2019年1-6月备考财务报表,上市公司本次交易前后(未考虑配套融资)财务数据如下:

  单位:万元

  ■

  注:2019年1-6月数据未经年化

  因此,本次交易完成后,上市公司的资产质量将得到提高,财务状况将得以改善,增强持续经营能力。

  (三)对上市公司负债结构的影响

  根据上市公司2018年度和2019年1-6月财务报表以及2018年度和2019年1-6月备考财务报表,本次交易完成前后(未考虑配套融资)上市公司负债结构指标如下:

  单位:万元

  ■

  本次交易完成后,上市公司的资产、负债规模将有所上升。上市公司重组前后总体资产负债有所上升,其中2019年6月30日资产负债率从49.85%上升至50.95%,总体仍保持合理水平。本次交易完成后,随着标的公司生产经营的持续平稳发展以及募集配套资金到位,预计公司的资产负债率将有所下降,资本结构进一步优化。

  中金黄金股份有限公司

  2019年8月28日

本版导读

2019-08-29

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