正源控股股份有限公司2019半年度报告摘要

2019-08-31 来源: 作者:

  一 重要提示

  1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  3 公司全体董事出席董事会会议。

  4 本半年度报告未经审计。

  5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  报告期内,公司计划不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。

  二 公司基本情况

  2.1 公司简介

  ■

  ■

  2.2 公司主要财务数据

  单位:元 币种:人民币

  ■

  2.3 前十名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

  □适用 √不适用

  2.5 控股股东或实际控制人变更情况

  □适用 √不适用

  2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

  □适用√不适用

  三 经营情况讨论与分析

  3.1 经营情况的讨论与分析

  报告期内,公司实现营业收入70,185.42万元,实现归属于上市公司股东的净利润为459.99万元。公司各板块业务主要经营情况分析如下:

  1、板材制造板块

  2019年上半年,公司板材业务销量实现稳定发展,销售收入较去年同期增长2.78%。公司通过加强开拓板材业务新市场,增加欧派等优质直销客户并新开发重庆区域经销商客户,实现纤维板销量的增长;公司持续优化纤维板产品结构,增加高附加值产品比例,纤维板产品销售均价实现同比增长;高端套装门板、高端镂铣板、高端移门板、特殊异性板等高附加值板材产品的市场份额得到提升。

  报告期内,公司采取多种措施降低纤维板产品生产成本,包括严格管控木材等原材料采购成本和采用直供电以降低能源成本等。但由于子公司鸿腾源45万M3/年纤维板生产线新1线在2018年底刚完成环保技改后转固,受原材料供应不足及市场疲软的影响,生产不饱和,公司板材业务主要产品纤维板产量在今年上半年完成28.66万立方米,产能利用率为65.89%,较2018年同期下降了23.77%。受此影响,报告期内公司纤维板产品毛利率较去年同期减少2.04个百分点。

  公司坚持环保安全生产始终不动摇,严格执行责任追究。公司纤维板产品甲醛释放量持续降低,环保排放大幅低于国家标准。同时,公司不断加强环保宣传工作,营造良好的生产经营环境,子公司鸿腾源和嘉瑞源环保排污数据在线监测显示屏24小时实时公示排放数据。

  2、建筑安装板块

  报告期内,公司严格管控工程施工项目,进一步加强项目安全施工和应收账款风险控制。子公司澋源建设通过承建控股股东工程项目,包括北京898创新空间小市政工程、北京898创新空间室内外装饰工程、南京尚峰尚水三期别墅项目总承包工程等,实现工程施工收入14,685.30万元。

  3、酒店管理板块

  禧悦酒店通过提升服务品质和加强开拓市场,主营业务收入较去年同期增长12.69%。(1)提升服务品质。报告期内,禧悦酒店引进了国际品牌酒店的中高层管理人员数名,通过强化接待服务细节、创新酒店自营产品和提升酒店软硬件设施,提升酒店整体服务品质。(2)深耕会议市场,加强开拓宴席市场。会议接待为酒店的主要业务,酒店深度拓展会议市场,优化客户结构,不断提升服务品质。酒店出台一系列大型婚宴活动促销政策和加强促销活动推广,通过对小型宴席(小型婚宴/宝宝宴/寿宴/升学宴)进行市场调查出台小型宴席消费政策,加强开拓婚宴和小型宴席市场。报告期内,禧悦酒店会议接待177场(其中500人以上的大型接待24场)和宴席63场,合计较2018年同期增长26.32%。

  4、贸易板块

  报告期内,公司进一步优化贸易业务,减少和终止了贸易业务中资金周转率不高且对公司利润贡献不大的板木、化工贸易业务,聚焦粮油贸易业务,因此贸易业务营业收入同比去年减少36,941.10万元,同比下降76.41%;但通过对贸易业务客户结构进行调整,贸易业务运营更加专业化,贸易业务抗风险能力得到进一步加强。

  5、根据《市国土局、市经信委关于工业集中发展区外工业用地处置意见的通知》成办函[2015]118号、《成都市进一步疏解中部区域非核心功能高品质提升城市能级的若干政策》成办函[2018]41号等文件精神,报告期内,公司与政府相关主管部门就自主改造工业用地项目方案进行了积极沟通。

  6、报告期内,公司经申请撤销了公司股票退市风险警示,公司将努力做好经营管理并坚持规范运作,力争公司业绩得到优化提升,积极争取早日撤销公司股票的其他风险警示。

  3.2 与上一会计期间相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

  √适用 □不适用

  2017年3月31日,财政部修订印发了《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》(财会〔2017〕7号)、《企业会计准则第23号一金融资产转移》(财会〔2017〕8号)和《企业会计准则第24号一套期会计》(财会〔2017〕9号);2017年5月2日,修订印发了《企业会计准则第37号一金融工具列报》(财会〔2017〕14号),要求境内上市企业自2019 年1月1日起施行。

  2019年4月30日,财政部发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号),在原财会[2018]15号文件的基础上对财务报表格式进行了部分调整。

  财政部于2019年5月9日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第 7 号-非货币性资产交换〉的通知》(财会[2019]8号),于2019年5月16日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第12号-债务重组〉的通知》(财会[2019]9号),要求在所有执行企业会计准则的企业范围内实施。

  公司于2019年8月30日召开第九届董事会第二十八次会议和第九届监事会第十二次会议,审议通过了《关于会计政策变更的议案》。公司将按照财政部的规定于2019年1月1日执行上述修订后的会计准则,本次会计政策、会计科目变更和调整仅对财务报表的列报项目产生影响,不需要进行追溯调整,对公司经营成果、财务状况以及现金流不存在实质性影响。

  3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

  □适用 √不适用

  

  证券代码:600321 证券简称:ST正源 编号:2019-044

  正源控股股份有限公司

  第九届董事会第二十八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  正源控股股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第二十八次会议通知于2019年8月21日以电子邮件及电话等形式发出,会议于2019年8月30日在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开,会议由董事长何延龙先生召集并主持,会议应到董事9名,实到董事9名。会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所做决议合法有效。

  一、董事会会议审议情况

  经与会董事充分讨论,审议通过了以下议案并形成决议:

  (一)审议通过《公司2019年半年度报告全文及其摘要》

  具体内容详见公司于2019年8月31日披露在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)的《2019年半年度报告摘要》和《2019年半年度报告》。

  表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

  (二)审议通过《关于注销全资子公司的议案》

  同意公司注销全资子公司延安聚丰源运输有限公司和延安丰源科技有限公司。

  具体内容详见公司于2019年8月31日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)的《关于注销全资子公司的公告》(公告编号:2019-046号)。

  表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

  (三)审议通过《关于会计政策变更的议案》

  变更后的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定,能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果,不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形,同意公司本次会计政策变更。

  具体内容详见公司于2019年8月31日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)的《关于会计政策变更的公告》(公告编号:2019-047号)。

  表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

  (四)审议通过《关于全资子公司澋源建设与控股股东下属子公司南京林庄签订工程施工合同补充协议的关联交易议案》

  同意公司子公司四川澋源建设有限公司(以下简称“澋源建设”)与控股股东正源房地产开发有限公司间接控股子公司南京林庄房地产开发有限公司签订《尚峰尚水二期C组团1#-12#住宅及地下车库工程建设工程施工合同的补充协议》,主要对原《建设工程施工合同》中涉及工程项目的主要材料、设备单价确认方式进行合理调整,以及进一步明确原工程量清单缺项等的处理约定,其他条款内容保持不变。

  具体内容详见公司于2019年8月31日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)的《关于子公司与控股股东子公司南京林庄签订工程施工合同补充协议的关联交易公告》(公告编号:2019-048号)。

  根据有关规定,公司独立董事蔡洪滨、谢思敏、郭海兰对本次关联交易进行了事前认真审议,同意将该议案提交公司第九届董事会第二十八次会议审议。独立董事对该关联交易议案发表了同意的独立意见。

  本议案属于关联交易,关联董事何延龙、富彦斌、张伟娟、薛雷对本议案回避表决。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。

  (五)审议通过《关于全资子公司澋源建设与控股股东下属子公司南京凯隆签订工程施工合同补充协议的关联交易议案》

  同意公司子公司澋源建设与控股股东正源房地产开发有限公司间接控股子公司南京凯隆房地产开发有限公司签订《尚峰尚水三期D1组团1#~5#商业、5#~51#住宅及地下车库、配电房工程建设工程施工合同的补充协议》,主要对原《建设工程施工合同》中涉及工程项目的主要材料、设备单价确认方式进行合理调整,以及进一步明确原工程量清单缺项等的处理约定,其他条款内容保持不变。

  具体内容详见公司于2019年8月31日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)的《关于子公司与控股股东子公司南京凯隆签订工程施工合同补充协议的关联交易公告》(公告编号:2019-049号)。

  根据有关规定,公司独立董事蔡洪滨、谢思敏、郭海兰对本次关联交易进行了事前认真审议,同意将该议案提交公司第九届董事会第二十八次会议审议。独立董事对该关联交易议案发表了同意的独立意见。

  本议案属于关联交易,关联董事何延龙、富彦斌、张伟娟、薛雷对本议案回避表决。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。

  (六)审议通过《关于子公司澋源建设与控股股东子公司大连海汇签订建设工程施工合同的关联交易议案》

  同意公司子公司澋源建设与控股股东子公司大连海汇房地产开发有限公司签订《建设工程施工合同》,由澋源建设承包大连开发区西山小区拆迁改造工程03区地下车库、C01#-C06#、C15#、C16#、C17#建筑工程,施工合同总价款暂估为335,646,500.00元。

  具体内容详见公司于2019年8月31日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)的《关于子公司与控股股东子公司签订建设工程施工合同的日常关联交易公告》(公告编号:2019-050号)

  根据有关规定,公司独立董事蔡洪滨、谢思敏、郭海兰对本次关联交易进行了事前认真审议,同意将该议案提交公司第九届董事会第二十八次会议审议。独立董事对该关联交易议案发表了同意的独立意见。

  本议案属于关联交易,关联董事何延龙、富彦斌、张伟娟、薛雷对本议案回避表决。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。

  (七)审议通过《关于召开公司2019年第一次临时股东大会的议案》

  同意公司于2019年9月16日召开2019年第一次临时股东大会,审议《关于全资子公司澋源建设与控股股东下属子公司南京林庄签订工程施工合同补充协议的关联交易议案》、《关于全资子公司澋源建设与控股股东下属子公司南京凯隆签订工程施工合同补充协议的关联交易议案》和《关于子公司澋源建设与控股股东子公司大连海汇签订建设工程施工合同的关联交易议案》。

  具体内容详见公司于2019年8月31日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)的《关于召开2019年第一次临时股东大会的通知》(公告编号:2019-051号)。

  表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

  二、备查文件

  1、独立董事事前书面认可文件;

  2、第九届董事会第二十八次会议决议;

  3、独立董事对相关事项发表的意见。

  特此公告。

  正源控股股份有限公司

  董 事 会

  2019年8月31日

  证券代码:600321 证券简称:ST正源 编号:2019-045

  正源控股股份有限公司

  第九届监事会第十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  正源控股股份有限公司(以下简称“公司”)第九届监事会第十二次会议通知于2019年8月21日以电子邮件及电话等形式发出,会议于2019年8月30日在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开,会议由监事长惠盛林先生召集并主持,会议应到监事5名,实到监事5名。会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,所做决议合法有效。

  一、监事会会议审议情况

  经与会监事充分讨论,审议通过了以下议案并形成决议:

  (一)审议通过《公司2019年半年度报告全文及其摘要》

  通过对公司董事会编制的《正源控股股份有限公司公司2019年半年度报告全文及其摘要》进行审核,我们提出如下审核意见:

  1、公司2019年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定;

  2、公司2019年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实反映出公司的经营管理和财务状况等事项;

  3、未发现参与2019年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。

  (二)审议通过《关于会计政策变更的议案》

  经审核,监事会认为:本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的新会计准则进行的合理变更,变更后的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定,能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响,不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形,同意本次会计政策变更。

  表决结果:同意5票;反对0票;弃权0票。

  二、备查文件

  1、第九届监事会第十二次会议决议。

  特此公告。

  正源控股股份有限公司

  监 事 会

  2019年8月31日

  

  证券代码:600321 证券简称:ST正源 公告编号:2019-046

  正源控股股份有限公司

  关于注销全资子公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  正源控股股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年8月30日召开第九届董事会第二十八次会议,审议通过了《关于注销全资子公司的议案》,同意公司注销全资子公司延安聚丰源运输有限公司(以下简称“延安聚丰源”)和延安丰源科技有限公司(以下简称“延安丰源”),并授权公司经营层负责办理相关事宜,现将具体情况公告如下:

  一、注销子公司的基本情况

  1、延安聚丰源

  公司名称:延安聚丰源运输有限公司

  公司类型:有限责任公司

  住所:陕西省延安市宝塔区新区北区轩辕大道5号创业大厦二楼005

  注册资本:500万元人民币

  法定代表人:文佳新

  经营范围:许可经营项目:普通货物运输;大型物件运输;货物专用运输;无车无船承运业务。一般经营项目:运输信息咨询;仓储服务(危险品除外);货物装卸、搬运;贸易进出口。

  延安聚丰源是公司全资子公司,公司持有其100%股权。截至本公告日,延安聚丰源尚未开展业务。

  2、延安丰源

  公司名称:延安丰源科技有限公司

  公司类型:有限责任公司

  住所:陕西省延安市宝塔区新区北区轩辕大道5号创业大厦二楼005

  注册资本:10000万元人民币

  法定代表人:文佳新

  经营范围:许可经营项目:装饰装潢工程设计、施工;预包装食品兼散装食品销售;水产品销售;国际海上运输;道路货物运输。一般经营项目:装潢材料的研发、生产及销售;家具生产、销售;对外贸易经营;电子商务(金融业务除外);金属及金属矿石(不含危险化学品和监控化学品)、煤炭、石油制品(不含成品油、危险化学品、易制毒化学品、监控化学品)、化工原料及化工产品等。

  延安丰源是公司全资子公司,公司持有其100%股权。

  截至2019 年6月30日,延安丰源总资产为603,848.61元、净资产为447,530.82元;2019年1-6月营业收入为0元、净利润为-28,207.89元(未经审计)。

  二、注销子公司的原因

  基于公司经营发展需要,为优化公司资源配置,降低管理成本,简化财务核算流程,提高公司整体资金利用效率,决定注销全资子公司延安聚丰源和延安丰源。

  三、注销子公司对公司的影响

  本次注销全资子公司延安聚丰源和延安丰源符合公司经营发展需要,有利于公司降低管理成本,提高资金利用率。注销后,延安聚丰源和延安丰源将不再纳入公司合并财务报表范围,但不会对公司生产经营和盈利水平产生重大影响,不会损害公司及股东利益。

  特此公告。

  正源控股股份有限公司

  董 事 会

  2019年8月31日

  

  证券代码:600321 证券简称:ST正源 公告编号:2019-047

  正源控股股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 本次会计政策变更系正源控股股份有限公司(以下简称“公司”)根据财政部修订及颁布的新会计准则对会计政策进行合理的变更,不涉及以前年度的追溯调整,不影响公司净资产、净利润等财务指标。

  一、概述

  2017年3月31日,财政部修订印发了《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》(财会〔2017〕7号)、《企业会计准则第23号一金融资产转移》(财会〔2017〕8号)和《企业会计准则第24号一套期会计》(财会〔2017〕9号);2017年5月2日,修订印发了《企业会计准则第37号一金融工具列报》(财会〔2017〕14号),以上四项简称“新金融工具准则”,要求境内上市企业自2019 年1月1日起施行。

  2019年4月30日,财政部发布《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号)(以下简称“财会〔2019〕6号)”的通知,要求执行企业会计准则的非金融企业2019年度中期财务报表和年度财务报表以及以后期间的财务报表均按照财会〔2019〕6号要求编制执行。

  2019年5月9日,财政部发布关于印发修订《企业会计准则第7号一非货币性资产交换》(财会〔2019〕8号)(以下简称“财会〔2019〕8号”),对准则体系内部协调与明确具体准则适用范围进行修订。

  2019年5月16日,财政部发布关于印发修订《企业会计准则第12号一债务重组》(财会〔2019〕9号)(以下简称“财会〔2019〕9号”),对准则体系内部协调与债务重组定义进行修订。

  针对上述财政部修订及颁布的新会计准则,公司于2019年8月30日召开第九届董事会第二十八次会议和第九届监事会第十二次会议,审议通过了《关于会计政策变更的议案》,本议案无需提交股东大会审议。

  二、会计政策变更的具体情况

  (一)新金融工具准则涉及的会计政策变更

  1、金融资产分类由现行的“四分类”改为“三分类”,减少了金融资产类别,提高了分类的客观性和有关会计处理的一致性。变更前,按照持有金融资产的意图和目的不同,将金融资产分类为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”、“持有至到期投资”、“贷款和应收款项”和“可供出售金融资产”。变更后,将以持有金融资产的业务模式和合同现金流量特征作为金融资产的判断依据,将金融资产分为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”和“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”。

  2、金融资产减值准备计提方法由“已发生损失法”改为“预期损失法”,以更加及时、足额地计提金融资产减值准备,揭示和防控金融资产信用风险。变更前,对金融资产减值的会计处理采用的是“已发生损失法”,即只有在客观证据表明金融资产已发生损失时,才对相关金融资产计提减值准备。变更后,将对金融资产减值的会计处理采用“预期损失法”,以金融资产未来预期信用损失情况确认和计提相应减值准备。

  3、调整非交易性权益工具投资的会计处理,允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理,但该指定不可撤销,且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益。

  4、进一步明晰金融资产转移及其终止确认的判断原则及其会计处理。

  5、拓宽了套期工具和被套期项目的范围,更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合,使套期会计更加如实地反映企业的风险管理活动。

  6、金融工具披露要求相应调整。

  (二)一般企业财务报表格式修订涉及的会计政策变更

  根据财会〔2019〕6号通知有关要求,公司属于已执行新金融准则但未执行新收入和新租赁准则的企业,应当结合财会〔2019〕6 号通知附件1和附件2的要求对财务报表格式和科目列报进行相应调整。

  公司对财务报表格式进行以下主要变动:

  1、资产负债表

  资产负债表中,原“应收票据及应收账款”项目拆分为“应收票据”和“应收账款”两个项目;原“应付票据及应付账款”项目拆分为“应付票据”及“应付账款”两个项目。

  2、利润表

  将利润表“减:资产减值损失”调整为“加:资产减值损失(损失以“-”列示)”;新增“信用减值损失”项目。

  3、现金流量表

  现金流量表明确了政府补助的填列口径,企业实际收到的政府补助,无论是与资产相关的还是与收益相关,均在“收到的其他与经营活动有关的现金”项目填列。

  4、所有者权益变动表

  “其他权益工具持有者投入资本”反映了企业发行的除普通股以外分类为权益工具的金融工具的持有者投入资本的金额。所有者权益变动表明确了“其他权益工具持有者投入资本”项目的填列口径,明确该项目根据金融工具类科目的相关明细科目的发生额分析填列。

  (三)《企业会计准则第 7 号一非货币性资产交换》修订涉及的会计政策变更

  1、非货币性资产示例中删除“存货”,其适用于第14号收入准则;货币性资产定义中将收取固定或可确定金额的“资产”改为“权利”。

  2、增加规范非货币性资产交换的确认时点,即换入资产应在符合资产定义并满足资产确认条件时予以确认,换出资产应在满足资产终止确认条件时终止确认;

  3、将非货币性资产交换的计量原则与新收入准则协调一致。

  (四)《企业会计准则第 12 号一债务重组》修订涉及的会计政策变更

  1、将原“债权人让步行为”改为将“原有债务重新达成协议的交易行为”。

  2、重组方式中债务转为“资本”改为债务转为“权益工具”。

  3、将重组债权和债务的会计处理规定索引至新金融工具准则,从而与新金融工具准则协调一致,同时删除关于或有应收、应付金额遵循或有事项准则的规定。

  4、将以非现金资产偿债情况下资产处置损益的计算方法与新收入准则协调一致。

  三、会计政策变更对公司的影响

  (一)新金融工具准则变更对公司的影响

  公司于2019年1月1日起执行新金融工具准则,自2019 年起按新金融工具准则要求进行会计报表披露。根据新金融工具准则的衔接规定,本次变更不涉及对公司以前年度财务报表的追溯调整,不会对公司财务报表产生重大影响。

  (二)一般企业财务报表格式修订对公司的影响

  公司根据财会〔2019〕6号规定的财务报表格式编制财务报表,仅对财务报表格式和部分项目填列口径产生影响,不影响公司净资产、净利润等财务指标。

  (三)《企业会计准则第 7 号一非货币性资产交换》修订对公司的影响

  公司将按照财政部2019年5月9日发布的财会〔2019〕8 号通知对2019年1月1日至执行日之间发生的非货币性资产交换进行调整,对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换,不进行追溯调整。财会〔2019〕8号通知不影响公司净资产、净利润等财务指标。

  (四)《企业会计准则第 12 号一债务重组》修订对公司的影响

  公司将按照财政部2019年5月16日发布财会〔2019〕9号通知对2019年1月1日至执行日之间发生的债务重组,根据本准则进行调整,对2019年1月1日之前发生的债务重组不进行追溯调整。财会〔2019〕9号通知不影响公司净资产、净利润等财务指标。

  四、独立董事、监事会的结论性意见

  (一)独立董事发表的独立意见

  公司根据财政部修订及颁布的新会计准则,对公司会计政策进行变更,不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响。变更后的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定,能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果,不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,同意公司本次会计政策变更。

  (二)监事会发表的意见

  本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的新会计准则进行的合理变更,变更后的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定,能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响,不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形,同意本次会计政策变更。

  五、报备文件

  1、第九届董事会第二十八次会议决议;

  2、独立董事对相关事项发表的意见;

  3、第九届监事会第十二次会议决议。

  特此公告。

  正源控股股份有限公司

  董 事 会

  2019年8月31日

  

  证券代码:600321 股票简称:ST正源 编号:2019-048

  正源控股股份有限公司关于子公司

  与控股股东子公司南京林庄签订工程

  施工合同补充协议的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 公司子公司四川澋源建设有限公司(以下简称“澋源建设”)与控股股东正源房地产开发有限公司(以下简称“正源地产”)间接控股子公司南京林庄房地产开发有限公司(以下简称“南京林庄”)拟签订《尚峰尚水二期C组团1#-12#住宅及地下车库工程建设工程施工合同的补充协议》(以下简称“补充协议”),主要对原《建设工程施工合同》中涉及工程项目的主要材料、设备单价确认方式进行合理调整,以及进一步明确原工程量清单缺项等的处理约定,其他条款内容保持不变。

  ● 本次关联交易有关事宜尚需提交公司股东大会审议。

  ● 请投资者注意:本次关联交易对公司独立性没有影响,公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  一、关联交易基本情况

  公司子公司澋源建设与控股股东正源地产间接控股子公司南京林庄于2017年12月15日签订了《建设工程施工合同》(以下简称“原合同”),由澋源建设负责南京林庄项目(位于南京市浦口区汤泉镇汤泉街道江星线南侧)C 组团 1#~12#住宅(含地下室)及地下车库工程的土建及水电安装,合同承包总工期914天,施工合同总价款暂估为28,332,066.47元。具体情况详见公司于2017年12月26日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《关于下属子公司与控股股东下属子公司签订工程施工合同的关联交易公告》(公告编号:2017-109号)。

  由于在原合同签订时,招标控制价中主要材料及设备价格依据南京市2017年第11月工程建设材料市场指导价确定,而2018年因江苏省及南京市环保政策变化导致工程项目所需钢筋、混凝土等主要建材采购价格大幅上涨,远超澋源建设在原合同可以合理预见的市场波动风险。因此,经双方协商,拟签订《尚峰尚水二期C组团1#-12#住宅及地下车库工程建设工程施工合同的补充协议》,主要对原《建设工程施工合同》中涉及工程项目的主要材料、设备单价确认方式进行合理调整,以及进一步明确原工程量清单缺项等的处理约定,其他条款内容保持不变。

  公司于2019年8月30日召开第九届董事会第二十八次会议对上述事项进行了审议,关联董事何延龙先生、富彦斌先生、张伟娟女士和薛雷先生回避表决,5名非关联董事(包括独立董事)一致同意本次关联交易。公司事前就本次关联交易事项通知了独立董事,提供了相关资料并进行了必要的沟通,取得了独立董事的认可;独立董事认真审核相关资料后,同意将前述事项提交董事会审议。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司关联交易制度》等有关规定,本次关联交易尚需提交公司股东大会审议,该交易不需要有关部门批准。

  二、关联方介绍和关联关系

  (一)关联方的基本情况

  公司名称:南京林庄房地产开发有限公司

  类型:有限责任公司

  法定代表人:严兆坤

  注册资本:2,000.00万元人民币

  注册地址:南京市浦口区汤泉镇汤泉街

  经营范围:房地产开发、销售;土木工程设计、施工;水电安装。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  最近一个会计年度经审计的主要财务数据:2018年12月31日总资产186,304.70万元、净资产13,752.26万元;2018年度营业收入0万元、净利润-1,266.48万元。

  (二)与公司的关联关系

  公司控股股东正源地产间接持有南京林庄90%股份,根据《股票上市规则》第10.1.3条第(二)款规定的关联关系情形,南京林庄为公司关联方。

  (三)前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

  公司前期与正源地产子公司正源仓储等关联方签署的协议均能得到有效执行,未出现任何违约情况,目前南京林庄经营状况正常,具备履约能力。

  三、关联交易标的基本情况

  本次双方拟签订的《补充协议》所涉及项目与《原合同》项目一致,即位于南京市浦口区汤泉镇汤泉街道江星线南侧,由澋源建设负责该项目C组团 1#~12#住宅(含地下室)及地下车库工程的土建及水电安装。合同承包总工期914天。

  四、《补充协议》的主要内容

  甲方:南京林庄房地产开发有限公司

  乙方:四川澋源建设有限公司

  双方经友好协商,就甲乙双方2017年12月15日签订的《建设工程施工合同》的内容补充如下:

  (一)市场价格波动引起的价格调整

  经协商一致,对于原合同第三部分专用条款第11.1条市场价格波动引起的调整约定变更如下:

  1、因市场价格波动调整合同价格,采用认质认价的方式。

  2、关于基准价格的约定:以承包人在已标价工程量清单或预算书中载明的材料、设备单价为基准价格。

  3、合同履行期间材料、设备单价因市场因素涨价超过基准价格,则由甲乙双方协商确定,经乙方上报、甲方认可后执行。

  4、合同履行期间人工、机械使用费按照南京市建设行政管理部门、行业建设管理部门或其授权的工程造价管理机构发布的人工、机械使用费系数进行调整。

  5、本协议签订后,甲乙双方将按照新的材料、设备单价确认方式对该工程项目进行造价计算,并对前期确认的该工程项目材料和设备单价明显低于实际市场采购价的,经甲方同意后,由甲方对乙方进行补差。

  (二)工程量清单错误的修正

  经协商一致,对于原合同第三部分专用条款1.13条工程量清单错误的修正补充、变更如下:

  1、原工程量清单中出现错误的,按照2014版江苏省建筑与装饰工程定额、安装工程定额及配套调整文件规定据实调整,允许调整合同价格的工程量偏差范围:据实调整。

  2、原清单中缺项的,属于施工图及设计变更范围以内的由甲乙双方协商增补后执行;属于施工图及设计变更范围以外的,经乙方上报、甲方签证,工程量据实计算,计价参照2014版江苏省建筑与装饰工程定额、安装工程定额及配套调整文件规定。

  (三)本协议未提及部分仍按“原合同”执行,本协议与“原合同”有冲突时,以本补充协议为准。本补充协议未尽事宜,甲乙双方协商解决。

  五、交易目的和交易对上市公司的影响

  在《补充协议》签订前,经双方签证,该工程项目使用的主要材料及设备单价以施工期南京市工程建设材料指导价平均价作为基准价进行核算。为保护公司及全体股东利益,经充分沟通和协商,澋源建设与南京林庄拟签订《补充协议》。《补充协议》签订后,有利于进一步确认双方前期工程项目核算签证,同时澋源建设将按照新的材料、设备单价确认方式对该工程项目进行造价计算,并对前期确认的该工程项目材料和设备单价明显低于实际市场采购价的,经南京林庄同意后,由南京林庄对澋源建设进行补差。

  《补充协议》的签订符合诚实信用、公平公正的原则,《补充协议》的执行对公司该工程项目的经营业绩具有积极影响,有利于公司的生产经营和长远发展,没有损害公司和其他股东的利益。

  本次关联交易对公司独立性没有影响,公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  六、独立董事意见

  (一)独立董事事前认可情况

  根据有关规定,公司独立董事蔡洪滨、谢思敏、郭海兰对本次关联交易进行了事前认真审议,同意将该议案提交公司第九届董事会第二十八次会议审议。

  (二)独立董事意见

  1、本次《补充协议》对涉及工程项目的主要材料、设备单价确认方式进行调整以及进一步明确原工程量清单缺项等的处理约定具有公平、公允、合理性,交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定,公开透明;

  2、本次关联交易经公司第九届董事会第二十八次会议审议通过,关联董事何延龙、富彦斌、张伟娟、薛雷回避了对议案的表决,表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定;

  3、本次《补充协议》的签订与执行有利于公司的生产经营和长远发展,符合公司及全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

  4、同意公司子公司澋源建设与控股股东间接控股子公司南京林庄签订《尚峰尚水二期C组团1#-12#住宅及地下车库工程建设工程施工合同的补充协议》。

  七、备查文件

  1、公司第九届董事会第二十八次会议决议;

  2、公司独立董事关于本次关联交易的事前认可意见和独立意见。

  特此公告。

  正源控股股份有限公司

  董 事 会

  2019年8月31日

  

  证券代码:600321 股票简称:ST正源 编号:2019-049

  正源控股股份有限公司关于子公司

  与控股股东子公司南京凯隆签订工程

  施工合同补充协议的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 公司子公司四川澋源建设有限公司(以下简称“澋源建设”)与控股股东正源房地产开发有限公司(以下简称“正源地产”)间接控股子公司南京凯隆房地产开发有限公司(以下简称“南京凯隆”)拟签订《尚峰尚水三期D1组团1#~5#商业、5#~51#住宅及地下车库、配电房工程建设工程施工合同的补充协议》(以下简称“补充协议”),主要对原《建设工程施工合同》中涉及工程项目的主要材料、设备单价确认方式进行合理调整,以及进一步明确原工程量清单缺项等的处理约定,其他条款内容保持不变。

  ● 本次关联交易有关事宜尚需提交公司股东大会审议。

  ● 请投资者注意:本次关联交易对公司独立性没有影响,公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  一、关联交易基本情况

  公司子公司澋源建设与控股股东正源地产间接控股子公司南京凯隆于2017年12月15日签订了《建设工程施工合同》(以下简称“原合同”),由澋源建设负责南京凯隆项目(位于南京市浦口区汤泉镇汤泉街道江星线南侧)D1组团1#~5#商业、6#~51#住宅(含地下室)及地下车库、配电房(52#、88#)的土建和水电安装工程施工,合同承包总工期914天,施工合同总价款暂估为154,764,009.34元。具体情况详见公司于2017年12月26日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)披露的《关于下属子公司与控股股东下属子公司签订工程施工合同的关联交易公告》(公告编号:2017-110号)。

  由于在原合同签订时,招标控制价中主要材料及设备价格依据南京市2017年第11月工程建设材料市场指导价确定,而2018年因江苏省及南京市环保政策变化导致工程项目所需钢筋、混凝土等主要建材采购价格大幅上涨,远超澋源建设在原合同可以合理预见的市场波动风险。因此,经双方协商,拟签订《尚峰尚水三期D1组团1#~5#商业、5#~51#住宅及地下车库、配电房工程建设工程施工合同的补充协议》,主要对原《建设工程施工合同》中涉及工程项目的主要材料、设备单价确认方式进行合理调整,以及进一步明确原工程量清单缺项等的处理约定,其他条款内容保持不变。

  公司于2019年8月30日召开第九届董事会第二十八次会议对上述事项进行了审议,关联董事何延龙先生、富彦斌先生、张伟娟女士和薛雷先生回避表决,5名非关联董事(包括独立董事)一致同意本次关联交易。公司事前就本次关联交易事项通知了独立董事,提供了相关资料并进行了必要的沟通,取得了独立董事的认可;独立董事认真审核相关资料后,同意将前述事项提交董事会审议。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司关联交易制度》等有关规定,本次关联交易尚需提交公司股东大会审议,该交易不需要有关部门批准。

  二、关联方介绍和关联关系

  (一)关联方的基本情况

  公司名称:南京凯隆房地产开发有限公司

  类型:有限责任公司

  法定代表人:严兆坤

  注册资本:4,500.00万元人民币

  注册地址:南京市浦口区汤泉工业开发区515号

  经营范围:房地产开发、销售;土石方工程设计、施工。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  最近一个会计年度经审计的主要财务数据:2018年12月31日总资产54,171.62万元、净资产13,064.74万元;2018年度营业收入0万元、净利润-325.23万元。

  (二)与公司的关联关系

  公司控股股东正源地产间接持有南京凯隆100%股份,根据《股票上市规则》第10.1.3条第(二)款规定的关联关系情形,南京凯隆为公司关联方。

  (三)前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

  公司前期与正源地产子公司正源仓储等关联方签署的协议均能得到有效执行,未出现任何违约情况,目前南京凯隆经营状况正常,具备履约能力。

  三、关联交易标的基本情况

  本次双方拟签订的《补充协议》所涉及项目与《原合同》项目一致,即位于南京市浦口区汤泉镇汤泉街道江星线南侧,由澋源建设负责该项目D1组团1#~5#商业、6#~51#住宅(含地下室)及地下车库、配电房(52#、88#)的土建和水电安装工程施工。合同承包总工期914天。

  四、《补充协议》的主要内容

  甲方:南京凯隆房地产开发有限公司

  乙方:四川澋源建设有限公司

  双方经友好协商,就甲乙双方2017年12月15日签订的《建设工程施工合同》的内容补充如下:

  (一)市场价格波动引起的价格调整

  经协商一致,对于原合同第三部分专用条款第11.1条市场价格波动引起的调整约定变更如下:

  1、因市场价格波动调整合同价格,采用认质认价的方式。

  2、关于基准价格的约定:以承包人在已标价工程量清单或预算书中载明的材料、设备单价为基准价格。

  3、合同履行期间材料、设备单价因市场因素涨价超过基准价格,则由甲乙双方协商确定,经乙方上报、甲方认可后执行。

  4、合同履行期间人工、机械使用费按照南京市建设行政管理部门、行业建设管理部门或其授权的工程造价管理机构发布的人工、机械使用费系数进行调整。

  5、本协议签订后,甲乙双方将按照新的材料、设备单价确认方式对该工程项目进行造价计算,并对前期确认的该工程项目材料和设备单价明显低于实际市场采购价的,经甲方同意后,由甲方对乙方进行补差。

  (二)工程量清单错误的修正

  经协商一致,对于原合同第三部分专用条款1.13条工程量清单错误的修正补充、变更如下:

  1、原工程量清单中出现错误的,按照2014版江苏省建筑与装饰工程定额、安装工程定额及配套调整文件规定据实调整,允许调整合同价格的工程量偏差范围:据实调整。

  2、原清单中缺项的,属于施工图及设计变更范围以内的由甲乙双方协商增补后执行;属于施工图及设计变更范围以外的,经乙方上报、甲方签证,工程量据实计算,计价参照2014版江苏省建筑与装饰工程定额、安装工程定额及配套调整文件规定。

  (三)本协议未提及部分仍按“原合同”执行,本协议与“原合同”有冲突时,以本补充协议为准。本补充协议未尽事宜,甲乙双方协商解决。

  五、交易目的和交易对上市公司的影响

  在《补充协议》签订前,经双方签证,该工程项目使用的主要材料及设备单价以施工期南京市工程建设材料指导价平均价作为基准价进行核算。为保护公司及全体股东利益,经充分沟通和协商,澋源建设与南京凯隆拟签订《补充协议》。《补充协议》签订后,有利于进一步确认双方前期工程项目核算签证,同时澋源建设将按照新的材料、设备单价确认方式对该工程项目进行造价计算,并对前期确认的该工程项目材料和设备单价明显低于实际市场采购价的,经南京凯隆同意后,由南京凯隆对澋源建设进行补差。

  《补充协议》的签订符合诚实信用、公平公正的原则,《补充协议》的执行对公司该工程项目的经营业绩具有积极影响,有利于公司的生产经营和长远发展,没有损害公司和其他股东的利益。

  本次关联交易对公司独立性没有影响,公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  六、独立董事意见

  (一)独立董事事前认可情况

  根据有关规定,公司独立董事蔡洪滨、谢思敏、郭海兰对本次关联交易进行了事前认真审议,同意将该议案提交公司第九届董事会第二十八次会议审议。

  (二)独立董事意见

  1、本次《补充协议》对涉及工程项目的主要材料、设备单价确认方式进行调整以及进一步明确原工程量清单缺项等的处理约定具有公平、公允、合理性,交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定,公开透明;

  2、本次关联交易经公司第九届董事会第二十八次会议审议通过,关联董事何延龙、富彦斌、张伟娟、薛雷回避了对议案的表决,表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定;

  3、本次《补充协议》的签订与执行有利于公司的生产经营和长远发展,符合公司及全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

  4、同意公司子公司澋源建设与控股股东间接控股子公司南京凯隆签订《尚峰尚水三期D1组团1#~5#商业、5#~51#住宅及地下车库、配电房工程建设工程施工合同的补充协议》。

  七、备查文件

  1、公司第九届董事会第二十八次会议决议;

  2、公司独立董事关于本次关联交易的事前认可意见和独立意见。

  特此公告。

  正源控股股份有限公司

  董 事 会

  2019年8月31日

  

  证券代码:600321 股票简称:ST正源 编号:2019-050

  正源控股股份有限公司关于子公司

  与控股股东子公司签订建设工程施工

  合同的日常关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 公司子公司四川澋源建设有限公司(以下简称“澋源建设”)与控股股东正源房地产开发有限公司(以下简称“正源地产”)子公司大连海汇房地产开发有限公司(以下简称“大连海汇”)拟签订《建设工程施工合同》(以下简称“合同”),合同施工总工期510天。

  ● 合同总价款暂估为335,646,500.00元。合同计价规则:按照已标价工程量清单中约定的综合单价与实际完成的工作内容计算价款。

  ● 本次日常关联交易有关事宜尚需提交公司股东大会审议。

  ● 请投资者注意:本次关联交易对公司2019年的经营业绩不会造成重大影响,鉴于施工周期较长,对公司未来的经营业绩影响视具体的施工进度而定。本次日常关联交易对公司独立性没有影响,公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  一、关联交易基本情况

  公司子公司澋源建设与控股股东正源地产子公司大连海汇拟签订《建设工程施工合同》,由澋源建设承包大连开发区西山小区拆迁改造工程03区地下车库、C01#-C06#、C15#、C16#、C17#建筑工程,施工合同总价款暂估为335,646,500.00元。

  公司于2019年8月12日召开第九届董事会第二十八次会议对上述事项进行了审议,关联董事何延龙先生、富彦斌先生、张伟娟女士和薛雷先生回避表决,5名非关联董事(包括独立董事)一致同意本次日常关联交易。公司事前就本次日常关联交易事项通知了独立董事,提供了相关资料并进行了必要的沟通,取得了独立董事的认可;独立董事认真审核相关资料后,同意将前述事项提交董事会审议。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《公司关联交易制度》等有关规定,本次日常关联交易尚需提交公司股东大会审议,该交易不需要有关部门批准。

  二、关联方介绍和关联关系

  (一)关联方的基本情况

  公司名称:大连海汇房地产开发有限公司

  类型:有限责任公司(外商投资企业法人独资)

  法定代表人:何延龙

  注册资本:1,000.00万元人民币

  注册地址:辽宁省大连经济技术开发区西山小区

  经营范围:房地产开发、销售;房屋租赁。

  最近一个会计年度的主要财务数据:2018年12月31日总资产139,621.92万元、净资产-42,515.22万元;2018年度营业收入3,789.32万元、净利润-5,270.32万元。以上数据未经审计。

  (二)与公司的关联关系

  公司控股股东正源地产持有大连海汇100%股份,根据《股票上市规则》第10.1.3条第(二)款规定的关联关系情形,大连海汇为公司关联方。

  (三)前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

  公司前期与正源地产子公司正源仓储等关联方签署的协议均能得到有效执行,未出现任何违约情况,目前大连海汇经营状况正常,具备履约能力。

  三、关联交易标的基本情况

  该项目位于大连开发区西山小区,由澋源建设承包大连开发区西山小区拆迁改造工程03区地下车库、C01#-C06#、C15#、C16#、C17#建筑工程,工程承包内容包括大连开发区西山小区C01#-C06#、C15#、C16#、C17#建筑、地下车库、人防工程、景观绿化、道路工程、防水工程、管网配套等,具体施工内容以已标价工程量清单或预算书和施工图纸为准。合同施工总工期510天。

  四、关联交易的定价政策和价款的支付

  1、定价政策

  合同计价规则:按照已标价工程量清单中约定的综合单价与实际完成的工作内容计算价款。

  经大连海汇委托第三方造价事务所测算,合同预算总价暂估为335,646,500.00 元。

  2、关联交易价款的支付

  合同价款支付方式如下:

  (1)无预付款;每标段正负零完成支付已完合格工程审核后造价的70%;

  (2)之后每月支付已完合格工程量审核后造价的70%;主体验收完成支付已完合格工程量审核后造价的70%;

  (3)竣工验收合格及竣工结算完成支付至结算总价款的97%;

  (4)缺陷责任期满二周内付清余款。

  五、交易目的和交易对上市公司的影响

  公司子公司与上述关联企业之间的关联交易,是公司正常的经营活动组成部分。该工程施工项目预计将为公司带来约335,646,500.00元的工程施工收入。本次关联交易对公司2019年的经营业绩不会造成重大影响,鉴于施工周期较长,对公司未来的经营业绩影响视具体的施工进度而定。

  本次关联交易符合诚实信用、公平公正的原则,有利于公司的生产经营和长远发展,没有损害公司和其他股东的利益。

  本次关联交易对公司独立性没有影响,公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

  六、独立董事意见

  (一)独立董事事前认可情况

  根据有关规定,公司独立董事蔡洪滨、谢思敏、郭海兰对本次关联交易进行了事前认真审议,同意将该议案提交公司第九届董事会第二十八次会议审议。

  (二)独立董事意见

  1、本次交易定价方式公平公允,交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定,公开透明;

  2、本次交易经公司第九届董事会第二十八次会议审议通过,关联董事何延龙、富彦斌、张伟娟、薛雷回避了对议案的表决,表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定;

  3、本次交易的实施有利于公司的生产经营和长远发展,符合公司及全体股东的利益,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

  七、备查文件

  1、公司第九届董事会第二十八次会议决议;

  2、公司独立董事关于本次关联交易的事前认可意见和独立意见。

  特此公告。

  正源控股股份有限公司

  董 事 会

  2019年8月31日

  

  证券代码:600321 证券简称:ST正源 公告编号:2019-051

  正源控股股份有限公司

  关于召开2019年第一次

  临时股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 股东大会召开日期:2019年9月16日

  ● 本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2019年第一次临时股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2019年9月16日 14点30分

  召开地点:成都市双流区广都大道一段二号会议中心三楼成都厅

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2019年9月16日

  至2019年9月16日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第九届董事会第二十八次会议审议通过,具体内容详见公司于2019年8月31日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)的《关于子公司与控股股东子公司南京林庄签订工程施工合同补充协议的关联交易公告》(公告编号:2019-048号)、《关于子公司与控股股东子公司南京凯隆签订工程施工合同补充协议的关联交易公告》(公告编号:2019-049号)和《关于子公司与控股股东子公司签订建设工程施工合同的关联交易公告》(公告编号:2019-050号)。

  2、 特别决议议案:无

  3、 对中小投资者单独计票的议案:议案1、议案2和议案3

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:议案1、议案2和议案3

  应回避表决的关联股东名称:正源房地产开发有限公司、海南福瑞源健康管 理有限公司、海南正源幸福健康投资有限公司。

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:不适用

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员

  五、 会议登记方法

  (一)登记时间:2019年9月12日上午 9:00-12:00、下午 14:00-17:00。

  (二)登记地点:四川省成都市双流区广都大道一段二号会议中心三层正源股份证券事务部。

  (三)登记手续

  1、自然人股东须持本人身份证、股东账户卡进行登记;自然人股东委托代理人的,委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡进行登记。

  2、法人股东由法定代表人出席会议的,须持股东账户卡、营业执照复印件 (加盖公章)、身份证进行登记;法人股东委托代理人的,委托代理人须持本人身份证、法定代表人身份证、授权委托书、营业执照复印件(加盖公章)、委托人股东账户卡进行登记。

  3、股东可通过传真或信函方式登记,信函方式登记以邮戳时间为准。以上资料须于登记时间截止前送达或传真至公司。

  六、 其他事项

  1、本次现场会议会期半天,出席会议者食宿、交通费用自理。

  2、联系电话:028-85803711 传真:028-85803711

  3、联系人:李丹

  特此公告。

  正源控股股份有限公司董事会

  2019年8月31日

  附件1:授权委托书

  报备文件:提议召开本次股东大会的董事会决议

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  正源控股股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年9月16日召开的贵公司2019年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:

  委托人持优先股数:

  委托人股东帐户号:

  ■

  委托人签名(盖章): 受托人签名:

  委托人身份证号: 受托人身份证号:

  委托日期: 年 月 日

  备注:委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  正源控股股份有限公司

  公司代码:600321 公司简称:ST正源

  2019

  半年度报告摘要

本版导读

2019-08-31

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