吉林华微电子股份有限公司2019半年度报告摘要

2019-08-31 来源: 作者:

  一、 重要提示

  1、本半年度报告摘要来自半年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

  2、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  3、公司全体董事出席董事会会议。

  4、本半年度报告未经审计。

  5、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  本报告期公司不进行利润分配或资本公积金转增股本。

  二、 公司基本情况

  2.1 公司简介

  ■

  ■

  2.2 公司主要财务数据

  单位:元 币种:人民币

  ■

  2.3 前十名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

  □适用 √不适用

  2.5 控股股东或实际控制人变更情况

  □适用 √不适用

  2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

  √适用□不适用

  单位:元 币种:人民币

  ■

  反映发行人偿债能力的指标:

  √适用□不适用

  ■

  关于逾期债项的说明

  □适用√不适用

  三、 经营情况讨论与分析

  3.1 经营情况的讨论与分析

  2019年上半年,公司实现营业收入72,508.25万元,同比降低11.58%;实现归属上市公司股东净利润3,607.33万元,同比降低28.36%。

  报告期内,面对全球贸易局势趋紧,国内经济增速放缓,外部竞争环境复杂多变等因素,给半导体产业发展带来诸多不确定性,公司继续坚持推进产品结构调整和技术创新,抓住国产替代机会,推动核心产品市场占有率,积极布局战略新兴领域,保持公司市场竞争优势,为公司长远发展奠定基础。IGBT、Trench MOSFET、Trench肖特基、平面可控硅等产品全面实现批量生产,销售额比重持续提升,在工业变频、新能源、光伏等领域实现了突破,为公司持续提升盈利能力,后续产品转型及主营业务提升奠定了基础。

  报告期内,公司通过推进MES系统信息化建设,进一步加强了公司生产经营管理,持续压缩内部生产周期,确保经营活动有效实施。在实际运营中,坚持订单式管理,有效降低不良库存,提升各部门的协作性,进一步降低管理成本,增强公司市场竞争力。公司在采购方面,积极与供应商达成深入合作,实现量价双赢的新局面。在售后服务方面,公司主动与合作伙伴建立联合实验室,通过提前模拟应用环境,为合作伙伴提供可靠的产品。公司重视质量体系的建设,目前已通过汽车行业质量体系认证、质量体系认证、环境体系认证、职业健康体系认证和有害物质过程管理体系认证,同时全线产品符合RoHS2.0、REACH等法规要求,做到将环保性、实用性、经济性高度融合。

  2019年4月1日,公司对外披露了《吉林华微电子股份有限公司配股发行公告》,配股价格3.90元/股。2019年4月4-11日,公司配股缴款,股票停牌。2019年4月15日,公司股票复牌,并对外披露了《吉林华微电子股份有限公司配股发行结果公告》,本次配股发行成功,有效认购数量为212,947,304股,募集资金人民币830,494,485.60元。

  下半年,公司将继续稳步开拓国内外市场,通过新产品,新领域的市场拓展,促进公司主营业务和利润的增长。同时,通过多元化产品系列平台的合理搭配,有效提升产能利用率,进一步降低产品成本,努力提升公司经营业绩,确保公司平稳发展,切实保障广大股东特别是中小股东的利益,来回报股东对公司的发展给予的支持。

  3.2 与上一会计期间相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

  √适用 □不适用

  1、2019年4月30日,财政部印发了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号),对一般企业财务报表格式进行了修订。根据《通知》内容,公司对财务报表格式进行相应变更。

  2、财政部于2017年陆续修订并发布了《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一金融资产转移》、《企业会计准则第24号一套期会计》、《企业会计准则第37号一金融工具列报》等四项金融工具相关会计准则,自2018年1月1日起在境内外同时上市的企业,以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业施行,自2019年1月1日起在其他境内上市企业施行。公司将自2019年1月1日起执行新金融工具准则。根据新金融工具准则中衔接规定相关要求,公司不对比较财务报表进行追溯调整。执行上述新准则预计不会对公司财务报表产生重大影响。

  3、2019年5月16日,财政部发布了修订后的《企业会计准则第 12 号一一债务重组》(财会[2019]9 号),要求在所有执行企业会计准则的企业范围内实施。

  除此之外,本公司无其他的重要会计政策变更。

  3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

  □适用 √不适用

  

  证券代码:600360 证券简称:华微电子 公告编号:2019-044

  吉林华微电子股份有限公司

  第七届董事会第十四次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  吉林华微电子股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2019年8月23日发出召开第七届董事会第十四次会议通知,分别以送达、发送电子邮件及电话通知的方式通知了各位董事。根据《公司章程》和公司《董事会议事规则》的有关规定,公司于2019年8月30日在公司本部会议室以通讯表决的方式召开了第七届董事会第十四次会议,会议应到董事6名,实到董事6名。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。会议审议并一致通过了如下决议:

  一、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2019年半年度报告全文及其摘要》的议案

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

  具体内容请详见公司2019年8月31日在上海证券交易所官方网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体上披露的《吉林华微电子股份有限公司2019年半年度报告全文及其摘要》。

  二、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

  鉴于公司实施的2017年限制性股票激励计划中,其中激励对象聂嘉宏因工作变动后不再具备激励对象资格,根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》以及公司《吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,公司董事会同意回购并注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的30万股限制性股票。

  公司独立董事已就该事项发表了同意的独立意见。

  具体内容请详见公司于2019年8月31日在上海证券交易所官方网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体上披露的《吉林华微电子股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  三、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于调整限制性股票回购价格的议案》

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

  鉴于公司2018年度配股发行成功及2018年年度权益分派已于2019年7月1日实施完毕,根据《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和《吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,以及2017年第一次临时股东大会的授权,公司董事会同意对公司限制性股票回购价格作相应调整。调整后,回购价格为3.50元/股。

  公司独立董事已就该事项发表了同意的独立意见。

  具体内容请详见公司2019年8月31日在上海证券交易所官方网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体上披露的《吉林华微电子股份有限公司关于调整限制性股票回购价格的公告》。

  四、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

  具体内容请详见公司2019年8月31日在上海证券交易所官方网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体上披露的《吉林华微电子股份有限公司关于修订〈公司章程〉部分条款的公告》。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  五、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于购买设备暨关联交易的议案》

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

  为开展公司生产经营工作,公司拟向深圳吉华微特电子有限公司购买生产设备71台,交易总金额为人民币2,177,080.00元。

  具体内容请详见公司2019年8月31日在上海证券交易所官方网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体上披露的《吉林华微电子股份有限公司关于购买设备暨关联交易公告》。

  六、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于会计政策变更》的议案

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

  具体内容请详见公司2019年8月31日在上海证券交易所官方网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体上披露的《吉林华微电子股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

  七、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于与深圳市稳先微电子有限公司股权置换的关联交易的议案》

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

  基于未来双方长久战略合作考虑,吉林华微电子股份有限公司(以下称“华微电子”)与深圳市稳先微电子有限公司(以下称“深圳稳先”)同意终止互相持有关联子公司股权状态,即深圳稳先同意将其持有的广州华微电子有限公司(以下称“广州华微”)13.54%股权转让给华微电子,对应华微电子将其持有的上海稳先微电子有限公司(以下称“上海稳先”)30%股权转让给深圳稳先。股权置换价格参考广州华微、上海稳先两家公司2018年12月31日经审计的财务报表、双方对两家公司过去的投入、经营管理与未来的合作发展等因素综合协商确定,基于此,双方同意,深圳稳先持有的广州华微13.54%股权与华微电子持有的上海稳先30%股权等价进行置换,双方互不找补。

  具体内容请详见公司2019年8月31日在上海证券交易所官方网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体上披露的《吉林华微电子股份有限公司关于与深圳市稳先微电子有限公司股权置换的关联交易公告》。

  八、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的议案》

  表决结果:同意6票,反对0票,弃权0票。

  具体内容请详见公司2019年8月31日在上海证券交易所官方网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体上披露的《吉林华微电子股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》。

  特此公告。

  吉林华微电子股份有限公司

  董事会

  2019年8月31日

  证券代码:600360 证券简称:华微电子 公告编号:2019-045

  吉林华微电子股份有限公司

  第七届监事会第十次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  吉林华微电子股份有限公司(以下简称“公司”)监事会于2019年8月23日分别以发送电子邮件及电话通知的方式,向全体监事发出了召开第七届监事会第十次会议的通知。本次会议于2019年8月30日以通讯表决方式召开。会议应参加监事3人,实际参加监事3人。会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》、《监事会议事规则》的规定。会议审议并通过了如下议案:

  一、审议通过《吉林华微电子股份有限公司2019年半年度报告全文及其摘要》的议案

  表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

  公司监事会对公司董事会编制的2019年半年度报告审核意见如下:

  1、2019年半年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定;

  2、2019年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2019年上半年的经营管理和财务状况;

  3、在提出本意见前,监事会未发现参与2019年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为;

  4、监事会保证公司2019年半年度报告全文及摘要所披露的信息真实、准确、完整,承诺本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  二、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》

  表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

  经审核,公司监事会认为:激励对象聂嘉宏因工作变动后不再具备激励对象资格,其持有的已获授但尚未解锁的共计30万股限制性股票应予以回购注销。公司本次回购注销部分限制性股票事项符合公司《吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)》的有关规定,审议程序合法、合规。同意前述回购注销部分限制性股票事宜,并同意提交公司股东大会审议。

  具体内容请详见公司2019年8月31日在上海证券交易所官方网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体上披露的《吉林华微电子股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  三、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于调整限制性股票回购价格的议案》

  表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

  经审核,公司监事会认为:公司本次对限制性股票回购价格进行调整,系因公司2018年度配股发行成功及2018年年度权益分派实施完毕所致,调整方法及调整程序均符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)》关于限制性股票回购价格调整的相关规定,不存在损益公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司对2017年限制性股票激励计划限制性股票回购价格进行调整。

  本次调整及回购注销完成后,公司限制性股票激励计划将按照法规要求继续执行。具体内容请详见公司同日在上海证券交易所官方网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体上披露的《吉林华微电子股份有限公司关于调整限制性股票回购价格的公告》。

  四、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于会计政策变更》的议案

  表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

  公司监事会对会计政策变更发表如下意见:本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更,符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等有关规定,有利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定,同意对会计政策进行变更。

  具体内容请详见公司2019年8月31日在上海证券交易所官方网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体上披露的《吉林华微电子股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

  五、审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于与深圳市稳先微电子有限公司股权置换的关联交易的议案》

  基于未来双方长久战略合作考虑,吉林华微电子股份有限公司(以下称“华微电子”)与深圳市稳先微电子有限公司(以下称“深圳稳先”)同意终止互相持有关联子公司股权状态,即深圳稳先同意将其持有的广州华微电子有限公司13.54%股权转让给华微电子,对应华微电子将其持有的上海稳先微电子有限公司30%股权转让给深圳稳先。股权置换价格参考广州华微、上海稳先两家公司2018年12月31日经审计的财务报表、双方对两家公司过去的投入、经营管理与未来的合作发展等因素综合协商确定,基于此,双方同意,深圳稳先持有的广州华微13.54%股权与华微电子持有的上海稳先30%股权等价进行置换,双方互不找补。

  具体内容请详见公司2019年8月31日在上海证券交易所官方网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体上披露的《吉林华微电子股份有限公司关于与深圳市稳先微电子有限公司股权置换的关联交易公告》。

  特此公告。

  吉林华微电子股份有限公司

  监事会

  2019年8月31日

  

  证券代码:600360 证券简称:华微电子 公告编号:2019-046

  吉林华微电子股份有限公司

  关于回购注销部分激励对象已获授

  但尚未解锁的限制性股票的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  吉林华微电子股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年8月30日召开第七届董事会第十四次会议,审议通过了《吉林华微电子股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司董事会一致同意按相关规定回购并注销丧失激励资格的激励对象聂嘉宏已授予但尚未解锁的30万股限制性股票。现将有关情况公告如下:

  一、公司2017年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

  1、2017年11月22日,公司第六届董事会第二十二次会议,审议通过了《吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的议案、《关于制定〈吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案,关联董事回避了相关议案的表决,公司独立董事发表了同意的独立意见。

  具体内容详见公司于2017年11月23日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《吉林华微电子股份有限公司第六届董事会第二十二次会议决议公告》。

  2、2017年11月22日,公司第六届监事会第十五次会议,审议通过了《吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的议案、《关于制定〈吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》等议案,并就本次股权激励计划相关事项发表了同意的意见。

  具体内容详见公司于2017年11月23日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《吉林华微电子股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议公告》。

  3、公司于2017年11月23日至2017年12月3日在公司内部公告栏对激励对象的姓名与职务予以公示。2017年12月4日,监事会对本次股权激励计划的激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。

  具体内容详见公司于2017年12月5日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《吉林华微电子股份有限公司监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

  4、2017年12月11日,公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的议案、《关于制定〈吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

  具体内容详见公司于2017年12月12日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《吉林华微电子股份有限公司2017年第一次临时股东大会决议公告》。

  5、2017年12月13日,公司第六届董事会第二十三次会议与第六届监事会第十六次会议审议通过了《吉林华微电子股份有限公司关于调整公司2017年限制性股票激励计划的激励对象名单及授予数量的议案》、《吉林华微电子股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》,关联董事对相关议案已进行回避表决,公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见,公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。

  具体内容详见公司于2018年12月14日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《吉林华微电子股份有限公司第六届董事会第二十三次会议决议公告》、《吉林华微电子股份有限公司第六届监事会第十六次决议公告》。公司于2017年12月22日完成本次激励计划限制性股票的首次授予登记工作。

  6、2018年8月30日,公司第七届董事会第三次会议和第七届监事会第二次会议审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

  具体内容详见公司于2017年8月31日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《吉林华微电子股份有限公司第七届董事会第三次会议决议公告》、《吉林华微电子股份有限公司第七届监事会第二次决议公告》和《吉林华微电子股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。

  7、2018年12月7日,根据公司2017年第一次临时股东大会的授权,公司召开第七届董事会第五次会议与第七届监事会第四次会议,审议通过了《吉林华微电子股份有限公司关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》,公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见,公司监事会对预留部分授予激励对象名单进行了核实,吉林功承律师事务所出具了法律意见书。

  具体内容详见公司于2018年12月8日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《吉林华微电子股份有限公司第七届董事会第五次会议决议公告》、《吉林华微电子股份有限公司第七届监事会第四次会议决议公告》。

  8、2018年12月26日,公司第七届董事会第六次会议和第七届监事会第五次会议审议通过了《吉林华微电子股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》,同意公司为符合解除限售条件的28名激励对象办理相关限制性股票解除限售事宜,可解除限售的限制性股票数量为384.30万股。

  9、2019年1月23日,公司召开第七届董事会第七次会议和第七届监事会第六次会议,分别审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于调整2017年限制性股票激励计划预留部分激励对象及授予数量的议案》,公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见,公司监事会对预留部分授予激励对象名单及授予数量进行了核实,吉林功承律师事务所出具了法律意见书。

  具体内容详见公司于2019年1月24日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《吉林华微电子股份有限公司关于调整2017年限制性股票激励计划预留部分激励对象及授予数量的公告》、《吉林功承律师事务所关于吉林华微电子股份有限公司调整2017年限制性股票激励计划预留部分激励对象及授予数量的法律意见书》。

  10、2019年1月30日,公司2017年限制性股票激励计划的预留部分授予工作已经完成,以每股3.98元的价格授予8名激励对象共计44.60万股。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券变更登记证明,众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了验资报告。

  具体内容详见公司于2019年2月1日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《吉林华微电子股份有限公司关于调整2017年限制性股票激励计划预留部分授予结果暨授予登记完成的公告》。

  11、2019年8月30日,公司第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第十次会议审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

  具体内容详见公司于2019年8月31日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《吉林华微电子股份有限公司第七届董事会第十四次会议决议公告》、《吉林华微电子股份有限公司第七届监事会第十次决议公告》和《吉林华微电子股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。

  二、本次回购注销部分限制性股票的相关情况

  (一)回购注销部分限制性股票的原因和数量

  根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,公司本次股权激励计划中首次授予的激励对象聂嘉宏因工作变动后不再具备激励对象资格,公司拟按相关规定回购并注销上述丧失激励资格的激励对象已授予但尚未解锁的合计30万股限制性股票。

  (二)回购价格和资金来源

  公司2018年度配股发行成功,以2019年4月3日为股权登记日,当日收盘价为7.54元,配股价格为3.90元/股,按每10股配售3股的比例向全体股东配售。且公司已实施完毕2018年度利润分配方案,以总股本964,271,304股为基数,每股派发现金红利0.035元(含税),该利润分配方案已于2019年7月1日实施完毕。根据《吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)》等相关规定,公司该次配股及利润分配方案实施后,需对公司限制性股票回购价格作相应调整。经调整,回购价格为3.50元/股。

  具体内容详见公司2019年8月31日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒体上披露的《吉林华微电子股份有限公司关于调整限制性股票回购价格的公告》。

  公司本次拟用于回购限制性股票的资金为自有资金,回购资金总额为105万元。

  本次回购注销完成后,公司限制性股票激励计划将按照法规要求继续执行。

  三、本次回购注销后公司股权结构变动情况

  本次限制性股票回购注销完成后,公司总股本将由964,271,304股变更为963,971,304股。公司股本结构变动如下:

  ■

  注:以上股本结构的变动情况以相关事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

  四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响

  本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司管理团队的稳定性,也不会对公司的经营业绩和财务状况产生实质性影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责,尽力为股东创造价值。

  五、专项意见

  (一)独立董事意见

  公司2017年限制性股票股权激励计划中首次授予的激励对象聂嘉宏因工作变动等原因不再具备激励对象资格,按相关规定需回购并注销丧失激励资格的激励对象已授予但尚未解锁的合计30万股限制性股票。

  独立董事同意按相关规定回购并注销对上述激励对象已授予但尚未解锁的30万股限制性股票。

  鉴于公司2018年度配股发行成功及2018年年度权益分派已于2019年7月1日实施完毕,根据公司《吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定以及2017年第一次临时股东大会的授权,公司董事会对该激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整,调整为3.50元/股。

  本次调整的相关事项,符合《上市公司股权激励管理办法》及《吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)》中关于限制性股票激励计划调整的规定,同意公司董事会按照相关规定对回购价格进行调整。

  (二)监事会意见

  激励对象聂嘉宏因工作变动后不再具备激励对象资格,上述激励对象持有的已获授予但尚未解锁的共计30万股限制性股票应予以回购注销。公司本次回购注销部分限制性股票事项符合公司《吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)》的有关规定,审议程序合法、合规。监事会同意前述回购注销部分限制性股票事宜。

  公司本次对限制性股票回购价格进行调整,系因公司2018年度配股发行成功及2018年年度权益分派实施完毕所致,调整方法及调整程序均符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)》关于限制性股票回购价格调整的相关规定,不存在损益公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。监事会同意公司对2017年限制性股票激励计划限制性股票回购价格进行调整。

  (三)法律意见书的结论意见

  综上所述,本所律师认为,华微电子本次回购注销部分限制性股票相关事项已获得必要的批准和授权并履行了相关程序,符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《激励计划(草案)》的相关规定;本次回购注销限制性股票的数量和价格符合《激励计划(草案)》的规定。

  六、备查文件

  1、吉林华微电子股份有限公司第七届董事会第十四次会议决议;

  2、吉林华微电子股份有限公司第七届监事会第十次会议决议;

  3、吉林华微电子股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十四次会议相关事项的独立意见;

  4、吉林功承律师事务所《关于吉林华微电子股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。

  特此公告。

  吉林华微电子股份有限公司

  董事会

  2019年8月31日

  

  证券代码:600360 证券简称:华微电子 公告编号:2019-047

  吉林华微电子股份有限公司

  关于调整限制性股票回购价格的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  吉林华微电子股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年8月30日召开第七届董事会第十四次会议,审议通过了《吉林华微电子股份有限公司关于调整限制性股票回购价格的议案》。现将相关情况公告如下:

  一、公司2017年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

  1、2017年11月22日,公司第六届董事会第二十二次会议,审议通过了《吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的议案、《关于制定〈吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案,关联董事回避了相关议案的表决,公司独立董事发表了同意的独立意见。

  具体内容详见公司于2017年11月23日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《吉林华微电子股份有限公司第六届董事会第二十二次会议决议公告》。

  2、2017年11月22日,公司第六届监事会第十五次会议,审议通过了《吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的议案、《关于制定〈吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单〉的议案》等议案,并就本次股权激励计划相关事项发表了同意的意见。

  具体内容详见公司于2017年11月23日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《吉林华微电子股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议公告》。

  3、公司于2017年11月23日至2017年12月3日在公司内部公告栏对激励对象的姓名与职务予以公示。2017年12月4日,监事会对本次股权激励计划的激励对象名单进行了审核并对公示情况进行了说明。

  具体内容详见公司于2017年12月5日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《吉林华微电子股份有限公司监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。

  4、2017年12月11日,公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的议案、《关于制定〈吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。

  具体内容详见公司于2017年12月12日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《吉林华微电子股份有限公司2017年第一次临时股东大会决议公告》。

  5、2017年12月13日,公司第六届董事会第二十三次会议与第六届监事会第十六次会议审议通过了《吉林华微电子股份有限公司关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划的激励对象名单及授予数量的议案》、《吉林华微电子股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的议案》,关联董事对相关议案已进行回避表决,公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见,公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。

  具体内容详见公司于2018年12月14日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《吉林华微电子股份有限公司第六届董事会第二十三次会议决议公告》、《吉林华微电子股份有限公司第六届监事会第十六次决议公告》。公司于2017年12月22日完成本次激励计划限制性股票的首次授予登记工作。

  6、2018年8月30日,公司第七届董事会第三次会议和第七届监事会第二次会议审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

  具体内容详见公司于2017年8月31日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《吉林华微电子股份有限公司第七届董事会第三次会议决议公告》、《吉林华微电子股份有限公司第七届监事会第二次决议公告》和《吉林华微电子股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。

  7、2018年12月7日,根据公司2017年第一次临时股东大会的授权,公司召开第七届董事会第五次会议与第七届监事会第四次会议,审议通过了《吉林华微电子股份有限公司关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》,公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见,公司监事会对预留部分授予激励对象名单进行了核实,吉林功承律师事务所出具了法律意见书。

  具体内容详见公司于2018年12月8日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《吉林华微电子股份有限公司第七届董事会第五次会议决议公告》、《吉林华微电子股份有限公司第七届监事会第四次会议决议公告》。

  8、2018年12月26日,公司第七届董事会第六次会议和第七届监事会第五次会议审议通过了《吉林华微电子股份有限公司关于2017年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》,同意公司为符合解除限售条件的28名激励对象办理相关限制性股票解除限售事宜,可解除限售的限制性股票数量为384.30万股。

  9、2019年1月23日,公司召开第七届董事会第七次会议和第七届监事会第六次会议,分别审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于调整2017年限制性股票激励计划预留部分激励对象及授予数量的议案》,公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见,公司监事会对预留部分授予激励对象名单及授予数量进行了核实,吉林功承律师事务所出具了法律意见书。

  具体内容详见公司于2019年1月24日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《吉林华微电子股份有限公司关于调整2017年限制性股票激励计划预留部分激励对象及授予数量的公告》、《吉林功承律师事务所关于吉林华微电子股份有限公司调整2017年限制性股票激励计划预留部分激励对象及授予数量的法律意见书》。

  10、2019年1月30日,公司2017年限制性股票激励计划的预留部分授予工作已经完成,以每股3.98元的价格授予8名激励对象共计44.60万股。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券变更登记证明,众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了验资报告。

  具体内容详见公司于2019年2月1日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《吉林华微电子股份有限公司关于调整2017年限制性股票激励计划预留部分授予结果暨授予登记完成的公告》。

  11、2019年8月30日,公司第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第十次会议审议通过《吉林华微电子股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》,公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

  具体内容详见公司于2019年8月31日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《吉林华微电子股份有限公司第七届董事会第十四次会议决议公告》、《吉林华微电子股份有限公司第七届监事会第十次决议公告》和《吉林华微电子股份有限公司关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》。

  二、本次回购价格调整事由和调整方法

  (一)调整事由

  经2018年第一次临时股东大会及中国证监会的核准,同意公司2018年度配股公开发行股票方案。公司以2019年4月3日为股权登记日实施配股,当日收盘价为7.54元,配股价格为3.90元/股,按每10股配售3股的比例向全体股东配售。

  公司于2019年5月17日召开2018年年度股东大会,审议通过了《吉林华微电子股份有限公司2018年度利润分配预案》:以公司总股本964,271,304股为基数,每10股派发现金股利0.35元(含税)。

  根据公司《吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)》等相关规定,公司该次配股及利润分配方案实施后,需对公司限制性股票回购价格作相应调整。

  (二)调整方法

  根据公司《吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定,若公司发生配股事项,调整方法如下:P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]

  其中:P0为调整前的授予价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P为调整后的授予价格。

  若公司发生派息事项,调整方法如下: P=P0-V

  其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价格。经派息调整后,P仍须大于1。

  根据前述调整方法,公司限制性股票的回购价格应调整为3.50元/股。

  三、本次回购价格调整对公司的影响

  公司本次对2017年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的调整,不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

  四、专项意见

  (一)独立董事意见

  公司独立董事认为:鉴于公司2018年度配股发行成功及2018年年度权益分派已于2019年7月1日实施完毕,根据公司《吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定以及2017年第一次临时股东大会的授权,公司董事会对该激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行调整,调整为3.50元/股。

  本次调整的相关事项,符合《上市公司股权激励管理办法》及《吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)》中关于限制性股票激励计划调整的规定,同意公司董事会按照相关规定对回购价格进行调整。

  (二)监事会意见

  监事会认为:公司本次对限制性股票回购价格进行调整,系因公司2018年度配股发行成功及2018年年度权益分派实施完毕所致,调整方法及调整程序均符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《吉林华微电子股份有限公司2017年限制性股票激励计划(草案)》关于限制性股票回购价格调整的相关规定,不存在损益公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。监事会同意公司对2017年限制性股票激励计划限制性股票回购价格进行调整。

  (三)法律意见书的结论意见

  综上所述,本所律师认为,华微电子本次回购注销部分限制性股票相关事项已获得必要的批准和授权并履行了相关程序,符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《激励计划(草案)》的相关规定;本次回购注销限制性股票的数量和价格符合《激励计划(草案)》的规定。

  六、备查文件

  1、吉林华微电子股份有限公司第七届董事会第十四次会议决议;

  2、吉林华微电子股份有限公司第七届监事会第十次会议决议;

  3、吉林华微电子股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十四次会议相关事项的独立意见;

  4、吉林功承律师事务所《关于吉林华微电子股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。

  特此公告。

  吉林华微电子股份有限公司

  董事会

  2019年8月31日

  

  证券代码:600360 证券简称:华微电子 公告编号:临2019-048

  吉林华微电子股份有限公司

  关于修订《公司章程》部分条款的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  吉林华微电子股份有限公司(以下简称 “公司”)第七届董事会第十四次会议于2019年8月30日召开,会议审议通过了《关于修订〈吉林华微电子股份有限公司章程〉部分条款的议案》。修订内容如下:

  一、原《公司章程》第六条:

  第六条 公司注册资本为人民币964,271,304元。

  现修订为:

  第六条 公司注册资本为人民币963,971,304元。

  二、原《公司章程》第十九条:

  第十九条 公司股份总数为964,271,304股,公司的股本结构为:普通股964,271,304股,其他种类股0股。

  现修订为:

  第十九条 公司股份总数为963,971,304股,公司的股本结构为:普通股963,971,304股,其他种类股0股。

  除上述条款外,《公司章程》其他条款未发生变更。

  本次《公司章程》修订需经公司股东大会审议通过后实施。

  特此公告。

  吉林华微电子股份有限公司

  董事会

  2019年8月31日

  

  证券代码:600360 证券简称:华微电子 公告编号:临2019-049

  吉林华微电子股份有限公司

  关于购买设备暨关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●交易内容:吉林华微电子股份有限公司(以下简称“公司”)购买生产设备71台,交易总金额为人民币2,177,080.00元。

  ●过去12个月内公司未与同一关联人进行相同的交易以及与不同的关联人进行同类的交易。

  一、关联交易概述

  1、为开展公司生产经营工作,公司拟向深圳吉华微特电子有限公司(以下简称“吉华微特”)购买生产设备71台,交易总金额为人民币2,177,080.00元。

  2、根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定,公司持有吉华微特40%的股权,由公司CEO(首席执行官)于胜东担任吉华微特的董事长。因此,本次交易构成关联交易。

  3、本次关联交易金额未超过3,000万元人民币且未达到公司最近一期经审计净资产的5%,本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。

  4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准。

  二、交易对方基本情况

  1、企业名称:深圳吉华微特电子有限公司

  住所:深圳市龙岗区龙城街道龙岗天安数码创新园二号厂房

  法定代表人:于胜东

  注册资本:10,000,000.00元

  经营范围:电子元器件的研发、设计、制造和销售;集成电路的研发与设计;光电产品、半导体、太阳能产品、仪表配件、数字电视播放产品及通讯产品的技术开发及销售;干燥机、工业除湿机、净化设备、机电机械、制冷设备的开发和销售;智能交通产品的研发、道路交通设施的安装、研发与销售;会议公共广播设备、航空电子设备、测试设备的技术开发及销售。

  截止2019年6月30日,吉华微特总资产为人民币83,875,449.51元,净资产为人民币 36,929,877.60元,营业收入为人民币20,261,393.98元,净利润为人民币5,049,477.95元。

  三、关联交易标的基本情况

  本次关联交易的标的设备产权属于吉华微特,不存在他项权利的情况,亦不存在其他任何影响产权归属的事宜。该项设备运行情况正常,可继续投入生产经营。截至 2019 年7月末,该等设备未经审计的固定资产原值为4,368,075.78元,已计提折旧为1,303,476.02元,账面净值为3,064,599.76元。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次交易遵循市场化原则以及公允性原则,经公司及吉华微特协议确定交易总金额为人民币2,177,080.00元。

  五、交易协议的主要内容

  1、交易标的及价格:交易标的为生产设备,交易总价为人民币2,177,080.00元(含税)。

  2、货款支付方式:电汇或银行承兑汇票。

  六、交易目的和影响

  本次公司拟向吉华微特购买生产设备, 有利于公司实现拓展主营业务,提升盈利能力,保证公司的可持续发展,对公司未来经营业绩会产生积极影响。

  七、该关联交易应当履行的审议程序

  2019年8月30日,公司召开第七届董事会第十四次会议,审议通过了《吉林华微电子股份有限公司关于购买设备暨关联交易的议案》,公司独立董事就本次关联交易事项发表独立意见如下:

  本次关联交易定价遵循了公开、公平、公正及市场化的原则,交易价格公允合理;本次关联交易的表决程序和交易程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《公司章程》、公司《关联交易管理办法》的相关规定;本次关联交易的实施符合公司发展需求,符合公司与全体股东的利益,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

  八、备查文件

  1、吉林华微电子股份有限公司第七届董事会第十四次会议决议;

  2、吉林华微电子股份有限公司独立董事关于购买生产设备暨关联交易的事前认可意见;

  3、吉林华微电子股份有限公司独立董事关于购买生产设备暨关联交易的独立意见。

  特此公告。

  吉林华微电子股份有限公司

  董事会

  2019年8月31日

  

  证券代码:600360 证券简称:华微电子 公告编号:临2019-050

  吉林华微电子股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 本次会计政策变更仅对公司财务报表项目列示产生影响,不会对公司损益、总资产和净资产等产生影响且不涉及对以前年度损益的追溯调整。

  一、本次会计政策变更概述

  财政部于2017年3月31日发布了修订后的《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号一一金融资产转移》和《企业会计准则第24号一一套期会计》,于2017年5月2日发布了修订后的《企业会计准则第37号一一金融工具列报》(上述准则统称“新金融工具准则”),要求在境内外同时上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业,自2018年1月1日起施行,其他境内上市企业自2019年1月1日起施行。

  财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号),对一般企业财务报表格式进行了修订,适用于执行企业会计准则的非金融企业2019年度中期财务报表和年度财务报表及以后期间的财务报表。

  财政部于2019年5月16日发布了修订后的《企业会计准则第12号一一债务重组》(财会[2019]9 号),要求在所有执行企业会计准则的企业范围内实施。

  公司于2019年8月30日召开的第七届董事会第十四次会议和第七届监事会第十次会议审议通过了《吉林华微电子股份有限公司关于会计政策变更的议案》,同意根据上述企业会计准则的规定变更公司会计政策,公司独立董事均发表了同意的独立意见。该事项无需提交股东大会审议。

  二、本次会计政策变更的具体情况及对公司的影响

  (一)会计政策变更原因

  上述财政部发布的企业会计准则修订稿适用于执行企业会计准则的非金融企业,公司应从颁布之日起按规定使用修订后准则。

  (二)变更日期

  公司将按照财政部规定的起始日执行上述修订后的会计准则。

  (三)变更前公司采用的会计政策

  本次变更前,公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。

  (四)变更后公司采用的会计政策

  本次变更后,公司按照财会〔2019〕6号的相关规定执行。其他未变更部分,仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

  (五)本次会计政策变更的主要内容及对公司的影响

  1.将资产负债表中原“应收票据及应收账款”项目调整为“应收票据”及“应收账款”项目列报;

  2.将资产负债表中原“应付票据及应付账款”项目调整为“应付票据”及“应付账款”项目列报;

  3.将利润表“减:资产减值损失”项目调整为“加:资产减值损失(损失以“-”号填列)”项目;

  4.增加利润表项目“信用减值损失(损失以“-”号填列)”。

  本次会计政策变更是根据财政部印发的相关规定进行的合理变更,变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合公司的实际情况,本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果产生重大影响,无须进行追溯调整。

  三、独立董事结论性意见

  公司本次根据财政部的要求对公司会计政策进行变更,使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等有关规定,有利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

  四、监事会结论性意见

  本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更,符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等有关规定,有利于客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定,同意对会计政策进行变更。

  五、备查文件

  1、吉林华微电子股份有限公司第七届董事会第十四次会议决议;

  2、吉林华微电子股份有限公司第七届监事会第十次会议决议;

  3、吉林华微电子股份有限公司独立董事关于第七届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  吉林华微电子股份有限公司

  董事会

  2019年8月31日

  

  证券代码:600360 证券简称:华微电子 公告编号:临2019-051

  吉林华微电子股份有限公司

  与深圳市稳先微电子有限公司股权

  置换的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●交易内容:基于未来双方长久战略合作考虑,吉林华微电子股份有限公司(以下称“华微电子”)与深圳市稳先微电子有限公司(以下称“深圳稳先”)同意终止互相持有关联子公司股权状态,即深圳稳先同意将其持有的广州华微电子有限公司(以下称“广州华微”)13.54%股权转让给华微电子,对应华微电子将其持有的上海稳先微电子有限公司(以下称“上海稳先”)30%股权转让给深圳稳先。

  ●过去12个月内公司未与同一关联人进行相同的交易以及与不同的关联人进行同类的交易。

  一、关联交易概述

  1、基于未来双方长久战略合作考虑,吉林华微电子股份有限公司(以下称“华微电子”)与深圳市稳先微电子有限公司(以下称“深圳稳先”)同意终止互相持有关联子公司股权状态,即深圳稳先同意将其持有的广州华微电子有限公司(以下称“广州华微”)13.54%股权转让给华微电子,对应华微电子将其持有的上海稳先微电子有限公司(以下称“上海稳先”)30%股权转让给深圳稳先。

  2、深圳市稳先微电子有限公司持有公司控股子公司一一广州华微电子有限公司13.54%的股权,依据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条规定,深圳稳先作为持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人,属于公司的关联法人。

  3、本次关联交易金额未超过3,000万元人民币且未达到公司最近一期经审计净资产的5%,本次关联交易无需提交公司股东大会审议批准。

  4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准。

  二、交易对方基本情况

  1、企业名称:深圳市稳先微电子有限公司

  住所:深圳市福田区车公庙天安数码城创新科技广场二期东座1002室

  法定代表人:张剑威

  注册资本:20,308,642.00元

  经营范围:集成电路、电子元器件、电子产品、计算机软硬件的设计、批发、进出口业务及相关配套业务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品,按国家有关规定办理。集成电路、电子元器件、电子产品、计算机软硬件的生产。

  截止2019年6月30日,深圳稳先总资产为人民币134,373,131.94元,净资产为人民币 51,455,752.03元,营业收入为人民币47,344,310.48元,净利润为人民币-4,190,307.77元。

  三、关联交易标的基本情况

  1、双方交易标的

  (1)华微电子持有上海稳先30%的股权,不存在任何担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况和涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

  (2)深圳稳先持有广州华微13.54%的股权,不存在任何担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况和涉及该项资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

  2、相关公司说明

  (1)企业名称:上海稳先微电子有限公司

  住所:中国(上海)自由贸易试验区张杨路1518号501室

  注册资本:5,000,000.00元

  经营范围:电子元器件、集成电路、电子产品、计算机软硬件的开发、设计、销售(除计算机信息系统安全专用产品),并提供相关的技术开发、技术咨询、技术服务、技术培训、技术转让。

  截止2019年6月30日,上海稳先总资产为人民币3,245,591.77元,净资产为人民币 3,241,903.81元,营业收入为人民币0.00元,净利润为人民币-161,888.57元。

  (2)企业名称:广州华微电子有限公司

  住所:广州保税区保盈大道15号

  注册资本:40,000,000.00元

  经营范围:计算机、通信和其他电子设备制造业(具体经营项目请登录广州市商事主体信息公示平台查询)。

  (下转B60版)

  吉林华微电子股份有限公司

  公司代码:600360 公司简称:华微电子

  2019

  半年度报告摘要

本版导读

2019-08-31

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