贵州川恒化工股份有限公司
关于控股子公司收购福泉磷矿小坝磷矿采矿权
及相关资产负债暨关联交易的补充公告

2019-08-31 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  贵州川恒化工股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”,证券简称:川恒股份,证券代码:002895)于2019年8月23日在法定信息披露媒体披露了《关于控股子公司收购福泉磷矿小坝磷矿采矿权及相关资产负债暨关联交易的公告》(公告编号:2019-071),现就有关事项补充说明如下:

  一、关联交易标的的基本情况

  (一)采矿权

  1、采矿权的基本情况

  本次收购的小坝磷矿采矿权基本情况如下:

  采矿权人:贵州省福泉磷矿有限公司

  地 址:贵州省黔南州福泉市

  矿山名称:贵州省福泉磷矿有限公司小坝磷矿山

  证 号:C5200002011046220111436

  开采矿种:磷矿

  开采方式:地下开采

  矿区面积:0.7295平方公里

  有 效 期:壹拾年(自2011年4月至2021年4月)

  发证机关:贵州省自然资源厅

  发证日期:2019年6月27日

  小坝磷矿位于福泉市道坪镇英坪村,截至评估基准日(2019年6月30日)矿区范围内磷矿石保有资源储量总计为1,412.99万吨,其中:(121b)为690.62万吨,(122b)为592.43万吨,(333)为129.94万吨。2011年4月,贵州省国土资源厅核定小坝磷矿生产能力为50万吨/年。

  公司将在采矿权证到期后办理展期手续。

  2、采矿权的沿革和权属情况

  小坝磷矿系由原贵州省福泉磷矿大坡槽磷矿山、贵州省福泉磷矿后寨磷矿整合而成。

  福泉磷矿原持有贵州省福泉磷矿大坡槽磷矿山《采矿权许可证》(证书编号为5200009910010)和贵州省福泉磷矿后寨磷矿《采矿权许可证》(证书编号为5200009910016)。根据贵州省国土资源厅《关于印发黔南州磷矿、锌矿、硫铁矿、重晶石矿整合方案的函》(黔国土资函[2008]238号)的要求,将贵州省福泉磷矿大坡槽磷矿山、贵州省福泉磷矿后寨磷矿整合为贵州省福泉磷矿小坝磷矿山。2008年12月30日,贵州省国土资源厅核发了贵州省福泉磷矿小坝磷矿山(整合)的《采矿权许可证》(证书编号为5200000831186)。2011年4月28日,贵州省国土资源厅向福泉磷矿核发了整合完成后的贵州省福泉磷矿小坝磷矿山《采矿权许可证》(证书编号为 C5200002011046220111436)。2019年6月,因采矿权人已由“贵州省福泉磷矿”变更为“贵州省福泉磷矿有限公司”,贵州省福泉磷矿小坝磷矿山更名为贵州省福泉磷矿有限公司小坝磷矿山。

  最近三年,小坝磷矿采矿权均属于福泉磷矿,采矿权权属没有发生变更。

  小坝磷矿采矿权已缴清了采矿权价款、采矿权使用费、矿产资源补偿费、资源税等。本次收购的小坝磷矿采矿权没有设置抵押或其他权利限制,其权属无纠纷,不存在诉讼等权利争议的情形。

  3、小坝磷矿近三年的产销情况

  小坝磷矿生产的磷矿石主要用于磷化工企业生产经营,最近三年一期产销情况如下:

  ■

  4、评估价值

  福泉磷矿小坝磷矿山采矿权经北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)(以下简称“北方亚事”)评估,出具的《贵州省福泉磷矿有限公司小坝磷矿山采矿权评估报告书》【北方亚事矿评报字[2019]033号】(以下简称“《采矿权评估报告》”),北方亚事以 2019年6月30日为评估基准日,采用折现现金流量法评估确定小坝磷矿采矿权评估价值为8,037.40万元(含未有偿处置资源储量970.81万吨)。

  评估的主要参数及特别说明如下:

  评估主要参数:截止基准日(2019年6月30日)贵州省福泉磷矿有限公司小坝磷矿山采矿权保有资源储量(121b+122b+333)为1,412.99万吨,平均品位24.16%,其中(121b)资源量为690.62万吨,平均品位25.16%;(122b)资源量为592.43万吨,平均品位22.78%;(333)资源量为129.94万吨,平均品位25.19%。

  对探明的经济基础储量(121b)和控制的经济基础储量(122b)全部参与评估计算,(333)可信度系数参照《可研报告》取值0.8,则计算出截止评估基准日评估利用资源储量为:1,387.00万吨,平均品位24.15%。

  截止评估基准日可采储量为:1,137.34万吨,平均品位24.15%。

  矿山生产能力为50.00万吨/年,综合回采率为82%,贫化率为4.78%。

  评估矿山服务年限为:24.14年(含基建试调期3个月)。

  产品方案为:磷矿石原矿50.00万吨/年。

  磷矿原矿不含税销售价格为138.38元/吨。

  固定资产投资:原值12,362.03万元(不含税),净值9,579.39万元(不含税),无形资产投资0.00万元。

  流动资金:1,483.44万元。

  单位总成本费用:90.27元/吨,单位经营成本:79.88元/吨,折现率8.07%。

  特别事项说明:

  截止评估基准日,贵州省福泉磷矿有限公司小坝磷矿山尚余970.81万吨资源储量未处置采矿权出让收益,按照现行贵州省采矿权出让收益征收方法和计算方式,贵州省福泉磷矿有限公司小坝磷矿山尚需缴纳采矿权价款1,941.62万元,具体缴纳金额以小坝磷矿山实际缴纳时缴纳金额为准。

  5、定价依据及交易价格

  本公司与福泉磷矿以《采矿权评估报告》确定的小坝磷矿采矿权评估价值为基础,扣除尚未支付采矿权价款的磷矿资源价值,进而确定采矿权转让价款。

  如前所述,小坝磷矿采矿权评估价值为8,037.40万元,根据《贵州省国土资源厅公告》(公告[2010]64号),按基准日价款标准2元/吨计算未处置的970.91万吨磷矿资源量价值为1,941.62万元,综上所述,小坝磷矿采矿权转让价款为6,095.78万元。

  (二)与采矿权相关的资产负债

  1、截止评估基准日的转让资产评估价值

  根据北方亚事出具的《贵州福麟矿业有限公司拟收购贵州省福泉磷矿有限公司小坝磷矿山附属资产项目资产评估报告》【北方亚事评报[2019]第01-474号】(以下简称“《资产评估报告》”),北方亚事以 2019年6月30日为评估基准日,采用成本法评估确定小坝磷矿相关生产经营资产的评估价值为9,555.11万元。资产评估价值如下:

  单位:万元

  ■

  因电子设备在福泉磷矿入账时出现差错,因此评估结论中账面原值及净值有所增长。

  2、评估基准日至协议签订期间新增资产账面价值

  (1)设备

  单位:元

  ■

  (2)在建工程

  单位:元

  ■

  综上,新增资产账面价值合计1,333,292.73元。

  3、评估基准日至协议签订期间负债账面价值

  ■

  综上,负债账面价值合计2,674,557.90元。

  4、定价依据及交易价格

  本公司与福泉磷矿以《资产评估报告》确定的资产评估价值为基础,增加评估基准日至协议签订期间新增资产的账面价值,并扣除负债的账面价值,小坝磷矿相关资产负债的转让价款为9,420.98万元。

  二、关联方业绩承诺的相关内容

  (一)业绩承诺

  1、盈利业绩承诺

  根据《采矿权评估报告》对小坝磷矿服务年限内各年度的销售收入、成本费用及各项税费的评估结果确定标的资产在2020年度至2022年度期间的净利润均为1,389.12万元。见下表:

  单位:万元

  ■

  本公司控股股东四川川恒控股集团股份有限公司及关联方澳美牧歌有限责任公司(以下简称“业绩承诺方”)承诺前述标的资产2020年度、2021年度及2022年度经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后实现的净利润分别不低于1,400.00万元、1,400.00万元、1,400.00万元。

  (以上数据为公司依据目前市场的测算结果,不代表公司的业绩承诺,实际业绩取决于未来市场环境及公司市场开发力度,敬请投资者注意投资风险。)

  2、资产整体减值测试补偿

  业绩承诺年度期限届满后,本公司聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所对标的资产进行资产减值测试,并出具减值测试结果的专项审核报告,此专项审核报告的出具时间不晚于业绩承诺年度最后一年业绩专项审核报告的出具时间。标的资产减值情况根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。

  如果标的资产期末减值额大于业绩承诺补偿期间内业绩承诺方合计已补偿现金金额,则业绩承诺方应另行对上市公司进行补偿。

  (二)业绩承诺补偿的履行方式

  1、根据专项审核报告及上述承诺与补偿安排,业绩承诺方应当履行业绩补偿责任的,本公司将计算确定各业绩承诺方需补偿的金额,并向业绩承诺方发出书面通知,业绩承诺方以现金方式补偿。

  2、业绩承诺方以现金方式履行补偿责任的,应在收到本公司书面通知之日起20个工作日内履行完毕现金补偿义务。业绩承诺方各方对补偿义务承担连带责任。

  3、业绩承诺方应承担现金补偿责任时,若本公司股东大会已通过进行现金分红的利润分配决议,但尚未实施的,本公司可以直接以控股股东应获得的现金分红款金额抵扣现金补偿金额。

  特此公告。

  贵州川恒化工股份有限公司

  董事会

  2019年8月31日

本版导读

2019-08-31

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