鹏博士电信传媒集团股份有限公司关于上海证券交易所
对公司业务转让相关事项的问询函的回复公告

2019-08-31 来源: 作者:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要风险提示:

  ● 本次签订的《中国联合网络通信有限公司北京市分公司与鹏博士电信传媒集团股份有限公司合作协议》(以下简称“《合作协议》”),涉及的各具体事项须由双方另行签订具体协议予以约定。关于用户交割的时间、提供后续服务的细节等,尚待双方协商确认。

  ● 《合作协议》已签订,但在后续实施过程中受政策调整、不可预测因素或不可抗力影响,可能产生协议部分内容或全部内容无法履行的风险。同时,若各具体协议中约定的内容与本《合作协议》不一致,则以各具体协议约定内容为准,不排除未来双方签订的各具体协议,与本《合作协议》条款产生不一致的情形。

  ● 《合作协议》尚未明确家庭宽带用户、 政企宽带及互联网专线用户等不同用户移交给北京联通的时间、方式等,因此预收款项是否能够一次性结转收入具有不确定性。

  ● 根据《合作协议》,在合作期间北京联通分期向公司支付20亿元,作为转让用户的对价及服务费用,公司作为北京联通的服务提供方及渠道代理方,获取服务费。此金额为预估值,具体金额以双方一致同意的最终评估价值为准,实际支付金额可能低于前述金额。

  ● 上述用户交割给北京联通后,上述用户及业务所对应的固定资产仍归属于公司。因公司现有固定资产的利用方式产生重大变化,因此固定资产存在减值风险。

  ● 上述用户及业务所对应的预收款项,为公司已经预先收取的宽带费用,结转为收入时不会产生新的现金流入;在合作期间北京联通分期向公司支付20亿元,具体支付时间及支付金额具有不确定性。

  ● 公司积极推进业务转型,但业务开展需要较长的周期,在后续实际实施过程中由于受多种因素的影响存在不确定性。同时,因交易细节尚待双方继续协商,因此本次交易对公司未来业绩的影响尚不确定。

  ● 本次转让相关用户、业务后,公司在北京地区将不再单独开展互联网接入业务,公司将从电信运营商转变为服务商,与基础电信运营商进行合作,成为基础电信运营商的服务提供方及渠道代理方。

  ● 根据《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定,本《合作协议》的签订不涉及关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  ● 敬请广大投资者注意投资风险。

  鹏博士电信传媒集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年8月19日收到上海证券交易所《关于对鹏博士电信传媒集团股份有限公司业务转让相关事项的问询函》(上证公函【2019】1176号)(以下简称“《问询函》”)。公司对《问询函》高度重视,积极组织相关各方对《问询函》中涉及的问题进行逐项落实,现就《问询函》相关问题回复如下:

  一、公司公告披露,拟将公司北京地区的家庭宽带用户约125万户、政企宽带及互联网专线用户约2.2万户归属权转让给北京联通,由北京联通承担上述用户的服务及运营,公司将作为北京联通的服务提供方及渠道代理方。请公司补充披露:(1)上述业务转让交易的具体方案,包括业务转让的具体范畴、交易作价、对价支付方式、交易事项的时间进度安排等;(2)上述业务转让及服务代理是否构成一揽子交易,并说明对公司合并报表资产、负债、收入、成本费用及利润的影响,以及是否构成重大资产出售;(3)说明本次转让相关用户、业务后,公司北京地区的此类业务是否彻底终止运营,并进行风险提示。

  公司回复:

  (1)上述业务转让交易的具体方案,包括业务转让的具体范畴、交易作价、对价支付方式、交易事项的时间进度安排等;

  根据公司与中国联合网络通信有限公司北京市分公司(以下简称“北京联通”)签订的《合作协议》,“公司将其在北京地区的家庭宽带用户约125万户、政企宽带及互联网专线用户约2.2万户归属权转让给北京联通,由北京联通承担上述用户的服务及运营。双方签约前上述用户的预收款项由公司收取,双方不再进行结算。公司作为北京联通的服务提供方及渠道代理方,按照双方约定获取服务费”。

  据此:

  1、上述业务转让交易的具体范畴为公司在北京地区的全部家庭宽带用户、政企宽带及互联网专线用户;但上述用户及业务所对应的固定资产,所有权仍归属于公司。未来,上述用户的接入服务协议到期前,继续使用公司的固定资产为其提供相关服务;上述用户的接入服务协议到期后,公司与北京联通网络非重合区域的社区及楼宇资源、城网光缆资源等,仍将继续使用公司的固定资产为其提供相关服务;公司与北京联通网络重合的部分,未来固定资产的使用具有不确定性,但此部分固定资产将不再产生互联网接入收入。

  公司将根据固定资产剩余可使用年限计提折旧,计入每期成本。

  2、上述业务转让交易的作价包括双方签约前上述用户的预收款项,以及北京联通在合作期间拟以20亿元分期向公司支付转让上述用户的对价及服务费用。但此金额为预估值,具体金额以双方一致同意的最终评估价值为准,实际支付金额可能低于前述金额。

  3、上述交易事项的时间进度安排尚未最终确定,《合作协议》所涉及的各具体事项须由双方另行签订具体协议予以约定。

  (2)上述业务转让及服务代理是否构成一揽子交易,并说明对公司合并报表资产、负债、收入、成本费用及利润的影响,以及是否构成重大资产出售;

  上述业务转让及服务代理为一揽子交易,但交易细节尚需双方继续协商确定。同时,因公司与北京联通之间的用户交割时间尚不确定,因此,该项交易对公司合并报表资产、负债、收入、成本费用及利润的影响尚不确定。具体如下(以下数据以公司截至2019年6月30日的未经审计数据为计算依据,最终财务数据以交易完成的实际发生时点数据并以会计师事务所年度审计结果为准):

  1、资产:本次交易完成后,因用户转让,导致公司现有固定资产的利用方式产生重大变化,因此与上述业务相关的固定资产及商誉存在减值风险。截至2019年6月30日,与上述业务相关的商誉金额约为45,772.37万元,固定资产金额约为132,331.23万元。

  2、负债:本次交易完成后,公司预收款项相应减少,因此负债金额亦相应有所减少。但同时因预收账款结转收入,将产生部分税费。

  3、成本费用:本次交易完成后,可能产生税费及资产减值损失。同时,当预收款项结转为收入时,公司固定资产仍将按照剩余可使用年限计提折旧,不会全部结转为当期成本。

  4、收入、利润:因交易细节尚待双方继续协商,且公司与北京联通之间的用户交割时间尚不确定,因此本次交易对公司未来业绩的影响尚不确定。

  风险提示:

  公司将上述用户全部移交给北京联通的时间,即转让客户业务的交易完成日尚不确定,因此本次交易的完成时间尚不确定;同时,虽上述用户的服务及运营由北京联通承担,但具体细节双方尚在商谈中。因此,上述预收款项对公司未来业绩的影响尚不确定。

  因《合作协议》涉及的各具体事项须由双方另行签订具体协议予以约定,当本次交易的履行时间确定后,即本次交易对公司的影响确定后,公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定,履行相应的审批程序及信息披露义务,包括提交股东大会审议等。但本次交易不会构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  (3)说明本次转让相关用户、业务后,公司北京地区的此类业务是否彻底终止运营,并进行风险提示。

  本次转让相关用户、业务后,公司在北京地区将不再单独开展互联网接入业务,公司将从电信运营商转变为服务商,与基础电信运营商进行合作,成为基础电信运营商的服务提供方及渠道代理方,向基础电信运营商收取服务费。

  风险提示:

  1、本次转让相关用户、业务后,公司家庭宽带用户及政企宽带用户数量将有所减少,市场占有率将有所降低。同时,公司在北京地区将不再产生互联网接入业务收入,转而向运营商收取服务费,但服务费的收取金额可能低于现有互联网接入业务收入。

  2、公司剩余固定资产,仍将按照剩余可使用年限计提折旧,计入每期成本,对公司利润产生影响。

  二、媒体报道称,本次业务转让的收益是北京区域对应的预收款项可以确认为收入,计入当期利润,同时减少公司负债,并指出截至2018年底公司预收款项68.29亿元。请公司补充披露:(1)截至2019年6月30日,上述北京地区用户对应的预收款项金额,并说明相关预收款项是否实质为业务转让对价的组成部分;(2)上述北京地区用户近3年为公司贡献的营业收入和现金流情况,说明本次业务转让对公司用户数量、各项业务收入的影响;(3)北京地区用户未到期合约,公司是否承担后续履约义务,如是,请说明公司预收款项实际能够确认收入的金额和会计期间;(4)除本次拟转让给北京联通的相关业务、资产外,公司剩余宽带及互联网专线业务是否存在后续处置安排,如有,请进行有针对性的风险提示。

  公司回复:

  (1)截至2019年6月30日,上述北京地区用户对应的预收款项金额,并说明相关预收款项是否实质为业务转让对价的组成部分;

  截至2019年6月30日,上述北京地区用户对应的预收款项金额约为153,272.20万元。根据《合作协议》,“甲乙双方签约前上述用户的预收款项由乙方收取,双方不再进行结算”,因此,上述预收款项实质为业务转让对价的组成部分。

  (2)上述北京地区用户近3年为公司贡献的营业收入和现金流情况,说明本次业务转让对公司用户数量、各项业务收入的影响;

  上述北京地区用户近3年营业收入及现金流情况如下:

  ■

  本次业务转让后,公司家庭宽带用户及政企宽带用户数量将分别减少125万户和2.2万户,减少比例分别占公司全部用户数量的10%和11%。

  公司在北京地区将不再产生互联网接入业务收入,转而收取运营商代理服务费。2019年1-6月,公司北京地区互联网接入收入约为53,917.88万元,以此为计算依据,本次业务转让后,预计公司每年互联网接入收入将减少约10亿元,占公司营业收入的17.81%。

  (3)北京地区用户未到期合约,公司是否承担后续履约义务,如是,请说明公司预收款项实际能够确认收入的金额和会计期间;

  根据《合作协议》,“乙方将其服务的位于北京地域内的家庭宽带用户约125万户、 政企宽带及互联网专线用户约2.2万户归属权转让给甲方,由甲方承担乙方用户的服务及运营,并享有基于甲方提供服务而产生的一切收益权”。基于此条款,待双方交割完成后,北京地区用户未到期合约应由北京联通承担后续履约义务。

  但公司将上述用户全部移交给北京联通的时间,即转让客户业务的交易完成日尚不确定,因此上述预收款项对公司未来业绩的影响具有不确定性。

  (4)除本次拟转让给北京联通的相关业务、资产外,公司剩余宽带及互联网专线业务是否存在后续处置安排,如有,请进行有针对性的风险提示;

  除本次拟转让给北京联通的相关业务外,公司剩余宽带及互联网专线业务,仍将积极寻求与其他运营商合作,由其他运营商承接用户的后续网络服务,或通过运营机制的进一步优化调整,包括但不限于引入当地资源方参股各地子公司,充分释放和激发运营管理团队的积极性和能动性。

  同时,在互联网接入业务上,公司不再投资新增城市,转而加强现有用户的网络体验,加强增值服务,深化“服务”内涵。同时细分用户群体,差异化设计各类融合产品套餐,与互联网内容服务打包的融合产品、与手机话费及流量打包的融合产品、与智能家居产品打包的融合产品、与家庭网络服务打包的融合产品等等,满足用户的差异化需求。变简单的带宽产品为丰富的融合产品,通过深耕细分用户。

  公司新成立的长通服公司,在维护既有用户基础上,以中国移动、中国联通、中国电信三大基础电信运营商、广电系运营商和中国铁塔等为目标客户,与合作伙伴在网络资源、边缘机房、固网代装代维、社区固移融合营销服务等方面进行深度合作,扩展通信服务及互联网服务业务市场。

  风险提示:

  1、业务转型风险

  公司积极推进业务转型,但业务开展需要较长的周期。在后续实际实施过程中由于受多种因素的影响存在不确定性。

  2、固定资产减值的风险

  由于固网宽带业务整体经营环境的变化,公司业务战略转型,将会导致公司现有固定资产的利用方式产生重大变化,固定资产可能存在减值。

  三、媒体报道称,这次合作带来的收益除预收款项确认收入外,还包括北京联通以相关用户未来五年收益权为基础,在合作期间拟以20亿元分期向鹏博士支付转让相关用户的对价及服务费用。请公司补充披露:(1)双方合作的具体形式、合作期限、上述对价及服务费的具体构成和内容,以及合作期限内各年度预计收取的代理服务费用和收入确认金额;(2)相关款项的支付条件、时间安排,是否存在后续大幅波动的可能,是否存在其他影响款项按期支付的限制性条件,并提示相关风险。

  公司回复:

  (1)双方合作的具体形式、合作期限、上述对价及服务费的具体构成和内容,以及合作期限内各年度预计收取的代理服务费用和收入确认金额;

  双方的合作期限为5年,但合作的具体形式、对价及服务费的具体构成等,尚待双方协商确认。

  (2)相关款项的支付条件、时间安排,是否存在后续大幅波动的可能,是否存在其他影响款项按期支付的限制性条件,并提示相关风险。

  相关款项的支付条件、时间安排尚待双方协商确认。在合作期间北京联通分期向公司支付20亿元,此金额为预估值,具体金额以双方一致同意的最终评估价值为准,实际支付金额以未来五年收益权为基础进行浮动,影响因素包括但不限于客户续约情况、客户数量、每用户平均收入等,实际支付金额可能低于前述金额。同时,具体支付时间具有不确定性。因此,该笔对价对公司未来业绩的影响具有不确定性。

  特此公告。

  鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事会

  2019年8月30日

本版导读

2019-08-31

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