四川路桥建设集团股份有限公司关于与四川南江矿业集团有限公司
合作开发矿产项目的对外投资公告

2019-08-31 来源: 作者:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 投资标的及金额:公司拟与四川南江矿业集团有限公司(以下简称“南矿集团”)共同出资设立四川鑫展望碳材科技集团有限公司(具体以工商行政管理部门核准的名称为准,以下简称“鑫展望公司”)以合作开发铁矿石、霞石、石墨等矿产项目。鑫展望公司注册资本10亿元,其中本公司以现金认缴6.5亿元,占出资比例的65%,南矿集团以资产评估作价认缴3.5亿元,占鑫展望公司出资比例的35%。为此,公司拟与南矿集团签署《四川路桥建设集团股份有限公司重组四川南江矿业集团有限公司合作协议》(以下简称“《合作协议》”)。

  ● 南矿集团用以对鑫展望公司作价出资的资产范围中包括相应矿业权,相关情况如下:

  1、南矿集团拥有证号为C5100002010122120094575的四川南江矿业集团有限公司竹坝铁矿采矿许可证,矿区面积0.154平方公里,由南矿集团分公司四川南江矿业集团有限公司竹坝铁矿运营,截至2018年9月30日(评估基准日,下同)可采矿石量363.2万吨,铁金属量 1,321,363.14吨,平均品位36.38%。生产规模20.00万吨/年。

  南矿集团拥有证号为T51120100402040490的四川省南江县竹坝铁矿(接替资源)详查探矿许可证,勘查面积5.26平方公里,由南矿集团分公司四川南江矿业集团有限公司竹坝铁矿(以下简称“竹坝铁矿”)运营,截至2018年9月30日可采矿石量119.77万吨,铁金属量427,529.47吨,平均品位 35.70%。生产规模 20.00 万吨/年。

  南矿集团拟将包含上述竹坝铁矿矿业权在内的四川南江矿业集团有限公司竹坝铁矿的资产用以出资设立全资子公司,再将该全资子公司的100%股权用以作价对鑫展望公司出资。该事项涉及矿业权的变更,尚需取得四川省自然资源厅的批准;此外,竹坝铁矿采矿权已设置抵押,本次交易还需取得其抵押权人的同意。

  2、南矿集团拥有证号为C5100002009092130035280的四川南江矿业集团有限公司水马门铁矿采矿许可证,矿区面积0.1976平方公里,由南矿集团分公司四川南江矿业集团有限公司水马门铁矿(以下简称“水马门铁矿”)运营,核定生产规模6万吨/年。截至2018年9月30日纳入本次评估的水马门铁矿矿权储量核实报告反映其采矿权证范围内储量已开采完毕,正在重新申请,因未交纳矿权出让收益,本次评估未考虑水马门铁矿矿权价值。即该采矿权在本次交易中的价值为0元。

  南矿集团拟将包含上述水马门铁矿矿业权在内的四川南江矿业集团有限公司水马门铁矿的资产用以出资设立全资子公司,再将该全资子公司的100%股权用以作价对鑫展望公司出资。该事项涉及矿业权的变更,尚需取得四川省自然资源厅的批准。

  3、南矿集团全资子公司南郑县宏竹矿业有限公司(以下简称“宏竹公司”)拥有证号为C6100002010082130073886的南郑县安家山铁矿采矿许可证,矿区面积0.5029平方公里,截至2018年9月30日可采矿石量108.13万吨,铁金属量 228,159.13吨,平均品位21.10%。生产规模 20.00万吨/年。

  南矿集团以宏竹公司的100%股权作价对鑫展望公司出资。该事项不涉及宏竹公司采矿权主体的变更,不存在矿业权权属转移的问题。但南矿集团所持宏竹公司100%股权设置了质押,且宏竹公司所持南郑县安家山铁矿采矿权设置了抵押,本次交易尚需取得宏竹公司股权质权人和采矿权抵押权人的同意。

  4、南矿集团全资子公司旺苍县宏达矿业有限公司(以下简称“宏达公司”)拥有证号为C5100002010122120100505的李家河铁矿采矿许可证,矿区面积0.3449平方公里,截至2018年9月30日可采矿石量186.64万吨,平均品位20.89%。生产能力21.00万吨/年。

  南矿集团以宏达公司的100%股权作价对鑫展望公司出资。该事项不涉及宏达公司采矿权主体的变更,不存在矿业权权属转移的问题。但南矿集团所持宏达公司100%股权设置了质押,且宏达公司所持李家河铁矿采矿权设置了抵押,本次交易尚需取得宏达公司股权质权人和采矿权抵押权人的同意。

  5、南矿集团全资子公司南江县五铜包铁矿有限责任公司(以下简称“五铜包公司”)拥有证号为C5100002009032120005750的五铜包铁矿采矿许可证,矿区面积0.0189平方公里,截至2018年9月30日可采矿石量146.45万吨,铁金属量441,703.42吨,平均品位 30.16%。生产规模 6.00万吨/年。

  南矿集团以五铜包公司的100%股权作价对鑫展望公司出资。该事项不涉及五铜包公司采矿权主体的变更,不存在矿业权权属转移的问题。五铜包公司所持采矿权不存在权属争议的情况。

  6、南矿集团全资子公司南江县磊鑫矿业有限公司(以下简称“磊鑫公司”)拥有证号为T51120081202021211的四川省南江县磊鑫山铜铁矿详查探矿许可证,勘查面积0.72平方公里,截至2018年9月30日可采矿石量87.05 万吨,平均品位19.07%。生产能力10.00万吨/年。

  南矿集团以磊鑫公司的100%股权作价对鑫展望公司出资。该事项不涉及磊鑫公司探矿权主体的变更,不存在矿业权权属转移的问题。磊鑫公司所持探矿权不存在权属争议的情况。

  7、南矿集团全资子公司四川领航石墨制品有限公司(以下简称“领航公司”)拥有证号为C5100002009077120029725的坪河石墨矿采矿许可证,矿区面积0.6271平方公里,截至2018年9月30日可采矿石量232.65万吨。生产能力34.00万吨/年。产品方案为325目石墨精矿(固定碳 91%)。坪河石墨矿的《采矿许可证》核定生产规模8.00万吨/年,但领航公司已取得34万吨/年采矿项目安全批文、尾矿库项目安全批文、采选及深加工项目环保批文和投资备案立项,本次交易评估按34万吨/年考虑。目前,坪河石墨矿正在建设,预计2020年投入运营,力争2022年达产。

  南矿集团以领航公司的100%股权作价对鑫展望公司出资。该事项不涉及领航公司采矿权主体的变更,不存在矿业权权属转移的问题。领航公司所持采矿权不存在权属争议的情况。

  8、南矿集团全资子公司四川南江新兴矿业有限公司(以下简称“新兴公司”)拥有证号为C5100002010127120094569的坪河霞石矿采矿许可证,矿区面积0.0491平方公里,截至2018年9月30日可采矿石量30.60万吨。生产能力 7.00万吨/年。

  新兴公司拥有证号为C5119002018087110146649的坪河霞石矿采矿许可证,矿区面积0.2392平方公里,截至2018年9月30日可采矿石量201.78万吨。生产能力15.00万吨/年。

  新兴公司拥有证号为T51320090103022837的四川省南江县油房里钾长石矿勘探许可证,勘查面积3.26平方公里,截至2018年9月30日可采矿石量124.32万吨。生产能力10.00万吨/年。

  南矿集团以新兴公司的100%股权作价对鑫展望公司出资。该事项不涉及新兴公司矿业权主体的变更,不存在矿业权权属转移的问题。新兴公司所持矿业权不存在权属争议的情况。

  ● 除上述涉及矿业权的资产外,南矿集团用以对鑫展望公司出资的资产还包括南矿集团所持四川光雾山美兮酒店有限公司(以下简称“美兮酒店公司”)100%股权、巴中市开源投资有限责任公司(以下简称“开源投资公司”)12.93%股权以及南矿集团本部的净资产、南矿集团分公司四川南江矿业集团有限公司加油站(以下简称“加油站”)的净资产。同时,南矿集团控股子公司南江县宏业冶金辅料有限公司(以下简称“宏业公司”)竞买所得的国有土地使用权将用于新兴公司的生产线建设,该土地使用权将按评估值作价转让给新兴公司。

  ● 投资风险

  市场风险 :铁矿、霞石、石墨等矿产品的市场风险主要有产品竞争力、国内外同类产品的进入等方面。鑫展望公司将在已有市场份额和客户资源的基础上,充分利用四川路桥的品牌影响力、关联钢铁客户等渠道,创新营销模式,加大市场开拓,拓展市场份额;通过优化生产工艺,提升产品性能和档次、产品性价比,增强市场竞争力;丰富石墨产品系列化,发展石墨及其新材料,拓展上下游产业链。

  技术与人才风险: 南矿集团现有专业人才团队,可以满足现有矿业开发条件。但设立鑫展望公司后,产业将从传统的矿业开发转为向新材料、新能源相关的下游产业链方向发展,需相关专业人才。鑫展望公司将加大人才引进和培养力度,加强产品和技术研发,促进技术成果应用,应对相关风险。

  财务风险 :鑫展望公司运营需要占用较多的流动资金,成立初期尚未形成规模经营效益。因此,从财务角度来看,项目存在一定的风险。为提高可持续发展能力,鑫展望公司将加快实施新建项目,提升公司的经营规模和经营效益。

  一、释义

  除非本公告内容中另有说明,下列简称具有以下含义:

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  二、交易概述

  2012 年 12 月 7 日,本公司召开第五届董事会第四次会议以 11 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于公司与四川南江矿业集团有限公司合作开发南江非金属矿及铜铁矿项目的议案》。会议审议同意公司与四川南江矿业集团有限公司合作开发南江非金属矿及铜铁矿项目。同意公司和南矿集团以南矿集团的全资子公司四川南江新兴矿业有限公司为平台公司,由公司以评估值为参考依据,用现金对新兴公司增资,以持有新兴公司 60%股权,南矿集团在新兴公司中持股比例为 40%;并由增资后的新兴公司收购南矿集团所持四川领航石墨制品有限公司和南江县磊鑫矿业有限公司各 100%的股权。(具体内容详见公司于2012年12月10日发布的编号为2012-034的《关于公司与四川南江矿业集团有限公司合作开发南江非金属矿及铜铁矿项目的对外投资公告》)

  此后该项目由于矿区范围内存在矿资源保有储量、矿区环保及矿区运输等问题,本公司提出与地方政府和南矿集团协商待解决上述问题后进一步实施合作开发事宜。(具体内容详见公司于2014年6月19日发布的编号为2014一027的《澄清公告》)

  现上述问题已基本解决,并经公司与南矿集团协商一致,公司与南矿集团的合作模式,变更为由公司对南矿集团的矿业资产进行整体重组的方式实施。为此,公司拟与南矿集团共同在四川省南江县出资设立鑫展望公司,该公司注册资本10亿元,其中公司以现金认缴6.5亿元,占出资比例的65%,南矿集团以资产评估作价认缴3.5亿元,占鑫展望公司出资比例的35%。本次南矿集团拟注入的资产为南矿集团本部资产、南矿集团分公司资产和南矿集团所持五铜包公司100%股权、宏达公司100%股权、新兴公司100%股权、领航公司100%股权、磊鑫公司100%股权、宏竹公司100%股权、美兮酒店公司100%股权、开源投资公司12.93%股权,以及宏业公司竞买所得的国有土地使用权(详见下表)。前述资产评估值合计为56,763.35万元,其中,宏业公司竞买所得的国有土地使用权将由鑫展望公司的全资子公司按1,880.18万元的评估值进行购买;减去前述资产价值后,南矿集团其余资产的资产评估值为54,883.17万元,扣除南矿集团截至2018年9月30日的现金及应收票据额15,056万元留存南矿集团不纳入本次交易范围,该等资产价值剩余39,827.17万元,南矿集团以其中的35,000万元净资产评估值用以作价认缴对鑫展望公司的出资,其余4,827.17万元的净资产评估值由鑫展望公司购买。鑫展望公司成立后,由鑫展望公司承接南矿集团及其子公司的现有业务和人员,南矿集团除保留现有的房地产业务外,不再开展其他业务。鑫展望公司成立后,除继续开展南矿集团原有矿产业务外,将着重发展霞石和石墨产业,通过不断发展,最终将鑫展望公司打造成为巴中市和南江县的矿产资源开发及深加工企业。

  南矿集团的下列资产注入鑫展望公司:

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  注:1、上表注入鑫展望公司的资产账面值除序号第6、第13为专项实物或无形资产未经审计外,其余均来源于立信会计师事务所(特殊普通合伙)以基准日对相应资产出具的信会师报字[2019]第ZD20051号《审计报告》;净资产评估值来源于四川天健华衡资产评估有限公司以基准日对相应资产出具的川华衡评报[2019]29号《四川路桥建设集团股份有限公司拟整合重组四川南江矿业集团有限公司涉及其整合重组净资产项目资产评估报告》、川华衡评报[2019]30号《四川路桥拟整合重组四川南江矿业集团有限公司涉及的四川南江县宏业冶金辅料有限公司土地使用权项目资产评估报告》、川华衡评报[2019]36号《四川路桥拟整合重组四川南江矿业集团有限公司涉及四川南江广域房地产开发有限公司向四川光雾山美兮酒店有限公司增资所涉及的不动产项目资产评估报告》,金额均以万元为单位,数据按“四舍五入”取小数点后两位。

  2、上表序号7南矿集团于2011年6月20日与南江县五铜包铁矿有限公司原股东冉敏等43位股东签订股权转让协议,以9,000万元收购五铜包公司100%股权,形成收购商誉6,980.26万元。

  为实施本次交易,公司已委托具有证券、期货从业资格的立信会计师事务所(特殊普通合伙)对南矿集团拟注入鑫展望公司的资产以2018年9月30日为基准日进行了审计;并已委托具有证券、期货、矿业权等相应资质的四川天健华衡资产评估有限公司对南矿集团拟注入鑫展望公司的资产以2018年9月30日为基准日进行了评估;为实施本次交易,公司拟与南矿集团签署《合作协议》。

  2019年8月29日,公司 以现场方式召开第七届董事会第九次会议,审议通过了《关于公司与南矿集团合作开发矿产项目的议案》。会议应到董事11人,实到董事11人。董事长孙云主持会议。公司监事和高级管理人员列席了会议,会议召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

  公司独立董事范文理、吴越、吴开超、杨勇针对本次交易发表了表示同意的独立意见。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,公司与南矿集团之间不存在任何关联关系,本次交易不构成关联交易。

  根据公司《章程》等相关规定,本次交易无需提交公司股东大会审议。除涉及竹坝铁矿、水马门铁矿的矿业权拟变更至南矿集团新设立的相应全资子公司名下而需取得四川省资源厅的同意外,本次交易事宜无需政府有关部门批准。

  三、 交易对方基本情况

  本次交易的对方为南矿集团,其基本情况如下:

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  根据南矿集团的工商登记资料,南矿集团现有股权结构如下:

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  根据对南矿集团尽职调查情况,南矿集团的董事、监事和高级管理人员的任免,均由南矿集团按照《公司法》及其《章程》的规定自行履行相应股东会、董事会的决策程序,南江县国资委办公室或南江县人民政府除指定出资人代表对南矿集团履行股东职责外,不存在另行审批南矿集团重大决策事项、重要人事任免事项、重大项目安排事项和大额度资金运作的情形,即南矿集团为国有参股企业,南江县人民政府虽是南矿集团的单一大股东,但并不实际控制南矿集团,即南矿集团由其管理层控制。

  南矿集团以矿产资源的勘探和开发为主营业务,最近三年来未发生变更。

  本次交易前,南矿集团与公司之间不存在关联关系以及在产权、业务、资产、债权债务、人员等其他方面关系。

  根据具有证券、期货从业资格的立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2019]第ZD20051号《审计报告》,截至2018年9月30日,南矿集团的(模拟合并口径)总资产为632,436,337.22元、净资产为229,741,551.47元,2018年1至9月实现营业收入199,968,025.87元、净利润19,523,805.49元。

  四、交易标的基本情况

  本次交易的标的包括南矿集团本部的资产、南矿集团分公司的资产和南矿集团所持五铜包公司100%股权、宏达公司100%股权、新兴公司100%股权、领航公司100%股权、磊鑫公司100%股权、宏竹公司100%股权、美兮酒店公司100%股权、开源投资公司12.93%股权,以及宏业公司竞买所得的国有土地使用权。

  南矿集团为交易对方,其基本情况已在上述内容说明。本次交易的其他情况如下:

  (一)南矿集团本部资产的基本情况

  南矿集团本部的资产包括四川南江矿业集团有限公司竹坝铁矿采矿权和接替资源详查勘探权、四川南江矿业集团有限公司水马门铁矿采矿权以及纳入审计、评估范围的相应不动产、机动车辆、设施设备、债权债务。

  南矿集团以上述资产的净资产评估值作价对鑫展望公司出资。

  南矿集团截至2018年9月30日的现金及应收票据额合计15,056万元不纳入对鑫展望公司的出资范围,在鑫展望公司的监管下,留存南矿集团用以解决其自身的相关问题。

  (二)南矿集团分公司资产的基本情况

  南矿集团用以对鑫展望公司出资资产涉及的分公司包括四川南江矿业集团有限公司竹坝铁矿、四川南江矿业集团有限公司水马门铁矿、四川南江矿业集团有限公司加油站,相关情况如下:

  1、四川南江矿业集团有限公司竹坝铁矿

  四川南江矿业集团有限公司竹坝铁矿是运营南矿集团竹坝铁矿矿业权的分公司,现持有南江县工商和质量技术监督管理局核发的统一社会信用代码为91511922MA62D2UB7T的《营业执照》,负责人:汪兆俊,注册地址:四川省南江县柳湾乡街道,经营范围:采、销售铁矿;零售五金交电;汽车运输服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截至2018年9月30日,四川南江矿业集团有限公司竹坝铁矿经审计的总资产为28,407,541.52元、净资产为28,798,085.04元,2018年1至9月营业收入0元、净利润0元。截至2018年9月30日,四川南江矿业集团有限公司竹坝铁矿的净资产评估值为6,062.96万元。

  南矿集团将于《合作协议》签署后10个工作日内,将四川南江矿业集团有限公司竹坝铁矿的资产(包括竹坝铁矿的矿业权)、债权债务在南江县注册成立1家全资子公司,并由该子公司承接四川南江矿业集团有限公司竹坝铁矿的全部业务、人员,取得全部经营资质和权属证书,南矿集团以前述成立该全资子公司的资产评估值认缴鑫展望公司的相应出资额。在前述子公司成立之日起届满后12个月后的10个工作日内,南矿集团将该子公司的100%股权通过工商行政管理部门办理至鑫展望公司名下,届时该子公司应持有涉及竹坝铁矿的矿业权。

  2、四川南江矿业集团有限公司水马门铁矿

  四川南江矿业集团有限公司水马门铁矿是运营南矿集团水马门铁矿矿业权的分公司,现持有南江县工商和质量技术监督管理局核发的统一社会信用代码为91511922MA62D3711K的《营业执照》,负责人:韦铁,注册地址:南江县新民乡街道1号,经营范围:采、选、销售铁矿石(包括铁精矿、高炉原矿、高炉块矿)。销售百货、五金交电。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截至2018年9月30日,四川南江矿业集团有限公司水马门铁矿经审计的总资产为1,222,808.09元、净资产为5,945,771.79元,2018年1至9月营业收入0元、净利润0元。截至2018年9月30日,四川南江矿业集团有限公司水马门铁矿的净资产评估值为101.34万元。

  南矿集团将于《合作协议》签署后10个工作日内,设立一家全资子公司。并在该子公司成立后,随即将四川南江矿业集团有限公司水马门铁矿截至2018年9月30日经审计的资产(包括水马门铁矿矿业权)、债权债务、业务和人员注入该子公司,并由该子公司取得全部经营资质和权属证书,南矿集团以注入前述子公司资产的评估值认缴鑫展望公司的相应出资额。在前述子公司成立之日起届满后12个月后的10个工作日内,南矿集团将该子公司的100%股权通过工商行政管理部门办理至鑫展望公司名下,届时该子公司应持有涉及水马门铁矿的矿业权。

  3、四川南江矿业集团有限公司加油站

  南矿集团有一个成品油零售站点,四川南江矿业集团有限公司加油站即为运营该业务的分公司,现持有南江县工商和质量技术监督管理局核发的统一社会信用代码为91511922MA6CK81J1F的《营业执照》,负责人:岳林彩,注册地址:四川省南江县南江镇米仓山大道南磷段588号,经营范围:零售石油成品油。零售汽车配件、小五金;计量称重。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  四川南江矿业集团有限公司加油站包含在南矿集团本部核算,未单独进行财务审计。截至2018年9月30日,四川南江矿业集团有限公司加油站的净资产评估值为2,271.46万元。

  南矿集团将本部的部分不动产权和四川南江矿业集团有限公司加油站的资产、债权债务于本协议签署后10个工作日内出资设立一家全资子公司,并由该子公司承接上述资产相关的全部业务、人员,取得全部经营资质和权属证书,南矿集团以前述成立该全资子公司的资产评估值认缴鑫展望公司的相应出资额。上述资产设置抵押的,南矿集团在鑫展望公司成立后30天内取得抵押权人的同意,并在此后的10个工作日内将其用以对前述子公司出资的房产、土地等资产办理至该子公司名下,并自该子公司成立之日起届满后12个月后的10个工作日内,南矿集团将该子公司的100%股权通过工商行政管理部门办理至鑫展望公司名下。

  (三)南矿集团相应子公司的基本情况

  南矿集团以股权净资产评估值对鑫展望公司作价出资的子公司包括五铜包公司、宏达公司、宏竹公司、磊鑫公司、新兴公司、领航公司、美兮酒店公司、开源投资公司,相关情况如下:

  1、南江县五铜包铁矿有限责任公司的基本情况

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  五铜包公司为南矿集团的全资子公司,以五铜包磁铁矿的矿产开采为主营业务,南矿集团以五铜包公司的100%股权净资产评估值认缴鑫展望公司的相应出资。

  截至2018年9月30日,五铜包公司经审计的总资产为34,694,971.49元、净资产为9,373,446.03元,2018年1至9月营业收入13,201,797.40元、净利润-690,019.07元。截至2018年9月30日,五铜包公司100%股权净资产评估值为1,871.28万元。

  2、旺苍县宏达矿业有限公司的基本情况

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  宏达公司由南矿集团直接持股99%,通过南矿集团的另一全资子公司矿产品公司持股1%,南矿集团以宏达公司的100%股权评估值对鑫展望公司作价出资,将先将宏达公司变更为直接持股的全资子公司。

  宏达公司以李家河铁矿的开采为主营业务。截至2018年9月30日,宏达公司经审计的总资产为75,067,091.54元、净资产为6,710,713.89元,2018年1至9月营业收入22,564,804.48元、净利润-1,644,056.95元。截至2018年9月30日,宏达公司100%股权净资产评估值为-567.86万元。

  3、南郑县宏竹矿业有限公司的基本情况

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  宏竹公司为南矿集团的全资子公司,以安家山铁矿的矿产开采为主营业务,因市场原因已于2014年5月停产,其矿业权仍在有效期内,并为银行设置了抵押担保。基于本次交易对南矿集团的矿产业务进行整体重组和整合的目标,故将宏竹公司的100%股权纳入本次交易的标的资产范围。南矿集团以宏竹公司的100%股权净资产评估值认缴鑫展望公司的相应出资。

  截至2018年9月30日,宏竹公司经审计的总资产为4,644,686.40元、净资产为-5,599,564.64元,2018年1至9月营业收入0元、净利润-809,158.00元。截至2018年9月30日,宏竹公司100%股权净资产评估值为-194.19万元。

  4、南江县磊鑫矿业有限公司

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  磊鑫公司为南矿集团的全资子公司,以磊鑫山铜铁矿的勘探为主营业务,南矿集团以磊鑫公司的100%股权净资产评估值认缴鑫展望公司的相应出资。

  截至2018年9月30日,磊鑫公司经审计的总资产为29,415,707.41元、净资产为4,689,452.23元,2018年1至9月营业收入0元,净利润-23,468.23元。截至2018年9月30日,磊鑫公司100%股权净资产评估值为-2,200.19万元。

  5、四川南江新兴矿业有限公司

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  新兴公司为南矿集团的全资子公司,以钾长石矿的勘探、霞石矿的勘探和开采为主营业务,南矿集团以新兴公司的100%股权净资产评估值认缴鑫展望公司的相应出资。

  截至2018年9月30日,新兴公司经审计的总资产为37,969,330.52元、净资产为18,807,998.79元,2018年1至9月营业收入24,460,691.89元、净利润2,659,354.85元。截至2018年9月30日,新兴公司100%股权净资产评估值为8,068.62万元。

  6、四川领航石墨制品有限公司

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  领航公司为南矿集团的全资子公司,以坪河石墨矿的开采为主营业务,南矿集团以领航公司的100%股权净资产评估值认缴鑫展望公司的相应出资。

  截至2018年9月30日,领航公司经审计的总资产为97,727,342.47元、净资产为19,540,562.71元,2018年1至9月营业收入0元、净利润-1,490,809.94元。截至2018年9月30日,新兴公司100%股权净资产评估值为7,772.09万元。

  7、四川光雾山美兮酒店有限公司

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  美兮酒店公司是南矿集团全资子公司广域公司的全资子公司,因广域公司以房地产开发为主营业务,与公司的业务规划不符,故广域公司不纳入南矿集团对鑫展望公司的出资范围。

  美兮酒店公司为无资产、无业务、无人员的“空壳公司”,根据相关约定,广域公司将“香醍别苑”一期部分商铺和南江县红塔新区酒店资产用以对美兮酒店公司出资,该等出资资产的权属办理至美兮酒店公司名下后,广域公司再将该等资产以截至2018年9月30日的评估值22,180.74万元作价,把美兮酒店公司的100%股权转让给南矿集团,同时由美兮酒店公司承接广域公司截至2018年9月30日的8,800万元银行贷款,南矿集团按美兮酒店公司100%股权净资产评估值作价13,380.74万元予以受让,并在此后以前述价值将美兮酒店公司的100%股权注入鑫展望公司,其中的8,553.57万元净资产评估值由南矿集团用以认缴对鑫展望公司的相应出资额,剩余的4,827.17万元净资产评估值由鑫展望公司购买。

  截至2018年9月30日,美兮酒店公司的总资产为0元、净资产为0元,2018年1至9月营业收入0元、净利润0元(前述数据未经审计)。美兮酒店公司100%股权注入鑫展望公司的价值,以广域公司用以对美兮酒店公司出资的净资产评估值作价13,380.74万元。

  8、巴中市开源投资有限责任公司

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  开源投资公司为南矿集团的参股公司,其股权结构如下:

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  截至2018年9月30日,南矿集团所持开源投资公司12.93%股权的评估值为222.78万元,南矿集团以该评估值用以认缴鑫展望公司的相应出资额。

  (四)标的资产限制情况

  1、股权质押

  标的资产范围内的宏达公司100%股权、宏竹公司100%股权为金融机构设置了质押担保,南矿集团将在《合作协议》中承诺,在鑫展望公司成立且南矿集团及鑫展望公司与银行商定债务承接方案后30天内解除宏达公司、宏竹公司的股权质押,并在前述股权质押解除的同时,将宏达公司100%股权、宏竹公司100%股权通过工商行政管理部门办理至鑫展望公司名下。

  2、采矿权抵押

  标的资产范围的矿业权中,宏达公司所持李家河铁矿采矿权、宏竹公司所持安家山铁矿采矿权与上述股权一并为金融机构设置了抵押担保,鉴于南矿集团以宏达公司和宏竹公司的100%股权用以对鑫展望公司作价出资事宜,需先行取得相应担保权人的同意,故该等采矿权抵押解除事宜,将与上述股权质押解除一并处理。

  南矿集团所持竹坝铁矿采矿权为金融机构设置了抵押担保,南矿集团将在《合作协议》中承诺,以包括该矿权在内的四川南江矿业集团有限公司竹坝铁矿的资产用以出资设立全资子公司,并在该子公司成立之日起12个月后的10个工作日内,将该子公司的100%股权通过工商行政管理部门办理至鑫展望公司名下。前述内容在实施时,必将已取得竹坝铁矿采矿权担保权人的同意。

  3、审计保留意见

  根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2019年3月18日出具的信会师报字[2019]第ZD20051号《审计报告》,对南矿集团截至2018年9月30日一年及一期的审计结论为保留意见,形成保留意见的基础是“南矿集团于2011年6月20日与南江县五铜包铁矿有限公司原股东冉敏等43位股东签订股权转让协议,以9000万元收购100%股权,截止报告日南矿集团欠付41,751,833.92元,南江县五铜包铁矿有限公司原股东实质性控制南江县五铜包铁矿有限公司基本存款账户未纳入报表范围,且该收购行为的扣缴纳税义务主管税务机关未进行核定。我们无法就该事项对财务报表的影响发表审计意见。”

  审计机构的保留意见实质源于南矿集团未向原股东清偿完毕约定的股权转让价款,在该等款项支付后,形成该保留意见的基础将得以解决。

  南矿集团将截至2018年9月30日的现金及应收票据额15,056万元留存而不纳入对鑫展望公司的出资范围,并在向鑫展望公司注入美兮酒店公司100%股权过程中,将取得4,827.17万元的转让价款,依据本公司与南矿集团拟签署的《合作协议》,南矿集团的前述资金将在鑫展望公司的监管下用以处理南矿集团自身的有关问题,其中就包含南矿集团应付五铜包公司原股东的转让价款。即南矿集团用以处理应付五铜包公司原股东的股权转让价款的资金有保障。

  南矿集团将在拟签署的《合作协议》中承诺,自鑫展望公司成立之日起30个工作日内处理完毕五铜包公司的相应问题,并在此后的10个工作日将五铜包公司的100%股权通过工商行政管理部门办理至鑫展望公司名下。

  4、资产权属登记、确权等方面的瑕疵

  (1)南矿集团本部用以对鑫展望公司出资的部分不动产权存在抵押,实施本次交易需取得相应不动产权人的同意。

  南矿集团将在《合作协议》中承诺,自鑫展望公司成立之日起30天内取得南矿集团本部用以对鑫展望公司出资资产所涉抵押权人的同意,同时将该等资产的权属办理至鑫展望公司名下,并确保鑫展望公司取得相应经营资质。

  (2)应随美兮酒店公司100%股权注入鑫展望公司的“香醍别苑”一期商铺、南江县红塔新区酒店资产涉及的房产、土地尚需办取权属证书,并就本次交易尚需取得“香醍别苑”一期商铺抵押权人的同意。

  本公司与南矿集团拟签署的《合作协议》中明确,南矿集团应在“香醍别苑”一期部分商铺抵押解除后30个工作日内,协调并督促美兮酒店公司取得前述商铺和南江县红塔新区酒店资产涉及的房屋、土地权属证书,并在此后的10个工作日内将美兮酒店公司100%股权通过工商行政管理部门办理至鑫展望公司名下。

  (3)宏业公司拟向鑫展望公司转让的土地使用权证书正在办理过程中,南矿集团将于《合作协议》签署后20个工作日内取得该土地使用权的权属证书,并在新兴公司100%股权移交鑫展望公司后10个工作日内,协调宏业公司将该项国有土地使用权按评估基准日的评估值转让给新兴公司,同时办理完成权属变更登记。

  针对上述资产瑕疵,公司拟与南矿集团签署的《合作协议》中还由南矿集团作出了兜底承诺,若南矿集团未按约定处理完毕相应资产瑕疵,导致本公司损失或者鑫展望公司对相关资产不能使用的,南矿集团将对本公司或者鑫展望公司进行相应赔偿,或者相应缩减南矿集团所持鑫展望公司的股权比例。

  (五)交易标的涉及矿业权的基本情况

  本次交易涉及的矿业权共11项,情况如下:

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  注:A、上表序号1至序号3的矿业权,将由南矿集团与相关资产用以出资设立相应全资子公司,再由南矿集团将该等子公司的100%股权用以对鑫展望公司出资。前述事宜涉及矿业权主体的变更,尚需取得四川省自然资源厅的批准。

  B、所涉上表序号4至序号11的权利人,均为南矿集团的全资子公司,南矿集团以该等子公司的100%股权用以对鑫展望公司出资。

  C、上表序号1、序号4、序号5矿业权设置了抵押,且序号4、序号5的权利人股权设置了质押,实施本次交易尚需取得相应抵押权人、质押权人的同意。

  D、除上表所列矿业权外,南矿集团用以对鑫展望公司出资的资产还包括南矿集团所持美兮酒店公司100%股权、开源投资公司12.93%股权以及南矿集团本部的净资产、南矿集团分公司四川南江矿业集团有限公司加油站的净资产,其中涉及抵押权人的利益,需取得相应债权人的同意。

  本次交易所涉矿业权中有8项采矿权、3项探矿权,相关情况如下:

  1、四川南江矿业集团有限公司竹坝铁矿采矿许可

  (1)基本情况

  南矿集团拥有四川南江矿业集团有限公司竹坝铁矿采矿权,矿区位于南江县城 23°方向,直距约26km,属四川省南江县柳湾乡所辖。矿区至南江县城公路距离48km,南江至广(元)~乐(坝)铁路乐坝站公路里程47km。

  南矿集团持有四川省自然资源厅核发的涉及竹坝铁矿采矿权证号为C5100002010122120094575的《采矿许可证》,相关信息如下:

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  (2)资源储量

  根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡矿权评[2019]13号《四川南江矿业集团有限公司竹坝铁矿采矿权评估报告》,截至2018年9月30日,四川南江矿业集团有限公司竹坝铁矿可采矿石量363.2万吨,铁金属量 1,321,363.14吨,平均品位36.38%。生产规模20.00万吨/年。

  (3)矿业权价款缴纳情况

  截至2018年9月30日,四川南江矿业集团有限公司竹坝铁矿尚有矿业权出让收益1,376.32万元未缴纳。

  本公司与南矿集团拟签署的《合作协议》中明确,鑫展望公司成立后,若发生需缴纳审计报告披露以外的矿业权出让收益或者价款时,由南矿集团承担,因此造成本公司或者鑫展望公司损失的,由南矿集团进行赔偿或者相应缩减南矿集团所持鑫展望公司的股权。

  (4)矿业权权属转移需履行的程序

  南矿集团以包含竹坝铁矿采矿权在内的资产用以出资设立子公司,该事项将导致矿业权主体的变更,需取得四川省自然资源厅的同意。

  本公司与南矿集团拟签署的《合作协议》中明确,南矿集团应在上述子公司的股权注入鑫展望公司时应包含该项矿业权,未能按约完成导致本公司或者鑫展望公司损失的,由南矿集团进行赔偿或者相应缩减南矿集团所持鑫展望公司的股权。

  (5)矿业权权利限制情况

  四川南江矿业集团有限公司竹坝铁矿采矿权已为农业银行南江县支行设置了抵押担保,抵押期限为2017年12月18日至2020年12月17日。实施本次交易需取得抵押权人的同意。

  南矿集团将在《合作协议》中承诺,以包括该矿权在内的四川南江矿业集团有限公司竹坝铁矿的资产用以出资设立全资子公司,并在该子公司成立之日起12个月后的10个工作日内,将该子公司的100%股权通过工商行政管理部门办理至鑫展望公司名下。若前述内容按约实施,必将已取得抵押权人的同意;若不能实施,南矿集团承诺按照《合作协议》的约定进行赔偿或者相应缩减南矿集团所持鑫展望公司的股权。

  (6)矿业权价值、作价依据及方法

  本次交易涉及的四川南江矿业集团有限公司竹坝铁矿采矿权已由具有矿业权评估资格的四川天健华衡资产评估有限公司评估并出具了川华衡矿权评[2019]13号《四川南江矿业集团有限公司竹坝铁矿采矿权评估报告》,采用收益法中折现现金流量法的评估结论为:“确定四川南江矿业集团有限公司竹坝铁矿采矿权于评估基准日2018年9月30日所表现的评估价值为人民币为6,610.66 万元,大写人民币陆仟陆佰壹拾万零陆仟陆佰元整。”

  2、四川省南江县竹坝铁矿(接替资源)详查探矿许可

  (1)基本情况

  南矿集团拥有四川省南江县竹坝铁矿(接替资源)详查探矿权,勘查区位于南江县城 23°方向,直距约26km,行政区划隶属四川省南江县柳湾乡所辖。勘查区范围西起曾家沟,东止沙梁上,南自竹家垭,北至李子垭。勘查区至南江县城公路距离48km,南江至广(元)~乐(坝)铁路乐坝站公路里程47km。

  南矿集团持有四川省自然资源厅核发的涉及竹坝铁矿(接替资源)详查探权证号为T51120100402040490的《矿产资源勘查许可证》,相关信息如下:

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  (2)资源储量

  根据四川天健华衡资产评估有限公司出具的川华衡矿权评[2019]14号《四川省南江县竹坝铁矿(接替资源)详查探矿权评估报告》,截至2018年9月30日,经计算评估用可采矿石量119.77万吨,铁金属量427,529.47吨,平均品位 35.70%。生产规模 20.00 万吨/年。

  (3)矿业权价款缴纳情况

  截至2018年9月30日,竹坝铁矿(接替资源)详查探矿权未进行出让收益的处置,未来进行探转采时,需缴纳矿业权出让收益。

  本公司与南矿集团拟签署的《合作协议》中明确,鑫展望公司成立后,若发生需缴纳审计报告披露以外的矿业权出让收益或者价款时,由南矿集团承担,因此造成本公司或者鑫展望公司损失的,由南矿集团进行赔偿或者相应缩减南矿集团所持鑫展望公司的股权。

  (4)矿业权权属转移需履行的程序

  南矿集团以包含竹坝铁矿(接替资源)详查探矿权在内的资产用以出资设立子公司,该事项将导致矿业权主体的变更,需取得四川省自然资源厅的同意。

  本公司与南矿集团拟签署的《合作协议》中明确,南矿集团应在上述子公司的股权注入鑫展望公司时包含该项矿业权,未能按约完成导致本公司或者鑫展望公司损失的,由南矿集团进行赔偿或者相应缩减南矿集团所持鑫展望公司的股权。

  (5)矿业权权利限制情况

  四川省南江县竹坝铁矿(接替资源)详查探矿权不存在抵押、被行政或者司法查封、执行等权利限制的情形。

  (6)矿业权价值、作价依据及方法

  (下转B8版)

本版导读

2019-08-31

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