湖北三峡新型建材股份有限公司公告(系列)

2019-08-31 来源: 作者:

  证券代码:600293 股票简称:三峡新材 编号:临2019-040号

  湖北三峡新型建材股份有限公司

  关于实施完成业绩承诺现金补偿的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  湖北三峡新型建材股份有限公司(以下简称“公司”)根据中国证监会《关于核准湖北三峡新型建材股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]1228号)核准批文,于2016年完成了非公开发行股票收购深圳市恒波商业连锁有限公司(以下简称“恒波公司”)100%股权。在本次非公开发行股票中,刘德逊等28名原恒波公司股东(以下简称“交易对方”)对公司收购的恒波公司2016年-2018年的业绩作出了承诺。

  一、2018年业绩承诺内容

  交易对方承诺恒波公司2018年度扣除非经常性损益后的净利润预测值为32,961.77万元。

  二、2018年度业绩实现及收购资产减值测试情况

  根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于深圳市恒波商业连锁有限公司盈利预测实现情况的专项审核报告》(众环专字(2019)010892号),恒波公司2018年度扣除非经常性损益后的净利润为30,413.93万元,完成率约为92.27%,未完成业绩承诺。

  根据湖北众联资产评估有限公司出具的众联估值字[2019]第1015号《湖北三峡新型建材股份有限公司标的股份减值补偿所涉及的深圳市恒波商业连锁有限公司股东全部权益价值项目》评估报告,截至2018年12月31日,标的资产的评估结果为271,728.62万元。

  中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具了众环专字(2019)010891号《资产减值测试审核报告》,结论为:截止2018年12月31日,恒波公司100%股东权益评估值271,728.62万元,调整补偿期限内利润分配的影响金额8,000.00万元后为279,728.62万元,对比本次标的资产交易价格217,000.00万元,没有发生减值。

  三、关于2018年度业绩承诺补偿事项

  2019年7月1日、2019年7月22日,公司2019 年第三次临时董事会会议、2019年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于恒波公司 2018 年度盈利预测的实现情况以及业绩承诺方应实施的补偿预案的议案》,根据该议案,因恒波公司未能完成 2018 年度承诺预测利润,根据约定交易对方需对公司进行业绩补偿,具体补偿金额为6,357.3248万元。同时,由于本次交易涉及收益法评估资产未发生减值,不需要进行减值补偿。

  近日,公司已收齐交易对方需对公司进行业绩补偿的款项。截至本公告日,交易对方未能完成2018年业绩承诺的补偿义务已经全部履行完毕。

  特此公告

  湖北三峡新型建材股份有限公司

  董事会

  2019年8月31日

  

  证券简称:三峡新材 证券代码:600293 编号:临2019-41号

  湖北三峡新型建材股份有限公司

  非公开发行限售股上市流通公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示 :

  本次限售股上市流通数量为645,378,146股

  本次限售股上市流通日期为2019年9月5日

  一、本次限售股上市类型

  本次上市流通的限售股为湖北三峡新型建材股份有限公司(以下简称“三峡新材”或“公司”)2016年非公开发行A股中的限售股及限售股在2016年资本公积金转增股份取得的股份。

  (一)核准时间

  2016年6月21日,公司收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)下发的《关于核准湖北三峡新型建材股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]1228号),核准公司非公开发行不超过430,252,097股新股。

  (二)股份登记时间

  公司已于2016年9月5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次非公开发行新增股份登记托管及股份限售相关手续。

  (三)锁定期安排

  ■

  二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

  2016年9月,公司非公开发行A股股票发行完成后,总股本变更为774,754,697股,无限售条件流通股为344,502,600股,有限售条件流通股为430,252,097股,2017年6月,公司实施了2016年度利润分配方案,每10股分配现金红利0.4元(含税),资本公积金转增股本每10股转增5股,分配完成后,总股本变更为1,162,132,046股,无限售条件流通股为516,753,900股,有限售条件流通股为645,378,146股。

  三、本次限售股上市流通的有关承诺及承诺履行情况

  根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及发行对象的承诺,许锡忠等8名认购对象在本次非公开发行中认购的股份自公司本次非公开发行完成之日起36个月内不得转让。

  截至本公告日,本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述股份锁定承诺,不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

  四、实际控制人及其关联方资金占用情况(仅限实际控制人及其关联方限售股上市流通)

  许锡忠通过其本人、海南宗宣达实业投资有限公司和当阳市国中安投资有限公司控制的公司表决权为28.09%,为公司实际控制人。实际控制人及其关联方不存在占用公司资金情况。

  五、中介机构核查意见

  保荐机构华创证券有限责任公司经核查后认为:公司本次限售股上市流通数量、上市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定,本次限售股持有人严格履行了非公开发行股份的相关承诺,上市公司对本次限售股上市流通的相关信息披露真实、准确、完整;保荐机构对本次限售股上市流通事项无异议。

  六、本次限售股上市流通情况

  本次限售股上市流通数量为645,378,146股,上市流通日期为2019年9月5日。本次限售股上市流通明细清单如下:

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  七、本次解除限售股份上市流通前后股本变动情况

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  八、上网公告附件

  《华创证券有限责任公司关于湖北三峡新型建材股份有限公司非公开发行限售股上市流通的核查意见》。

  特此公告。

  湖北三峡新型建材股份有限公司

  董事会

  2019年8月31日

本版导读

2019-08-31

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