一汽轿车股份有限公司2019半年度报告摘要

2019-08-31 来源: 作者:

  (上接B222版)

  最近一个会计年度的财务指标:2018年度的营业收入为5,938.54亿元;截至2018年末的总资产为4,350.18亿元,净资产为1,865.66亿元。

  相互关系:一汽股份为公司的直接控股股东。

  三、关联交易标的基本情况

  本次公司拟签署的《商标使用许可协议》涉及鹰标、“中国一汽”、“一汽”“FAW”、解放(毛体)、“JIE FANG(解放)”等注册商标。

  本次公司拟签署的《租赁协议》涉及中国一汽拥有的2处土地使用权和一汽股份拥有的18处建(构)筑物。

  上述商标和不动产均不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施等。

  四、关联交易协议的主要内容

  (一)《商标使用许可协议》

  许可方:中国一汽、一汽股份

  被许可方:一汽轿车

  许可方授权被许可方于协议有效期内在中国境内外使用鹰标、“中国一汽”、“一汽”、“FAW”、解放(毛体) 、“JIE FANG(解放)”等注册商标,协议期限为十年。

  被许可方有权将许可商标分许可给被许可方下属分公司、全资子公司、控股子公司按照相关法律法规以及本协议约定使用。被许可方可将许可商标中的部分商标许可给其经销商和确需使用部分许可商标的供应商,该等许可应严格限定在经销商广告宣传、促销等经营活动、供应商的零部件标识等所必需的范围内,被许可方应与其分许可的经销商和供应商签署分许可协议或其他协议,严格规范经销商和供应商使用许可商标的范围,遵守许可方发出的有关许可商标的所有通知、指示和要求,维护许可商标的完整性,规范许可商标的使用,不在许可方未注册的国家和地区注册任何与许可商标相同或类似的商标等标识。许可方拟将许可商标对外转让的,被许可方有优先受让权;除非事先取得被许可方书面同意,许可方不得将许可商标转让给其他任何第三方。

  在协议有效期内,许可方不向被许可方及被许可方分许可的任何公司收取任何使用许可费;商标使用许可合同备案费由许可方承担。

  该协议自各方有效签署且盖章及已签署的《一汽轿车股份有限公司与中国第一汽车股份有限公司之重大资产置换及发行股份和可转换债券、支付现金购买资产协议》生效并实施之日起生效。

  (二)《租赁协议》

  1.土地使用权租赁

  出租方:中国一汽

  承租方:一汽轿车

  中国一汽将其下属中国第一汽车集团公司无锡柴油机厂的2宗土地使用权出租给一汽轿车(有权将租赁标的交由承租方直接或间接持有的全资子公司、控股子公司,含该等全资子公司、控股子公司的分公司)使用,并保证一汽轿车在租赁期限内对租赁标的不间断地享有独占使用权,租赁期限为自协议生效之日起五年。

  租金的定价原则为租赁标的市场公允价格。承租方首次付款额为自协议生效之日起至本年12月31日的租金,此后,出租方按实际租赁期每年分别于1月份和7月份结算上、下半年的租赁费,并开具增值税专用发票,承租方收到发票后次月付款。

  出租方应自行承担与出租该协议项下租赁标的有关的各项税款,并负责办理所需的登记/备案手续。

  该协议自各方有效签署且盖章及已签署的《一汽轿车股份有限公司与中国第一汽车股份有限公司之重大资产置换及发行股份和可转换债券、支付现金购买资产协议》生效并实施之日起生效。

  2. 房产租赁

  出租方:一汽股份

  承租方:一汽轿车

  一汽股份将其拥有的18处建(构)筑物出租给一汽轿车(有权将租赁标的交由承租方直接或间接持有的全资子公司、控股子公司,含该等全资子公司、控股子公司的分公司)使用,并保证一汽轿车在租赁期限内对租赁标的不间断地享有独占使用权,租赁期限为自协议生效之日起五年。

  租金的定价原则为租赁标的市场公允价格。承租方首次付款额为自协议生效之日起至本年12月31日的租金,此后,出租方按实际租赁期每年分别于1月份和7月份结算上、下半年的租赁费,并开具增值税专用发票,承租方收到发票后次月付款。

  出租方应自行承担与出租该协议项下租赁标的有关的各项税款,并负责办理所需的登记/备案手续。

  该协议自各方有效签署且盖章及已签署的《一汽轿车股份有限公司与中国第一汽车股份有限公司之重大资产置换及发行股份和可转换债券、支付现金购买资产协议》生效并实施之日起生效。

  五、关联交易的定价政策及定价依据

  根据《商标使用许可协议》约定,中国一汽及一汽股份同意不向公司及公司分许可的任何公司收取任何商标使用许可费。《租赁协议》租金的定价原则为租赁标的市场公允价格。上述交易协议是双方通过真实、充分地表达各自意愿,经过平等协商而制定的,不会对公司持续经营能力造成影响。

  六、关联交易目的和对上市公司的影响

  本次各方签订《商标使用许可协议》和《租赁协议》主要系公司重大资产重组完成以后公司生产经营之需要,不存在损害公司和中小股东利益的情形,也不会对公司独立性产生不利影响。本次关联交易不存在重大风险,不存在向关联方输送利益的情形。本次关联交易不对本期和未来财务状况和经营成果产生重大影响。

  七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

  自2019年1月1日至2019年6月30日,公司与中国一汽、一汽股份所发生的各类关联交易总金额为129,331.75万元。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  1、独立董事事前认可

  独立董事发表了如下事前认可意见:“就公司拟签署的附条件生效的《商标使用许可协议》和《租赁协议》,我们认为,上述关联交易是根据公司本次重组完成后的业务特点和业务实际发展需要形成的,有利于满足公司正常生产经营需要;关联交易价格根据市场情况及实际情况确定,不存在损害公司和股东,特别是中小股东利益的情况。因此,我们同意将《关于签署附条件生效的〈商标使用许可协议〉和〈租赁协议〉的议案》和《关于调整与一汽财务有限公司相关金融服务最高限额的议案》提交公司第八届董事会第八次会议审议。”

  2、独立董事意见

  独立董事发表了如下意见:“就公司拟签署的附条件生效的《商标使用许可协议》和《租赁协议》,以及提高日常货币资金存款每日最高限额事宜,我们认为,上述关联交易符合公司在本次交易完成后的实际情况和发展需要,关联交易遵循市场公允价格和正常的商业条件进行,符合公开、公正、公平的交易原则,有利于公司的生产经营,不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。董事会在审议上述关联交易时,关联董事履行了回避表决义务,上述关联交易的审议程序合法、合规。因此,我们同意《关于签署附条件生效的〈商标使用许可协议〉和〈租赁协议〉的议案》和《关于调整与一汽财务有限公司相关金融服务最高限额的议案》。”

  九、备查文件

  1、第八届董事会第八次会议决议;

  2、第八届监事会第七次会议决议;

  3、独立董事事前认可及独立董事意见;

  4、《商标使用许可协议》和《租赁协议》。

  特此公告。

  一汽轿车股份有限公司

  董 事 会

  二○一九年八月三十一日

  证券代码:000800 证券简称:一汽轿车 公告编号:2019-054

  一汽轿车股份有限公司

  关于调整与一汽财务有限公司

  日常存款业务上限的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  一汽轿车股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)已于2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于在一汽财务有限公司进行日常存款业务的议案》,对于日常货币存款金融业务,公司在一汽财务有限公司(以下简称“财务公司”)货币资金存款的每日最高限额不超过15亿元人民币。鉴于公司拟进行重大资产重组,重组完成后,为满足一汽解放汽车有限公司(以下简称“一汽解放”)日常货币存款的实际需求,现拟将公司在财务公司货币资金存款的每日最高限额提高至300亿元人民币,其他情况不变。

  本公司与财务公司受同一控制人中国第一汽车股份有限公司(以下简称“一汽股份”)控制,存在关联关系,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,上述交易构成关联交易。

  本次关联交易已经公司第八届董事会第八次会议审议通过,由于上述议案内容涉及关联交易,在上述议案进行表决时,关联董事奚国华、柳长庆、李冲天、徐世利、李艰先生回避表决,非关联董事3人表决通过了该议案。独立董事已就上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。

  本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  本次交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会上将回避表决。

  二、关联方基本情况

  关联方名称:一汽财务有限公司

  法定代表人:曾祥新

  成立日期:1988年3月2日

  企业性质:有限责任公司

  注册资本:220,000万元人民币

  注册地址:长春市净月高新技术产业开发区生态大街3688号

  统一社会信用代码:912201011239985608

  经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;经批准发行财务公司债券;承销成员单位的企业债券;对金融机构的股权投资;有价证券投资;成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。

  历史沿革:财务公司于1987年12月经中国人民银行批准成立,原名为解放汽车工业财务公司,1988年3月2日正式挂牌营业。1993年经中国人民银行批准,更名为中国第一汽车集团财务公司,1996年经中国人民银行批准,更名为一汽财务有限公司,企业类型为有限责任公司。

  主要股东及出资情况:

  中国第一汽车股份有限公司,货币出资113,322.2196万元,占注册资本的51.5101%;一汽轿车股份有限公司,货币出资47,992.2000万元,占注册资本的21.8146%;一汽资本控股有限公司,货币出资42,925.9030万元,占注册资本的19.5118%;长春一汽富维汽车零部件股份有限公司,货币出资14,156.6520万元,占注册资本的6.4348%;其他股东合计出资1,603.0254万元,占注册资本的0.7287%。

  主营业务最近三年发展状况:

  单位:万元

  ■

  注:上表中2018年、2017年度、2016年度为审计后数据。

  资本充足率:截至2019年6月30日财务公司资本充足率为13.03%。

  关联关系介绍:

  一汽股份为本公司和财务公司的控股股东,同时本公司持有财务公司21.8146%的股份,为财务公司的股东。

  三、关联交易情况

  1、交易类型:日常货币存款金融业务

  2、协议期限:一年

  3、交易金额:在财务公司货币资金存款的每日最高限额由“不超过15亿元人民币”变更为“不超过300亿元人民币”。

  4、交易定价

  存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率。

  四、本次交易的目的和对公司的影响

  财务公司严格按中国银行业监督管理委员会《企业集团财务公司管理办法》规定经营,经营业绩良好,风险管理制度健全,执行有效。公司作为财务公司的股东,利用财务公司的金融服务平台,由财务公司提供日常存款业务的金融服务,有利于优化公司财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险,为公司长远发展提供资金支持和畅通的融资渠道。

  上述关联交易不影响公司的独立性,不会损害公司及中小股东利益。

  五、资金风险控制措施

  1、公司董事会已审议通过《一汽轿车股份有限公司关于在一汽财务有限公司办理存、贷款等金融业务的风险处置预案》,公司成立风险处置领导小组,建立存、贷款风险报告制度,以定期或临时报告的形式向董事会报告。

  2、财务公司承诺确保资金管理网络安全运行,保障资金安全,并将严格按照中国银监会颁布的财务公司风险监测指标规范运作,资产负债比例、流动性比例等主要监管指标应符合中国银监会以及其他相关法律、法规的规定。

  3、财务公司承诺定期向本公司提供年度审计报告,并根据公司需要提供月度会计报表。

  4、财务公司承诺一旦发生可能危及公司存款安全的情形或其他可能对公司存放资金带来安全隐患的事项,将及时向本公司履行告知义务。同时,公司将立即调回所存款项。

  5、公司将不定期地全额或部分调出在财务公司的存款,以验证存款的安全性和流动性。

  六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

  截止2019年6月30日,公司与财务公司累计发生各类关联交易金额为97,006.52万元(包括:存款余额、借款余额、支付的借款和票据贴现利息金额)。

  七、独立董事事前认可和独立意见

  1、独立董事事前认可

  公司独立董事发表了如下事前认可意见:“就公司拟签署的附条件生效的《商标使用许可协议》和《租赁协议》,以及提高日常货币资金存款每日最高限额事宜,我们认为,上述关联交易是根据公司本次重组完成后的业务特点和业务实际发展需要形成的,有利于满足公司正常生产经营需要;关联交易价格根据市场情况及实际情况确定,不存在损害公司和股东,特别是中小股东利益的情况。

  因此,我们同意将《关于签署附条件生效的〈商标使用许可协议〉和〈租赁协议〉的议案》和《关于调整与一汽财务有限公司相关金融服务最高限额的议案》提交公司第八届董事会第八次会议审议。”

  2、独立董事意见

  公司独立董事发表了如下独立意见:“就公司拟签署的附条件生效的《商标使用许可协议》和《租赁协议》,以及提高日常货币资金存款每日最高限额事宜,我们认为,上述关联交易符合公司在本次交易完成后的实际情况和发展需要,关联交易遵循市场公允价格和正常的商业条件进行,符合公开、公正、公平的交易原则,有利于公司的生产经营,不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。因此,我们同意《关于签署附条件生效的〈商标使用许可协议〉和〈租赁协议〉的议案》和《关于调整与一汽财务有限公司相关金融服务最高限额的议案》。”

  八、备查文件

  1、第八届董事会第八次会议决议;

  2、第八届监事会第七次会议决议;

  3、独立董事事前认可意见及独立董事意见。

  特此公告。

  一汽轿车股份有限公司

  董 事 会

  二○一九年八月三十一日

  

  证券代码:000800 证券简称:一汽轿车 公告编号:2019-056

  一汽轿车股份有限公司

  关于修订《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》

  及《监事会议事规则》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一汽轿车股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年8月29日召开第八届董事会第八次会议,审议通过了《关于修订〈一汽轿车股份有限公司章程〉、〈股东大会议事规则〉、〈董事会议事规则〉及〈监事会议事规则〉的议案》。本次修订的原因及内容如下:

  一、章程修订原因

  鉴于有关部门对相关法律或规则进行了修改,且本次重大资产重组标的公司为军工企业,为维护公司、股东和债权人的合法权益,公司拟根据《修改<中华人民共和国公司法>的决定》、《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》、《涉军企事业单位上市及上市后资本运作军工事项审查申报材料内容及格式》等相关规定及本次重组具体情况对《一汽轿车股份有限公司章程》部分条款进行修订。

  二、章程修订前后对照

  ■■

  《公司章程》作出上述修改后,相应章节条款依次顺延,并相应调整《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《监事会议事规则》。除上述修改外,其他条款保持不变。

  特此公告。

  一汽轿车股份有限公司

  董 事 会

  二○一九年八月三十一日

本版导读

2019-08-31

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