鹏起科技发展股份有限公司2019半年度报告摘要

2019-08-31 来源: 作者:

  一 重要提示

  1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  3 公司全体董事出席董事会会议。

  4 本半年度报告未经审计。

  5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  无

  二 公司基本情况

  2.1 公司简介

  ■

  ■

  2.2 公司主要财务数据

  单位:元 币种:人民币

  ■

  2.3 前十名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  2.4 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东情况表

  □适用 √不适用

  2.5 控股股东或实际控制人变更情况

  □适用 √不适用

  2.6 未到期及逾期未兑付公司债情况

  □适用√不适用

  三 经营情况讨论与分析

  3.1 经营情况的讨论与分析

  公司本报告期营业收入81,449.44万元,相比同期减少23.06%;归属于上市公司股东的净利润-6,512.17万元,相比同期减少141.50%;归属于上市公司股东的净资产104,225.95万元,相比同期减少4.06%;总资产483,193.68万元相比同期减少3.47%。

  2019年上半年经营状况不太理想的原因主要有为,自公司2018年度发生系列诉讼以来,公司部分银行账户和资产被查封,使得公司及下属子公司的融资能力受到重大影响,造成经营性流动资金极度紧张。因公司的系列诉讼及资金问题,导致部分子公司拖欠采购供应商款项,部分子公司员工工资发放出现困难,也导致了部分客户订单丢失,从而对子公司的生产经营造成了一定的影响。公司与子公司面临这重重挑战,经营管理团队并没有丝毫懈怠,团结广大干部职工,大家万众齐心,沉着应对。公司2019年上半年公司的营业收入相比同期没有发生大的波动。公司的一项项工作有条不紊的在推进,保证公司运营的基本稳定,努力改善公司目前所面临的境况。

  (一)积极应对系列诉讼及相应带来的风险

  对于公司所涉及诉讼情况,主要分成四大类:因涉及鼎立控股集团股份有限公司涉讼;因未经董事会和股东大会审议的担保事项涉讼;因金融借款合同纠纷涉讼;因股权转让纠纷涉讼。对于上述各类案件,公司法务部及外聘律师积极应对,制定了完善的应诉方案,维护公司利益。

  同时对于系列诉讼所带来的风险,公司主要采取以下措施:

  (1)加强内控建设,加强风险排查,防止风险的扩散和蔓延;

  (2)加强与地方政府和监管部门的沟通,争取得到政府部门和监管部门的理解和支持;

  (3)主动与银行等金融机构联络与沟通,尽量争取债务能顺利延续或展期;

  (4)加强与客户、供应商的沟通,尽量减少诉讼对产品销售、原材料供应等方面的影响;

  (5)关注员工的工作状态,做好员工的思想工作,尽量保证员工队伍稳定;

  (二)积极核查公司是否存在其他风险事项并采取相应措施

  报告期内,关于是否存在其他尚未披露的违规担保事项,公司多次向公司董监高、各部门及下属子公司发函征询,要求进一步自查。经核查发现多笔未披露的违规担保事项,公司及时进行了信息披露,并采取措施努力消除影响。一方面,公司与被担保方沟通,督促借款主体尽快履行还款义务,另一方面对于已披露公司因违规担保事项涉讼事项,公司积极应诉,争取免除上市公司担保责任,对于尚未涉讼违规担保事项,公司努力与债权人协商中,以争取免除上市公司担保责任。

  公司进一步健全内控制度,制度上堵塞漏洞;严格制度的执行,特别是加强对二级企业的管控;加大对违反制度的事件的惩处力度,让每个人都敬畏法规、敬畏制度。

  (三)积极推动日常生产经营工作

  面对流动资金不足等的问题,各下属子公司上下齐心、群策群力、团结奋战,克服重重困难,以保证公司生产经营的基本稳定,部分子公司基本完成上半年生产任务。

  各行业类子公司根据其特性做好相应的工作。

  军工行业类子公司,市场开发着力维护老客户,稳定客源,力争开发新客户,其中下属全资子公司洛阳鹏起客户涵盖航天、船舶、电子、中科院、航空、兵器、高端民用等九大领域,目前客户数量达九十多家。技术研发方面,各子公司的研发团队不断取得突破,其中控股子公司宝通天宇完成了2019年上半年的全部11项科研生产任务。洛阳鹏起在铸造领域共申报三项科研项目,并如期进行;在专利方面共申请5项专利技术,其中2项为发明专利,截止目前已受理3项;同时在科技论文方面取得较好的成绩,上半年共完成3篇科技论文的撰写,其中一篇已见刊,其余两篇均已录用,且3篇论文均为国家核心期刊,实现了公司近年来核心期刊零的突破,也预示着公司科研实力的逐步增强。生产方面,在各岗位人员不足的情况下,子公司克服人员不足等的不利条件,部门各岗位人员加班加点,以保证生产任务的顺利完成。

  环保行业类子公司丰越环保,市场方面供应部在年初根据公司的年度计划,制定了供销管理制度,以及采购和销售奖惩管理办法,充分调动全体采购和销售人员的工作积极性和主动性,时常奔波在全国各地,进行市场调研,及时掌握和了解市场动态,对市场竞争对手做到了知己知彼,为采购品种、采购价格、市场判断。在技术研发方面取得了不错的成果,2019年上半年,研发中心主要与中南大学教授一起进行废旧线路板回收锡技术合作,目前已进行生产中试,同时还进行了新液除氟剂开发,目前正在小试阶段,实验室效果很好。研发中心上半年申请专利技术4项,在工艺技术攻关方面,主要有:硫酸锌溶液电解实验、废旧线路板碱浸液电解回收锡实验、污水除COD、氨氮实验、废水除铊实验以及除氟剂开发实验等。在生产方面,2019年上半年,各分厂除二厂年度计划内检修停产40天,一厂、三厂部分生产线短暂检修外,全公司生产正常。

  (四)积极寻找战略合作伙伴

  为了让公司尽快走出困境,公司和公司实际控制人积极寻找战略合作伙伴。2018年12月27日,公司实际控制人张朋起先生及其一致行动人与广金资本签署了《关于鹏起科技发展股份有限公司之投票权委托协议》。投票权委托事项的顺利完成,能有效改善公司股权结构,有助于完善公司治理,将很大程度上重塑公司市场形象,提升投资者持股信心。但因关于投票权委托事项存在因违反《上市公司收购管理办法》第七十九条规定而被监管部门责令改正、责令暂停或者停止收购活动的可能。2019年8月22日广金资本以《告知函》的方式告知公司:因《投票权委托协议》生效要件无法满足,该协议自始未发生法律效力,广金资本自告知函出具之日起终止与本项目相关的各项准备工作。

  广金资本终止投票权委托相关准备工作后,公司及公司实际控制人仍在考虑新的合作模式,寻找新的战略合作伙伴,在努力争取通过公司内部持续改善经营水平的同时,借助外部力量帮助公司消除资金占用和违规担保影响、解决资产帐户被查封冻结和流动性不足等问题,从而早日摆脱目前的困境。

  (五)敦促实际控制人尽快解决违规担保和资金占用等问题

  公司实际控制人违规占用上市公司资金,违规以公司名义对外提供担保,金额巨大,严重损害上市公司和中小股东利益。实际控制人制定了以下消除违规影响的计划:

  1、通过以下方式归还占用公司资金:

  (1)公司积极维持各子公司的持续经营能力,并积极提高各子公司的赢利能力,同时随着上市公司经营逐步稳定,预期股价将回升到理性水平,实际控制人积极筹措资金归还占用资金;

  (2)积极通过和其他投资人及其他债权人共同培育大股东现有的投资项目,逐步盘活,既可为还款提供保障,也可将所得收益用于还款。

  2、通过以下方式解除违规担保:

  (1)实际控制人和有关各方积极协商,力争取得各方的理解和支持,争取最短时间内逐步解决违规担保事项。同时,积极与其他债权人进行沟通,拟与新的投资者合作,合作经营,孵化新项目,在新合作项目中共同参与、共同经营,早日偿还债务,解除违规担保事项;

  (2)积极采取法律手段诉讼,根据关于违规担保的司法解释以及现有的司法判例,尽早通过司法解除上市公司的违规担保。

  公司董事会要求实际控制人尽快制定更加详细具体的还款方案和消除担保的措施,不排除采取法律手段追回实际控制人所占用资金和违规担保对上市公司造成的损失。

  3.2 与上一会计期间相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

  √适用 □不适用

  详见“第十节 财务报告”之“五、44 重要会计政策和会计估计的变更”。

  3.3 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

  □适用 √不适用

  

  股票代码:600614 900907 股票简称:*ST鹏起 *ST鹏起B 公告编号:临2019-120

  鹏起科技发展股份有限公司

  十届二次董事会决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  鹏起科技发展股份有限公司(简称“公司”或“*ST鹏起”)董事会已于2019年8月28日向全体董事以电子邮件方式发出了第十届董事会第二次会议通知,第十届董事会第二次会议于2019年8月30日在公司会议室以现场加通讯的方式召开,会议由董事长侯林先生主持,应参加表决董事9名,实参加表决董事9名,公司监事和高管人员列席会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定,所作决议合法有效。

  二、董事会会议审议情况

  1、《公司2019年半年度报告及报告摘要》;

  表决结果:6票同意,0票反对,3票弃权

  曹剑、陈水华、邵开海对此议案均投弃权票,理由如下:

  曹剑表示“希望对前期问题有切实可行的具体举措,对于议案1暂时无法判断,议案1弃权”;陈水华表示“对于议案1弃权理由为,希望看到公司对于前期问题进一步的方案再发表意见”;邵开海表示“对于议案1弃权理由为,根据目前收到的文件暂时无法作出合理判断”。

  议案具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所官网(http://www.sse.com.cn)的《公司2019年半年度报告及报告摘要》。

  2、《关于公司2019年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》;

  表决结果:6票同意,0票反对,3票弃权

  曹剑、陈水华、邵开海对此议案均投弃权票,理由如下:

  曹剑表示“希望对前期问题有切实可行的具体举措,对于议案2暂时无法判断,议案2弃权”;陈水华表示“对于议案2弃权理由为,希望看到公司对于前期问题进一步的方案再发表意见”;邵开海表示“对于议案2弃权理由为,根据目前收到的文件暂时无法作出合理判断”。

  议案具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所官网(http://www.sse.com.cn)的《关于公司2019年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  3、《关于公司会计政策变更的议案》;

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权

  议案具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所官网(http://www.sse.com.cn)的《关于公司会计政策变更的公告》。

  4、《关于以持续经营为基础编2019年半年度财务报表合理性的议案》。

  议案主要内容:

  公司存在大额担保、实控人违规资金占用、大量诉讼、资产帐户被查封冻结、流动资产变现风险等可能导致对持续经营假设产生影响的事项和情况,基于上述事项和情况,如不能采取有效的应对措施加以解决,将导致公司的持续经营受到影响。

  公司将采取以下措施改善持续经营:敦促实际控制人制订切实可行的还款计划解决资金占用问题、采取积极措施解除违规担保,积极引入战略合作伙伴,多头发力恢复并增强公司持续经营能力。

  鉴于公司上述影响持续经营能力的事项及改善持续经营的应对措施,公司2019年半年度财务报表以持续经营为基础编制财务报表具有合理性。

  表决结果:6票同意,0票反对,3票弃权

  曹剑、陈水华、邵开海对此议案均投弃权票,理由如下:

  曹剑表示“希望对前期问题有切实可行的具体举措,对于议案4暂时无法判断,议案4弃权”;陈水华表示“对于议案4弃权理由为,希望看到公司对于前期问题进一步的方案再发表意见”;邵开海表示“对于议案4弃权理由为,根据目前收到的文件暂时无法作出合理判断”。

  特此公告。

  鹏起科技发展股份有限公司

  2019年8月31日

  报备文件:

  1、《十届二次董事会决议》

  2、《独立董事关于十届二次董事会相关事项的独立意见》

  

  股票代码:600614 900907 股票简称:*ST鹏起 *ST鹏起B 公告编号:临2019-121

  鹏起科技发展股份有限公司

  十届二次监事会决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  鹏起科技发展股份有限公司(以下简称“公司”)监事会已于2019年8月28日向全体监事以电子邮件方式发出了第十届监事会第二次会议通知,第十届监事会第二次会议于2019年8月30日在公司会议室以现场加通讯的方式召开,会议由监事会主席宁二宾先生主持,应参加表决监事3名,实参加表决监事3名。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定,所作决议合法有效。

  二、监事会会议审议情况

  1、《公司2019年半年度报告及报告摘要》

  表决结果:2票同意,0票反对,1票弃权

  监事会对2019年半年度报告及摘要的审核意见:公司2019年半年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定;公司2019年半年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2019年半年度的经营管理和财务状况等事项;本审核意见出具前,监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  徐敏丽对此议案弃权,理由如下:对公司能否持续经营不能确定,如没有对占用资金的还款期限,对违规担保没有具体的解决办法。

  议案具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所官网(http://www.sse.com.cn)的《公司2019年半年度报告及报告摘要》。

  2、《关于公司2019年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

  表决结果:2票同意,0票反对,1票弃权

  徐敏丽对此议案弃权,理由如下:对公司能否持续经营不能确定,如没有对占用资金的还款期限,对违规担保没有具体的解决办法。

  议案具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所官网(http://www.sse.com.cn)的《关于公司2019年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

  3、《关于公司会计政策变更的议案》

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权

  议案具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所官网(http://www.sse.com.cn)的《关于公司会计政策变更的公告》。

  特此公告。

  鹏起科技发展股份有限公司

  2019年8月31日

  报备文件:十届二次监事会决

  

  证券代码:600614 900907 证券简称:*ST鹏起 *ST鹏起B 公告编号:临2019-122

  鹏起科技发展股份有限公司

  关于公司会计政策变更的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 本次一般企业财务报表格式修订,均依据财政部相关文件规定对财务报表的列报进行调整。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果及现金流量未产生重大影响。

  中华人民共和国财政部(以下简称“财政部”)于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2019〕6号),根据该通知的要求,鹏起科技发展股份有限公司(以下简称“公司”或“*ST鹏起”)需对原会计报表列报的会计政策进行相应变更。

  一、本次会计政策变更的概述

  (一)变更前采用的会计政策

  本次会计政策变更前,公司执行财政部发布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  (二)变更后采用的会计政策

  本次变更后,公司按照财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号)的相关规定执行。除上述会计政策变更外,其他未变更部分,公司仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

  (三)变更日期

  上述关于财务报表格式调整均依据财政部相关文件规定的起始日开始执行。

  二、本次会计政策变更对公司的影响

  根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号)的要求,公司调整以下财务报表的列报,并对可比会计期间的比较数据相应进行调整:

  (一)2018年12月31日受影响的合并资产负债表和母公司资产负债表项目:

  单位:人民币元

  ■

  说明:其他综合收益余额由权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额调整至权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额。

  (二)2018年6月30日受影响的合并利润表和母公司利润表项目:

  单位:人民币元

  ■

  (三)本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果及现金流量未产生重大影响。

  特此公告。

  鹏起科技发展股份有限公司

  2019年8月31日

  鹏起科技发展股份有限公司

  公司代码:600614 900907 公司简称:*ST鹏起 *ST鹏起B

  2019

  半年度报告摘要

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2019-08-31

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