深圳市怡亚通供应链股份有限公司公告(系列)

2019-08-31 来源: 作者:

  证券简称:怡亚通 证券代码:002183 公告编号:2019-217

  深圳市怡亚通供应链股份有限公司关于

  公司与广西荣桂物流集团有限公司、

  宏桂集团国有企业改革基金、

  广东金岭糖业集团有限公司

  共同投资设立广西荣桂怡亚通供应链

  服务有限公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、对外投资基本情况

  因业务发展需要,公司与广西荣桂物流集团有限公司(以下简称“广西荣桂集团”)、宏桂集团国有企业改革基金(以下简称“宏桂集团改革基金”)、广东金岭糖业集团有限公司(以下简称“广东金岭糖业”)共同出资设立“广西荣桂怡亚通供应链服务有限公司”(暂定,以注册地工商管理部门核定名称为准,以下简称“广西荣桂怡亚通”),其中广西荣桂集团以广西荣桂物流集团有限公司来宾分公司整体资产出资,其余股东均以货币出资方式出资。广西荣桂怡亚通的注册资本为人民币8,678万元,公司持有其34%的股份,广西荣桂集团持有其36%的股份,宏桂集团改革基金持有其20%的股份,广东金岭糖业持有其5%的股份,广西荣桂怡亚通的管理团队成立的持股平台持有其5%的股份。

  2、公司于2019年8月30日召开了第六届董事会第三次会议,最终以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于公司与广西荣桂物流集团有限公司、宏桂集团国有企业改革基金、广东金岭糖业集团有限公司共同出资设立广西荣桂怡亚通供应链服务有限公司的议案》,本次对外投资事项无需提交股东大会审议。

  3、本次对外投资不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

  二、交易对手方的基本情况

  1、公司名称:广西荣桂物流集团有限公司

  企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  注册地点:南宁市青秀区竹溪大道84号南宁市外商投资中心15层

  法定代表人:朱云

  成立时间:1993年2月3日

  经营范围:通用仓储、粮油仓储,装卸搬运,普通货物运输,内河货运港口活动,道路运输与其他形式运输联运,水路运输代理、物流代理服务、仓储代理服务、其他货物运输代理;农、林、牧、渔产品、食品、饮料、水产品、矿产品、煤炭、建材、化工产品、机械设备、五金产品、电子产品及危险化学品的批发,贸易代理,进出口贸易,预包装食品及散装食品零售批发;供应链管理服务;农产品初加工;房地产租赁经营。

  产权及控制关系:广西宏桂资本运营集团有限公司持有广西荣桂集团100%的股份。

  2、公司名称:宏桂集团国有企业改革基金(待设立)

  3、公司名称:广东金岭糖业集团有限公司

  企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

  注册地点:遂溪县岭北镇

  法定代表人:林水栖

  成立时间:1993年2月10日

  经营范围:生产、销售:糖(白砂糖、绵白糖、赤砂糖,有效期至2021年11月21日),蔗渣,糖蜜,滤泥,食品添加剂(氧化钙);五金,塑料制品(不含厚度小于0.025毫米的塑料购物袋),乳胶手套的生产、加工及销售;发电(有效期至2028年3月24日);货物及技术进出口(法律、行政法规禁止的项目不得经营);销售:煤炭,生物肥料,家禽、家畜饲料;农畜产品收购自用(除烟草批发);农业种植开发;自有物业管理和租赁;市场投资与管理;食用油加工,销售预包装食品;货物装卸。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  产权及控制关系:林水栖持有广东金岭糖业60%的股份,林东春和林日香分别持有广东金岭糖业20%的股份。林水栖为广东金岭糖业实际控制人。

  三、投资标的的基本情况

  公司名称:广西荣桂怡亚通供应链服务有限公司

  注册资本:人民币8,678万元

  持股比例:公司持有其34%的股份,广西荣桂集团持有其36%的股份,宏桂集团改革基金持有其20%的股份,广东金岭糖业持有其5%的股份,广西荣桂怡亚通的管理团队成立的持股平台持有其5%的股份。

  出资方式:广西荣桂集团以广西荣桂物流集团有限公司来宾分公司整体资产出资,其余股东均以自有资金现金出资。

  经营范围:国内商业(不含限制项目);供应链管理及相关配套服务;计算机软硬件开发;企业管理咨询;黄金、白银、K金、铂金、钯金、钻石、珠宝等首饰的购销;化妆品的进出口及购销;汽车销售;初级农产品的购销以及其他国内贸易;机械设备租赁、计算机及通信设备租赁(不含金融租赁项目及其他限制项目);网上贸易、进出口业务;游戏机及配件的进出口、批发及销售;自有物业租赁;食品添加剂销售;化肥购销;铁矿石及镍矿石购销;饲料添加剂及煤炭的购销;铜精矿购销。(以上不含法律、行政法规、国务院决定规定禁止的及需前置审批的项目,限制的项目须取得许可后方可经营);预包装食品(含冷藏冷冻食品),乳制品(含婴幼儿配方乳粉)批发;燃料油、沥青、页岩油的批发、进出口及相关配套业务(法律、行政法规、国务院决定规定禁止的及需前置审批的项目,限制的项目须取得许可后方可经营);酒类的批发与零售;保健食品销售;特殊医学用途配方食品销售;大豆、大米、玉米的购销;天然气的购销。物流数据采集、处理和管理;物流方案设计,物流信息处理及咨询服务;文档及档案寄存、保管、数字化、咨询、评估、鉴定、整理。智能档案库房系统集成,产业规划、产业咨询。海上、陆路、航空国际货物运输代理;海关预录入、进出口货物报关代理;报验代理、报检、监管仓储、监管运输代理;安装、维修、鉴定:家电、家居用品、家具、健身器材、卫生浴具整机及配件;国内广告的设计、制作、代理、发布;生产与制造、批发与零售:计算机和电子设备、仓储物流设备;食品经营,销售(含网上销售):初级食用农产品、通信产品、针纺织品、服装服饰、日用百货、家用电器、电子产品、数码产品、化妆品、计生用品、卫生用品、办公用品、体育用品、玩具、汽车及摩托车配件、鞋帽、箱包、皮具、钟表、乐器、框架眼镜、珠宝首饰、家具、工艺美术品、五金制品、塑料制品、橡胶制品、计算机软硬件及辅助设备、化工产品、消防器材、建筑材料、一类医疗器械、二类医疗器械。

  上述信息具体以工商实际注册为准。

  四、对外投资协议的主要内容

  投资金额:注册资本金8,678万元人民币,公司持有其34%的股份。

  支付方式:现金支付

  标的公司董事会和管理人员的组成安排:标的公司设董事会,董事会由7名董事组成,经股东按照章程提名,由股东会选举产生。设董事长1人,由广西荣桂集团有限公司提名的董事担任,经董事会以全体董事的过半数选举产生。广西荣桂集团有限公司有权提名3名董事,怡亚通有权提名2名董事,宏桂集团国有企业改革基金有权提名1名董事,广西荣桂怡亚通的管理团队成立的持股平台有权提名1名董事。设总经理1名,由怡亚通提名人选,经董事会聘任或解聘;设副总经理若干,经总经理提名由董事会聘任或解聘,向总经理负责。

  违约条款:各方应遵守在本协议中作出的各项承诺及本协议的各项条款的规定,并保证任何一方不会由于一方违反承诺或规定的行为而遭受任何损失。如果一方的行为对任何其他一方或多方造成损失(包括经济损失及支出),则该方应负责全面及足额补偿。

  合同的生效条件和生效时间:本协议经各方签署且经广西宏桂资本运营集团有限公司审批及广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会备案通过后生效。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  目的:为充分整合并发挥各出资方在产业、资本、供应链及渠道等方面的优势,共同推动稳健高效经营,促进当地产业发展。

  风险:1.国家宏观经济调控及产业政策导向对经营资金投入的影响;2.政府监管部门政策调整和国际国内贸易关系变化对供应链服务的影响;3.供应链服务的上下游企业自身经营管理不善,造成资金周转困难、甚至破产倒闭所带来的连锁风险;4.在公司成立后的管理中,公司需要解决内部组织重构、制度建设、人员任免、业务重组等重要问题同时还存在文化认同等问题。这些问题如不能妥善解决,都可能成为阻碍投资目的实现的风险因素。

  影响:怡亚通将自身在产业、资本、金融、物流、供应链服务等优势条件与其他投资方强强联合,有利于提高怡亚通在当地的品牌影响力。

  六、备查文件

  《深圳市怡亚通供应链股份有限公司第六届董事会第三次会议决议》。

  特此公告。

  深圳市怡亚通供应链股份有限公司董事会

  2019年8月30日

  

  证券简称:怡亚通 证券代码:002183 公告编号:2019-218

  深圳市怡亚通供应链股份有限公司

  关于公司与贺州融达投资有限公司

  共同投资设立广西东融怡亚通供应链

  有限公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、对外投资基本情况

  因业务发展需要,深圳市怡亚通供应链股份有限公司(以下简称“公司”或“怡亚通”)与贺州融达投资有限公司(以下简称“贺州融达”)以货币出资方式共同出资设立“广西东融怡亚通供应链有限公司”(暂定,以注册地工商管理部门核定名称为准,以下简称“广西东融怡亚通”),广西东融怡亚通的注册资本为人民币3,000万元,公司持有其43%的股份,贺州融达持有其49%的股份,广西东融怡亚通的管理团队成立的持股平台持有其8%的股份。

  2、公司于2019年8月30日召开了第六届董事会第三次会议,最终以7票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于公司与贺州融达投资有限公司共同出资设立广西东融怡亚通供应链有限公司的议案》,本次对外投资事项无需提交股东大会审议。

  3、本次对外投资不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

  二、交易对手方的基本情况

  公司名称:贺州融达投资有限公司

  企业类型:有限责任公司(国有独资)

  注册地点:贺州市平桂区平桂大道2号1栋桂隆发展大厦A座6楼

  法定代表人:陈志勇

  成立时间:2019年7月18日

  经营范围:供应链管理及相关配套服务;国内商业(不含限制项目);计算机软硬件开发;企业管理咨询;金银珠宝首饰加工及销售;化妆品的进出口及购销;汽车销售;初级农产品的购销以及其他国内贸易;机械设备租赁、计算机及通信设备租赁(不含金融租赁项目及其他限制项目);网上贸易、进出口业务;游戏机及配件的进出口、批发及销售;自有物业租赁;预包装食品(含冷藏冷冻食品)、乳制品(含婴幼儿配方乳粉)批发;燃料油、沥青、页岩油的批发、进出口及相关配套业务。

  产权及控制关系:贺州市桂隆贸易有限公司持有贺州融达100%的股份。

  三、投资标的的基本情况

  公司名称:广西东融怡亚通供应链有限公司

  注册资本:人民币3,000万元

  持股比例:公司持有其43%的股份,贺州融达持有其49%的股份,广西东融怡亚通的管理团队成立的持股平台持有其8%的股份。

  出资方式:以自有资金现金出资

  经营范围:国内商业(不含限制项目);计算机软硬件开发;企业管理咨询;黄金、白银、K 金、铂金、钯金、钻石、珠宝等首饰的购销;化妆品的进出口及购销;汽车销售;初级农产品的购销以及其他国内贸易;机械设备租赁、计算机及通信设备租赁(不含金融租赁项目及其他限制项目);网上贸易、进出口业务、供应链管理及相关配套服务;游戏机及配件的进出口、批发及销售;自有物业租赁;食品添加剂销售;化肥购销;铁矿石及镍矿石购销;饲料添加剂及煤炭的购销。(以上不含法律、行政法规、国务院决定规定禁止的及需前置审批的项目,限制的项目须取得许可后方可经营)预包装食品(含冷藏冷冻食品),乳制品(含婴幼儿配方乳粉)批发;燃料油、沥青、页岩油的批发、进出口及相关配套业务(法律、行政法规、国务院决定规定禁止的及需前置审批的项目,限制的项目须取得许可后方可经营);酒类的批发与零售;保健食品销售;特殊医学用途配方食品销售;大豆、大米、玉米的购销基本化学原料、有机合成化学原料、化工产品的销售(含危险化工产品)及进出口贸易;塑料制品购销;碳酸钙。

  上述信息具体以工商实际注册为准。

  四、对外投资合同的主要内容

  投资金额:注册资本金3,000万元人民币,公司持有其43%的股份。

  支付方式:以自有资金现金出资

  标的公司董事会和管理人员的组成安排:设立董事会,并按照法律和章程的规定行使职权。董事会由5名成员组成,其中贺州融达提名3名(其中一名可由贺州融达根据公司推荐进行提名)、怡亚通提名2名。设董事长1人,由贺州融达向董事会推荐,并经董事会选举产生;设总经理1人,由怡亚通向董事会推荐;不设监事会,设监事2人,贺州融达和公司各推荐1名监事。财务部门负责人由贺州融达委派,标的公司另设联席财务负责人,由怡亚通委派。

  担任违约条款:本协议任何一方违反本协议约定的,应向每一守约方赔偿守约方所遭受的损失。赔偿损失的范围,应当包括但不限于该守约方的直接经济损失和可以获得的利益;守约方为挽回损失、追偿等目的,支付的公证、鉴定、律师服务等费用。如守约方的损失无法计量的,则按合资公司注册资本的20%标准赔偿。此外,守约方有权解除本协议,并有权要求违约方按解除协议时合资公司净资产金额为基准收购守约方的股份。

  合同的生效条件和生效时间:本协议经各方加盖公章,并经各自有权机关审批同意后生效。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  目的:为充分发挥双方在产业、资本、供应链及渠道等方面的优势,开展广泛、深入的合作,共同推动当地产业发展。

  风险:1.国家宏观经济调控及产业政策导向对经营资金投入的影响;2.政府监管部门政策调整和国际国内贸易关系变化对供应链服务的影响;3.供应链服务的上下游企业自身经营管理不善,造成资金周转困难、甚至破产倒闭所带来的连锁风险;4.在公司成立后的管理中,公司需要解决内部组织重构、制度建设、人员任免、业务重组等重要问题同时还存在文化认同等问题。这些问题如不能妥善解决,都可能成为阻碍投资目的实现的风险因素。

  影响:怡亚通依托贺州融达和怡亚通的产业、资本、金融、物流、供应链服务等优势资源实现强强联合,可以迅速进入当地优质产业供应链的各个环节,提高怡亚通在当地的品牌影响力。

  六、备查文件

  《深圳市怡亚通供应链股份有限公司第六届董事会第三次会议决议》。

  特此公告。

  深圳市怡亚通供应链股份有限公司董事会

  2019年8月30日

本版导读

2019-08-31

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