一汽轿车股份有限公司关于控股股东重新出具相关承诺的公告

2019-08-31 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、原承诺的背景、内容及其履行情况

  2011年6月,中国第一汽车股份有限公司(以下简称“一汽股份”)注册成立,一汽轿车股份有限公司(以下简称“一汽轿车”或“公司”)原控股股东中国第一汽车集团有限公司(以下简称“中国一汽”)在主业改制中将其持有的与汽车相关的资产全部划转给一汽股份。一汽股份曾针对保持一汽轿车独立性、避免同业竞争、规范关联交易及事宜,出具了相关承诺,具体如下:

  (一)关于保持上市公司独立性的承诺

  “为保护上市公司的合法利益,维护广大投资人特别是中小投资者的合法利益,收购人一汽股份特此承诺:一汽股份将严格按照相关的法律法规及一汽轿车《公司章程》的规定行使股东的权利并履行相应的义务,维护上市公司的独立经营能力,坚持与上市公司在资产、财务、人员、业务、机构方面均保持独立。”

  截至本公告日,上述保持上市公司独立性的承诺正常履行。

  (二)避免同业竞争的承诺

  “虽然一汽轿车与一汽股份控制或合营的整车生产企业生产的车型并不完全相同,目标客户、地域市场也不完全一致,但仍然存在同业竞争或潜在的同业竞争。为此,一汽股份承诺将在成立后五年内通过资产重组或其他方式整合所属的轿车整车生产业务,以解决与一汽轿车的同业竞争问题。” 该承诺的履行期限为2016年6月28日,但是由于宏观经济环境、汽车行业、证券市场和内部经营管理等因素的影响,未能如期履行。

  (三)规范关联交易的承诺

  “(1)将严格按照《公司法》等法律法规以及一汽轿车《公司章程》的有关规定行使股东权利;在股东大会对有关涉及一汽股份事项的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务;承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为;在双方的关联交易上,严格遵循市场公正、公平、公开的原则,尽量避免不必要的关联交易发生,对持续经营所发生的必要的关联交易,应以双方协议规定的方式进行处理,遵循市场化的定价原则,并严格履行关联交易决策程序。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益;

  (2)上述有关规范关联交易的承诺将同样适用于一汽股份的控股子公司,一汽股份将在合法股东权限范围内促成下属控股子公司履行规范与一汽轿车之间已经存在或可能发生的关联交易的义务;

  (3)尽最大努力促使除全资、控股以外的合营或联营企业履行规范与一汽轿车之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。”

  截至本公告日,上述关于规范关联交易的承诺正常履行。

  二、重新出具承诺的原因和内容

  一汽轿车于2019年8月29日召开的第八届董事会第八次会议审议通过了《关于公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等,公司拟以其拥有的除保留资产以外的全部资产和负债转入其全资子公司一汽奔腾轿车有限公司(以下简称“轿车有限”)后,将轿车有限100%股权作为置出资产(以下简称“置出资产”),与一汽股份持有的一汽解放汽车有限公司100%股权(以下简称“置入资产”)中的等值部分进行置换;置入资产与置出资产的差额部分,由公司以发行股份及支付现金的方式向一汽股份进行购买,并向不超过10名特定投资人以非公开发行股份的方式募集配套资金(以下简称“本次重组”)。通过本次交易,一汽轿车将包括乘用车业务在内的全部资产和负债置出,将解决一汽轿车与控股股东之间长期存在的同业竞争问题,公司的关联交易也将发生变化。

  基于上述客观情况的变化,为符合本次重组完成后一汽轿车的实际情况,充分保护一汽轿车及全体股东的利益,一汽股份拟就避免同业竞争和规范关联交易及保持上市公司独立性事宜重新出具相关承诺;同时,为进一步避免一汽轿车与控股股东之间的同业竞争,中国一汽也拟就避免同业竞争事宜出具相关承诺。具体如下:

  (一)中国一汽关于避免同业竞争的承诺

  “一、在本次重组完成后,上市公司的主营业务将变更为商用车整车的研发、生产和销售。

  二、在本次重组完成后,本公司及本公司除上市公司以外的其他控股企业(以下简称‘本公司控股企业’)不以任何形式直接或间接从事任何与上市公司及其控股企业所从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

  三、在本次重组完成后,如果本公司或本公司控股企业发现任何与上市公司或其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会(以下简称‘该等新业务机会’),本公司将立即书面通知上市公司,并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司或其控股企业,上市公司或其控股企业决定放弃该等新业务机会的,本公司或本公司控股企业方可从事。

  四、如果上市公司或其控股企业放弃该等新业务机会且本公司或本公司控股企业从事该等新业务机会,则上市公司或其控股企业有权随时一次性或分多次向本公司或本公司控股企业收购在该等新业务机会中的任何股权、资产及其他权益,或由上市公司或其控股企业根据法律法规许可的方式选择委托经营、租赁或承包经营本公司或本公司控股企业在该等新业务机会中的资产或业务。本公司将确保本公司控股企业遵守前述承诺。

  五、自本承诺函出具日起,如本公司违反上述任何一项承诺,本公司将采取有利于上市公司的积极措施消除同业竞争,包括但不限于将同业竞争业务相关资产注入上市公司、终止同业竞争业务或将同业竞争业务相关资产出售予无关联关系的第三方。

  六、上述各项承诺在本公司作为上市公司控股股东或实际控制上市公司期间持续有效且不可撤销。”

  (二)一汽股份关于避免同业竞争的承诺

  “一、在本次重组完成后,上市公司的主营业务将变更为商用车整车的研发、生产和销售。

  二、在本次重组完成后,本公司及本公司除上市公司以外的其他控股企业(以下简称‘本公司控股企业’)不以任何形式直接或间接从事任何与上市公司及其控股企业所从事的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

  三、在本次重组完成后,如果本公司或本公司控股企业发现任何与上市公司或其控股企业主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的新业务机会(以下简称‘该等新业务机会’),本公司将立即书面通知上市公司,并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给上市公司或其控股企业,上市公司或其控股企业决定放弃该等新业务机会的,本公司或本公司控股企业方可从事。

  四、如果上市公司或其控股企业放弃该等新业务机会且本公司或本公司控股企业从事该等新业务机会,则上市公司或其控股企业有权随时一次性或分多次向本公司或本公司控股企业收购在该等新业务机会中的任何股权、资产及其他权益,或由上市公司或其控股企业根据法律法规许可的方式选择委托经营、租赁或承包经营本公司或本公司控股企业在该等新业务机会中的资产或业务。本公司将确保本公司控股企业遵守前述承诺。

  五、自本承诺函出具日起,如本公司违反上述任何一项承诺,本公司将采取有利于上市公司的积极措施消除同业竞争,包括但不限于将同业竞争业务相关资产注入上市公司、终止同业竞争业务或将同业竞争业务相关资产出售予无关联关系的第三方。

  六、上述各项承诺在本公司作为上市公司控股股东或实际控制上市公司期间持续有效且不可撤销。”

  (三)一汽股份关于规范、减少关联交易的承诺

  “一、将严格按照《公司法》等法律、行政法规、规章、规范性文件(以下简称‘法律法规’)及《一汽轿车股份有限公司章程》(以下简称‘《公司章程》’)的有关规定行使股东权利,在董事会、股东大会对有关涉及本公司事项的关联交易进行表决时,履行回避表决的义务。

  二、承诺杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为,保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、资产,不利用关联交易损害上市公司及其他上市公司股东的利益。

  三、本公司将尽量避免或减少与上市公司及其控制的企业之间的关联交易,对于无法避免或有合理理由存在的关联交易,严格遵循市场公正、公平、公开的原则,将与上市公司依法签署规范的关联交易协议,并按照有关法律法规及《公司章程》的有关规定履行关联交易决策程序,关联交易价格按照市场化定价原则确定,保证关联交易价格具有公允性,并保证按照有关法律法规及《公司章程》的有关规定履行关联交易的信息披露义务,保证不通过关联交易损害上市公司及其他上市公司股东的合法权益。

  四、上述有关规范关联交易的承诺将同样适用于本公司实际控制的企业,本公司将在合法股东权利范围内促使本公司实际控制的企业履行规范与上市公司之间已经存在或可能发生的关联交易的义务。本公司将尽最大努力促使除本公司实际控制的企业以外的合营或联营企业履行规范与上市公司之间已经发生或可能发生的关联交易的义务。”

  (四)一汽股份关于保持上市公司独立性的承诺

  “一、保证上市公司人员独立

  1、本公司承诺与上市公司保持人员独立,保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司下属全资、控股或其他具有实际控制权的企事业单位(以下简称‘下属单位’)担任除董事、监事以外的职务,不在本公司及下属单位领薪。

  2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系,且该等体系完全独立于本公司及下属单位。

  二、保证上市公司资产独立完整

  1、保证上市公司具有独立完整的资产,且资产全部处于上市公司的控制之下,并为上市公司独立拥有和运营。

  2、保证本公司及本公司下属单位当前没有、之后也不会非法占用上市公司的资金、资产。

  3、本公司将不以上市公司的资产为自身的债务提供担保。

  三、保证上市公司的财务独立

  1、保证上市公司继续保持独立的财务部门和独立的财务核算体系。

  2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度。

  3、保证上市公司独立在银行开户,不与本公司共用一个银行账户。

  4、保证上市公司的财务人员不在本公司及本公司下属单位兼职。

  5、保证上市公司能够独立作出财务决策,本公司不干预上市公司的资金使用。

  6、保证上市公司依法独立纳税。

  四、保证上市公司机构独立

  1、保证上市公司拥有独立、完整的组织机构,并能独立自主地运作。

  2、保证上市公司办公机构和生产经营场所与本公司分开。

  3、保证上市公司董事会、监事会以及各职能部门独立运作、独立行使职权,不存在与本公司职能部门之间的从属关系或混同。

  五、保证上市公司业务独立

  1、本公司承诺于本次重组完成后的上市公司保持业务独立,不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。

  2、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场自主经营的能力。

  3、保证本公司除通过行使股东权利参与上市公司经营管理之外,不干涉上市公司的正常业务活动。

  若因本公司或本公司控制的下属单位违反本函项下承诺内容而导致上市公司受到损失,本公司将依法承担相应赔偿责任。”

  三、审议及决策程序

  (一)公司董事会审议情况

  公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于控股股东重新出具相关承诺的议案》,关联董事回避了对本议案的表决。

  (二)公司独立董事的事前认可意见

  公司独立董事发表了如下事前认可意见:

  “本次交易完成后,公司主营业务发生了变化,公司与控股股东在乘用车生产领域的同业竞争得到了解决,控股股东根据实际情况重新作出的相关承诺,符合公司实际经营状况;该等承诺的履行主体符合《上市公司监管指引第4号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规的规定,有利于维护公司和全体股东的利益。

  因此,我们同意将公司控股股东重新出具的承诺提交公司第八届董事会第八次会议审议。”

  (三)公司独立董事的独立意见

  公司独立董事发表了如下独立意见:

  “控股股东根据实际情况重新作出相关承诺的原因客观、真实,不会损害公司及其他股东的利益。相关审议、决策程序符合《公司法》、《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、《股票上市规则》等相关规定和要求。

  因此,我们同意公司控股股东重新出具的承诺。”

  (四)公司监事会的意见

  公司第八届监事会第七次会议审议通过了《关于控股股东重新出具相关承诺的议案》。公司监事会认为:本次公司控股股东重新出具相关承诺事项符合《上市公司监管指引第4号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定,有利于维护公司权益,不存在损害公司和其他股东权益的情形。

  上述承诺尚需提交公司股东大会审议批准。

  四、备查文件

  第八届董事会第八次会议决议。

  第八届监事会第七次会议决议。

  公司独立董事事前认可意见。

  公司独立董事意见。

  特此公告。

  一汽轿车股份有限公司

  董 事 会

  二〇一九年八月三十一日

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2019-08-31

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