南华生物医药股份有限公司重大资产出售预案摘要

2019-08-31 来源: 作者:

  公司声明

  本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况,并不包括重大资产出售预案全文的各部分内容。重大资产出售预案全文同时刊载深交所(www.szse.cn)网站;备查文件的查阅方式为:南华生物医药股份有限公司。

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组预案及预案摘要内容的真实、准确、完整,对重组预案及预案摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证预案及预案摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

  本次重大资产出售属于不需行政许可的事项,本次交易尚需取得有权国有资产监督管理部门批准,交易对方将根据国有产权公开挂牌程序确定,挂牌结果存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。本公司将在通过公开挂牌转让程序确定最终交易对方及交易价格后,编制重组报告书并再次召开董事会审议本次交易。重组预案所述重大资产出售尚需取得公司股东大会批准。股东大会是否批准本次交易存在不确定性,由此引致的风险提请投资者注意。

  本次交易完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因交易引致的投资风险,由投资者自行负责。

  投资者若对重组预案存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他顾问。

  交易对方声明

  公司拟通过在湖南省联合产权交易所公开挂牌的方式,转让公司所持有的湖南远泰生物技术有限公司54%股权,交易对方以现金方式购买,故本次重大资产出售的交易对方尚不确定。

  待交易对方最终确认后,公司会按照相关规定要求其出具书面承诺和声明,并在重大资产出售报告书中予以披露。

  释义

  在本预案摘要中,除非文义另有所指或说明,下列词语或简称具有如下特定含义:

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  说明:本预案摘要中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况,系数据计算时四舍五入造成。

  重大事项提示

  本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”中所定义词语或简称具有相同含义。公司提醒投资者认真阅读本预案摘要全文,并特别注意下列事项:

  一、本次交易概况

  公司拟通过在湖南省联合产权交易所挂牌转让的方式向交易对方出售标的资产,由交易对方支付现金对价。标的资产为公司持有的远泰生物54%股权。

  2019年6月4日,沃克森出具“沃克森评报字(2019)第0709号”《资产评估报告》,采用了资产基础法和收益法对远泰生物全部股东权益进行了评估,截至评估基准日2018年12月31日,采用资产基础法评估,远泰生物股东全部权益的评估值为4,807.14万元,账面值为2,010.83万元,增值额为2,796.31万元,增值率为139.06%;采用收益法评估,远泰生物股东全部权益价值为13,000.00万元;最终选取收益法的评估结果作为评估结论,远泰生物股东全部权益价值为13,000.00万元。公司将以上述评估结论为参考依据、充分考虑标的资产控制权出让等因素确定挂牌价格,在湖南省联合产权交易所公开挂牌转让。

  公司本次重大资产出售最终的交易对方和最终的交易价格将根据国有产权公开挂牌程序确定,交易对方将以现金方式购买标的资产。上述交易对方和交易价格的最终结果公司将在重大资产出售报告书中予以披露。如公开挂牌未能征集到符合条件的交易对方或未能成交,则公司将重新召开董事会审议标的资产的后续处置事宜。

  二、本次交易构成重大资产重组,不构成重组上市,是否构成关联交易尚不确定

  (一)本次交易构成重大资产重组

  《重组管理办法》第十四条规定,“出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的,其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。”

  根据2018年度经审计的上市公司财务报表、未经审计的标的公司财务报表,本次交易相关指标占交易前上市公司最近一个会计年度财务指标的比例计算如下:

  单位:万元

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  注1:*ST生物的数据取自2018年度经审计合并财务报表;

  注2:本次交易标的资产取自2018年度未经审计财务报表;

  注3:资产净额均指归属于母公司所有者权益。

  基于上述测算指标,本次交易拟出售资产的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计的相应指标的比例超过50%,参照《重组管理办法》第十二条的规定,本次交易构成重大资产重组。

  (二)本次交易是否构成关联交易尚不确定

  公司拟通过在湖南省联合产权交易所公开挂牌的方式出售标的资产,本次重大资产出售最终是否构成关联交易将根据公开挂牌的结果确定。因此,本次交易是否构成关联交易尚不确定。

  本次重大资产出售的交易对方和交易价格根据公开挂牌的结果确定后,上市公司将再次召开董事会及股东大会审议本次交易相关事项,如构成关联交易,关联董事及关联股东均将回避表决。

  (三)本次交易不构成重组上市

  本次交易为*ST生物重大资产出售,且本次交易不涉及发行股份,不会导致上市公司股权结构发生变化。本次交易前后,上市公司控股股东为湖南国投,实际控制人为湖南省人民政府,没有发生变更。因此,本次重组不属于《重组管理办法》规定的重组上市的情形。

  三、本次交易的支付方式和募集配套资金安排简要介绍

  本次交易的标的资产转让价款将由交易对方以现金支付,不涉及上市公司募集配套资金。

  四、本次交易标的的评估情况

  本次交易中,沃克森采用收益法和成本法对远泰生物全部股东权益进行了评估,并最终采用了收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日2018年12月31日,采用资产基础法评估,远泰生物股东全部权益的评估值为4,807.14万元,账面值为2,010.83万元,增值额为2,796.31万元,增值率为139.06%;采用收益法评估,远泰生物股东全部权益价值为13,000.00万元。

  五、本次交易对上市公司的影响

  (一)本次交易对上市公司股权结构的影响

  本次交易为重大资产出售,不涉及股份发行,不直接影响公司的股权结构。

  (二)本次交易对上市公司主营业务的影响

  上市公司采用“生物医药+节能环保”双主业的经营模式。2018年2月收购远泰生物完成之前,以提供干细胞储存业务和节能减排服务为主营业务,收购完成之后,增加细胞免疫治疗的生物医药新领域;本次交易完成之后,上市公司仍以提供干细胞储存业务和节能减排服务为主营业务。通过本次交易,公司能快速回笼资金、消除不确定的风险因素,有利于降低公司财务费用、降低研发投入资金、缓解公司资金压力,有利于公司改善资产质量和财务状况,在努力巩固自身业务的同时,通过加强业务拓展、补充业务内容等途径来改善盈利能力,有利于公司消除退市风险警示,实现公司可持续发展。

  六、本次交易方案实施需履行的审批程序

  (一)本次交易方案已获得的授权和批准

  2019年8月30日,*ST生物第十届董事会第七次临时会议,审议通过了关于公司本次重大资产出售预案等相关议案。

  (二)本次交易尚需履行的审批事项

  截至本预案摘要出具日,本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于:

  1、标的资产评估报告履行董事会审议程序及国资备案程序;【待定】

  2、本次重组方案取得有权国有资产监督管理部门批准;

  3、标的资产在湖南省联合产权交易所公开挂牌,确定受让方和交易价格,签订附条件生效的协议;

  4、公司再次召开董事会审议本次重大资产出售报告书及其它相关议案;

  5、公司股东大会审议通过关于本次交易的相关议案;

  6、其他可能的审批/备案程序。

  上述审批/备案取得之前,本次交易不得实施。

  交易方案能否取得上述审批及最终取得审批的时间存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

  七、本次交易相关方所作出的重要承诺

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  八、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见,控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

  财信金控原则性同意本次重大资产出售,控股股东、间接控股股东、上市公司董事、监事、高级管理人员已承诺自本次重组之日起至实施完毕期间不以任何方式减持所持有的上市公司股份,也不存在股份减持计划。

  九、本次重组对中小投资者权益保护的安排

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《重组管理办法》的相关规定,公司在本次交易中对投资者权益保护作出了适当的安排,具体情况如下:

  (一)严格履行上市公司信息披露义务

  上市公司及相关信息披露人已经按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案摘要披露后,公司将继续严格按照相关法律法规的要求,及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。

  (二)严格履行相关决策及审批程序

  公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》、《重组管理办法》等相关法律法规要求,严格履行法定程序进行表决和披露。本预案摘要已由公司董事会审议通过,本次交易涉及的主要协议、各中介机构的相关报告等未来将会提交公司董事会和股东大会进行进一步讨论和表决。公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告,提示全体股东参加本次股东大会。公司将遵守《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》(证监发[2004]118号)等相关规定,在表决本次交易方案的股东大会中将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式,充分保护中小股东的权益。

  (三)确保本次交易定价公平、公允

  公司已经聘请具有证券期货相关从业资格的审计机构、资产评估机构对标的公司进行审计和评估,以保证本次拟出售资产定价合理、公平、公允,保护中小股东利益。

  本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关从业资格的评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估结果为基础,本公司本次重大资产出售最终的交易对方和最终的交易价格将根据国有产权公开挂牌结果确认,不存在损害公司和中小股东合法权益的情形。

  (四)独立董事就本次交易相关事项发表独立意见

  重组预案在提交董事会讨论时,独立董事就本次交易相关事项发表了独立意见。公司将在通过公开挂牌转让程序确定最终交易对方及交易价格后,编制重组报告书并再次召开董事会审议,独立董事将就相关事项再次发表独立意见。

  (五)网络投票安排

  本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告,提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。本公司将根据证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》(证监发[2004]118号)等有关规定,为参加股东大会的股东提供便利,就本次重组方案的表决提供网络投票平台,股东可以参加现场投票,也可以直接通过网络进行投票表决。

  (六)其他保护投资者权益的措施

  在本次交易中为了保护投资者的权益,公司聘请了独立财务顾问、审计机构、律师事务所及评估机构,以保证本次交易履行程序合法合规,确保本次交易标的资产定价合理、公平、公允。公司承诺保证提供信息的真实、准确、完整,保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并声明对该等信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

  重大风险提示

  投资者在评价本次交易时,除本预案摘要的其他内容和与本预案摘要同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素:

  一、交易相关风险

  (一)本次交易可能暂停、终止或取消的风险

  本次交易存在可能取消的风险,包括但不限于:因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险;标的资产评估结果不能如期在有权国有资产监督管理部门完成核准或备案的风险;交易标的需通过国有产权公开挂牌程序出售,若本次重大资产出售未有竞购者成功摘牌,将会导致本次交易无法完成的风险。

  (二)本次交易的审批风险

  本次交易尚需履行多项审批程序,包括但不限于有权国有资产监管部门的批准、产权交易中心挂牌并确定受让方和交易价格、上市公司董事会、股东大会的批准等。本次交易能否取得上述批准或核准并最终得以成功实施的时间面临着不确定性,存在无法通过审批而导致交易失败的风险。

  (三)交易对方及交易价格暂不确定的风险

  本次交易标的为远泰生物54%股权,经沃克森评估,标的资产在评估基准日2018年12月31日的评估值为13,000.00万元。本次交易拟通过在湖南省联合产权交易所公开挂牌的方式确定交易价格和交易对手,挂牌底价以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的并经有权国资监管部门备案的评估结果作为参考依据、充分考虑标的资产控制权出让等因素确定,最终交易价格与评估结果可能存在差异。此外,如公开挂牌未能征集到符合条件的交易对方或交易双方最终未能成交,则公司将重新召开董事会审议本次交易相关事项。因此,本次交易的交易对方及交易价格具有不确定性,将以最终公开挂牌结果为准。

  (四)本次交易价款支付的风险

  本次挂牌转让的意向受让方应根据湖南省联合产权交易所的要求在规定时间内缴纳交易保证金。意向受让方被确定为受让方后,保证金按相关约定自动转为交易价款,剩余部分由受让方根据交易合同约定支付。签署交易合同后,若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金,则本次交易价款存在不能按时支付的风险。

  二、经营风险

  (一)因出售资产而带来的业绩下滑风险

  基于发展战略的不断优化,上市公司通过本次重大资产出售研发投入资金需求较大的远泰生物,改善上市公司财务状况。尽管标的资产为上市公司带来较大资金压力,其资产、负债规模占上市公司资产、负债的比重不高,但营业收入占上市公司营业收入的比重较大,因此,公司存在业绩下滑的风险。

  (二)持续经营风险

  天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2018 年度财务报表进行了审计,并出具了“带有持续经营重大不确定性段落的无保留意见”《审计报告》(天健审〔2019〕2-480 号),涉及的主要内容如下:“我们提醒财务报表使用者关注,如财务报表附注二(二)所述,南华生物公司2018年度营业收入9,538.17 万元,发生净亏损3,805.00万元。截至 2018年12月31日止,南华生物公司归属于母公司所有者的净资产-1,025.04万元。这些事项或情况,表明存在可能导致对南华生物公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。”

  本次重组后,公司将积极发展现有业务,并努力寻找新的业务增长点。新业务的开拓过程中存在诸多不确定性,包括但不限于具体投资标的选择、投资方式选择以及可能涉及的相关主管部门审批等。公司能否适应未来市场环境和监管要求存在一定不确定性,将对公司提出新的要求,也存在一定的持续经营风险。

  三、其他风险

  (一)股价波动风险

  本次交易将对公司的生产经营产生一定影响,进而可能影响公司股票价格。此外,股票价格波动还受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、投资者预期和各类重大突发事件等多方面因素的影响。

  投资者在考虑投资本公司的股票时,应预计到前述各类因素可能带来的投资风险,并做出审慎判断。本公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作,及时履行信息披露义务,以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资风险,谨慎投资。

  (二)公司股票可能暂停上市的风险

  2017年度和2018年度,公司归属于上市公司股东的净利润分别为-3,711.94万元、-3,518.83万元;且2018年末,公司归属于母公司所有者权益的金额为-1,025.04万元。根据《上市规则》,公司两个会计年度净利润连续为负值在被实行退市风险警示后,若首个会计年度经审计的净利润继续为负值;公司最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值在被实行退市风险警示后,若首个会计年度经审计的期末净资产继续为负值;触发以上任意一条,深交所均有权决定公司股票暂停上市交易;因此,若公司在2019年不能实现经审计的归属于母公司所有者权益、归属于母公司所有者的净利润均为正值,将面临着被暂停上市的风险。

  (三)资产出售收益不具有可持续性的风险

  上市公司可能通过本次交易获得资产出售收益,该收益不具可持续性,属于非经常性损益,请投资者注意投资风险。

  (四)不可抗力风险

  政治、经济、自然灾害及其它不可控因素可能会对本次交易的标的资产、公司的财产、人员等造成损害,并有可能影响本次交易的进程及公司的正常生产经营。

  南华生物医药股份有限公司

  2019年8月30日

本版导读

2019-08-31

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