中国南方航空股份有限公司公告(系列)

2019-08-31 来源: 作者:

  证券简称:南方航空 证券代码:600029 公告编号:临2019-055

  中国南方航空股份有限公司

  关于购买国产飞机的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 中国南方航空股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”)于2019年8月30日与中国商用飞机有限责任公司(以下简称“中国商飞”)签订《ARJ21-700飞机买卖协议》,向中国商飞购买35架ARJ21-700飞机。

  ● 本次购买飞机交易尚待国家有关部门备案。

  一、交易概述

  (一)交易基本情况

  本公司于2019年8月30日与中国商飞签署《ARJ21-700飞机买卖协议》,向中国商飞购买35架ARJ21-700飞机(以下简称“本次交易”)。

  (二)交易方介绍

  1、名称:中国商用飞机有限责任公司

  2、类型:有限责任公司

  3、住所:中国(上海)自由贸易试验区张杨路 25 号

  4、法定代表人:贺东风

  5、注册资本:人民币 242 亿元

  6、经营范围:民用飞机及相关产品设计、研制、生产、改装、试飞、销售、维修、服务、技术开发和咨询服务;与民用飞机生产、销售相关的租赁和金融服务;从事业务范围内的投融资业务;劳务合作;经营国家批准或允许的其他业务;经营公司或代理所属单位的进出口业务;承接飞机零部件的加工生产任务;外贸流通经营、国际合作、对外工程承包和对外技术等业务。

  本公司确认,在作出一切合理查询后,就本公司董事所知,中国商飞及其各最终权益拥有人均为独立第三方,均不是公司的关联方。

  (三)交易标的

  本次购买飞机交易的标的为35架ARJ21-700飞机。该机型为设计航程3,200公里以内的单通道支线飞机。

  (四)审议程序

  根据《中国南方航空股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)规定,公司董事会于2019年8月30日以董事签字同意方式审议批准以下议案:同意公司与中国商飞签署《ARJ21-700飞机买卖协议》;授权公司管理层签署上述协议。应参与审议董事7人,实际参与审议董事7人。经与会董事审议,一致同意上述议案。上述议案的审议方式及程序等符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次交易尚待国家有关部门备案。

  二、交易合同的主要内容及定价情况

  (一)交易价格

  ARJ21-700飞机的公开市场报价为每架约3800万美元。本次交易的35架ARJ21-700飞机的基本价格合计为13.3亿美元(按1美元兑7.09元人民币折算,约为人民币94.3亿元)。上述基本价格包括机身和发动机。

  本次交易金额是经合同签订双方根据一般商业及行业惯例以公平磋商厘定。实际交易中中国商飞给予本公司较大幅度优惠,本次购买飞机的实际价格将低于上述基本价格。

  虽然本次购买ARJ21-700飞机为全新机型且为本公司首次向中国商飞购买飞机,但就ARJ21-700飞机本身的性能参数而言,中国商飞给予本公司价格优惠后的实际成交价格与本公司过往从其他飞机制造商获得的优惠价格相近。本公司相信购买所获价格优惠对本公司整体营运成本的影响,跟先前从其他飞机制造商所获价格优惠的影响并无重大差异。

  (二)支付方式

  本次交易涉及金额将以美元计价、人民币结算。具体支付方式为在协议生效后,本公司先分期支付部分预付款,然后于每架飞机交付日再付清余款。

  (三)交付时间

  上述35架ARJ21-700飞机计划于2020年至2024年由中国商飞分批交付给公司,其中2020年、2021年、2022年、2023年、2024年分别交付ARJ21-700飞机3架、6架、8架、9架、9架。

  三、本次交易的资金来源

  公司拟通过业务营运、商业银行贷款或其他融资方式为本次购买的35架ARJ21-700飞机提供资金。本次交易代价属于分期支付,预计不会对公司的现金流状况和业务运营产生重大影响。

  四、本次飞机交易的理由及影响

  本公司董事会认为,本次飞机交易有助于满足本公司的市场需求,有利于公司补充支线飞机运力,促进公司干线、支线有效衔接,从而深化推进本公司枢纽战略,有助于增强本公司市场竞争力;本次飞机交易的条款是公平合理的,符合本公司和全体股东的整体利益。

  不考虑可能基于市场环境和机龄而对机队作出的调整,以本公司及其控股子公司(以下简称“本集团”)截至2018年12月31日的可用吨公里(ATK)计算,本次购买35架ARJ21-700飞机将使本集团运力增长约1.1%。

  特此公告。

  中国南方航空股份有限公司董事会

  2019年8月30日

  证券简称:南方航空 证券代码:600029 公告编号:临 2019-056

  中国南方航空股份有限公司

  关于与四川航空股份有限公司

  房产租赁的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示:

  ● 交易内容:中国南方航空股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”)与四川航空股份有限公司(以下简称“川航”)签署《成都天府国际机场四川航空基地工程飞行保障用房综合保障楼场地使用框架协议》,租用川航位于成都天府国际机场(以下简称“天府机场”)四川航空基地工程飞行保障用房综合保障楼(以下简称“综合保障楼”),租赁期限为20年,预计总租金为人民币3.36亿元。

  ●本次交易构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  ●本次关联交易不需要提交本公司股东大会审议。

  一、关联交易基本情况

  (一)关联交易概述

  2019年8月30日,本公司第八届董事会审议批准本公司与川航签署《成都天府国际机场四川航空基地工程飞行保障用房综合保障楼场地使用框架协议》(以下简称“框架协议”),公司租用综合保障楼,租用期限为20年,租金以建筑物和土地的总成本的20年折旧总额加相关税费确定,预计20年总租金为3.36亿元人民币,实际租金以决算结果为准;董事会授权公司与川航签订框架协议,并待项目取得建设工程规划许可证后,签订具体租赁合同。

  本公司董事韩文胜先生为川航的董事会成员,根据《上海证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条中第(三)款规定,川航为本公司的关联法人,本次交易构成关联交易。

  截至本公告日,过去12个月内公司与川航及其附属子公司之间的交易金额没有达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%,本次关联交易不需要提交本公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  (二)关联交易履行的审议程序

  本次关联交易事项已经本公司独立董事事前认可,并经本公司第八届董事会审计与风险管理委员会审议同意。本公司第八届董事会召开临时会议对本次关联交易事项进行了审议,关联董事韩文胜先生回避对于上述议案的表决。经有表决权的董事审议,一致同意上述关联交易事项。董事会认为,上述关联交易的条款是根据一般商业条款按市场规则经公平磋商后订立的,定价合理,协议符合市场公允条件,未损害公司及其股东,特别是中小股东的利益。有关议案的审议方式和程序符合《公司法》、《证券法》和本公司章程的规定。

  公司独立董事对本次关联交易事项发表独立意见如下:上述关联交易事项的条款是根据一般商业条款按市场规则经公平磋商后订立的,定价合理,协议符合市场公允条件,未损害公司及其股东,特别是中小股东的利益;上述关联交易决议事项关联董事回避表决,非关联董事有半数以上表决通过,公司董事会决策程序符合上市地上市规则以及公司章程规定,合法有效;上述协议的签署有利于公司的经营和长远发展,符合公司和全体股东的利益。

  公司第八届监事会对本次关联交易事项出具了审核意见,监事会认为,本次关联交易已经公司第八届董事会临时会议审议、关联董事回避后表决通过,其程序是合法、合规的;上述关联交易按照市场原则,交易公允,符合公开、公平、公正的原则,关联交易不存在损害公司及其股东利益的情形,监事会同意上述交易。

  二、关联方介绍

  (一)关联方基本情况

  关联方名称:四川航空股份有限公司

  企业性质:其他股份有限公司(非上市)

  注册地及主要办公地点:四川省成都市双流国际机场航空大厦

  法定代表人:李海鹰

  注册资本:人民币100000万元

  主要股东:四川航空集团有限责任公司、本公司、中国东方航空股份有限公司、山东航空股份有限公司、成都银杏金阁投资有限公司(持股比例分别为40%、39%、10%、10%、1%)

  主营业务:国内(含港澳台)、国际航空客货运输业务

  (二)关联方主要业务发展状况及主要财务指标

  川航是中国最具特色的航空公司之一,以安全为核心价值,持续安全飞行31年。近年来,受益于我国民用航空运输市场的快速发展,川航加快网络化转型和国际化步伐,持续扩大机队规模、优化机队结构,现运营全空客机队150余架飞机。川航总部设在成都,并设有重庆分公司、云南分公司、黑龙江分公司、陕西分公司,以及北京、杭州、三亚、天津等运行基地。

  2016年至2018年,川航主营业务收入分别为人民币185.84亿元、202.33亿元、231.42亿元,主营业务收入保持稳步增长。截至2018年末,川航资产总额为人民币322.00亿元、资产净额为人民币50.61亿元;2018年度,川航营业收入为人民币232.68亿元、净利润为人民币2.34亿元。

  三、关联交易标的基本情况

  (一)交易标的

  1、本次交易的类别

  本次交易属于房产租赁类交易。

  2、交易标的基本情况

  本次交易的标的为综合保障楼。综合保障楼目前为待建状态,川航作为项目用地申请主体,将按照本公司需求进行设计和建设,建成后交付本公司使用。综合保障楼占地面积16亩,总建筑面积约35,715平方米,其中地上8层,建筑面积26,815平方米,功能包括业务办公、出勤公寓、员工食堂等;地下1层,建筑面积8,900平方米,功能包括地下停车场及设备用房。

  标的资产不存在抵押、质押等它项权利,不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施。

  (二)关联交易定价原则和方法

  由于天府机场目前正在建设中,周边暂无同类建筑物的租赁价格作为参考。依据建成综合保障楼所需费用,结合参考国内其他机场同类建筑物的租赁价格水平,经本公司与川航友好协商,一致约定以成本加成法确定总租金。

  双方约定总租金以建筑物和土地总成本的20年折旧总额加相关税费确定。计算方式为:租金=以(决算总投资金额+未资本化建设用资金产生利息+共用资产投资)为基数计算的租赁当期折旧额+以(不含建设期利息的决算总投资金额+共用资产投资)为基数计取的定向开发建设管理费用+租赁业务产生的相关税费。按照地上26,815平方米建筑面积测算,每平方米月租金约为人民币52.3元,低于国内其他机场同类建筑物租金标准(成都双流机场周边同类建筑物租金优惠价约为人民币123元/月/m2、广州白云机场周边同类建筑物租金优惠价约为人民币210元/月/m2)。

  四、关联交易的主要内容和履约安排

  (一)川航承诺2022年6月30日前按双方约定的条件交付综合保障楼,租赁期开始之日为综合保障楼交付使用之日。租赁合同期限为20年,且合同到期后本公司有权优先续租15年。

  (二)川航将按照本公司需求设计并建设综合保障楼。

  (三)租金将分四期支付,项目进度及租金支付安排如下:

  第一期,框架协议签订后双方对概算进行确认,概算确认后10 个工作日内,公司向川航支付概算总投资的20%作为定金。

  第二期,本项目取得建设工程规划许可证,双方签订具体租赁合同。公司须在项目主体封顶后十个工作日内向川航支付至合同金额的50%。

  第三期,项目交付后十个工作日内,公司须付款至合同金额的90%。

  第四期,待项目竣工验收、决算完成后,本公司向川航支付租金尾款。项目总租金不得超过经本公司与川航确认的投资概算计算的租金水平。

  五、关联交易的目的和对公司的影响

  2017年9月本公司成立四川分公司,并计划逐步增加在成都市场的运力投放,预计2030年在成都市场投入飞机将超过70架。根据本公司发展规划,天府机场将成为四川分公司的基地机场。经公司与川航友好协商,川航同意在天府机场红线范围内划出地块按本公司要求定制建设综合保障楼,并长期租用给本公司使用。上述交易有利于满足本公司四川分公司的运营需求,巩固本公司在四川地区的市场份额,有助于公司推进在四川地区的长期发展规划。

  上述关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行,相关交易对本公司的独立性没有影响,相关交易符合本公司和全体股东的利益。公司将根据上市地上市规则和实际总租金及时履行信息披露义务(如需)。

  六、报备文件

  (一)经独立董事事前认可的声明

  (二)经独立董事签字确认的独立董事意见

  (三)董事会审计与风险管理委员会对关联交易的书面审核意见

  (四)《成都天府国际机场四川航空基地工程飞行保障用房综合保障楼场地使用框架协议》

  特此公告。

  中国南方航空股份有限公司董事会

  2019年8月30日

  

  证券简称:南方航空 证券代码:600029 公告编号:临2019-057

  中国南方航空股份有限公司

  关于厦门航空为河北航空提供担保的

  公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 担保人:厦门航空有限公司(以下简称“厦门航空”)

  ● 被担保人:河北航空有限公司(以下简称“河北航空”)

  ● 本次担保金额及实际为其提供的担保余额:本次厦门航空为河北航空与中国银行股份有限公司河北省分行第二营业部(以下简称“中行河北省分行第二营业部”)签订的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同提供连带责任保证,担保总额最高不超过人民币3亿元。厦门航空已实际为河北航空提供的担保额约为人民币27.98亿元。上述担保金额在中国南方航空股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”)2018年年度股东大会批准额度范围内。

  ● 厦门航空为河北航空与中行河北省分行第二营业部签订的担保合同无反担保。

  ● 截至本公告日,本公司和厦门航空为自费飞行学员培训费贷款已履行连带责任担保的数量分别约为人民币1,930.73万元和137.75万元(数据未经审计)。

  一、本次担保情况概述

  (一)担保基本情况

  根据本公司董事会和股东大会批准授权,厦门航空于2019年8月30日与中行河北省分行第二营业部签订《最高额保证合同》,厦门航空自2019年8月30日起至2020年6月30日期间,在人民币3亿元的最高余额内,为河北航空与中行河北省分行第二营业部签订的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同提供连带责任保证。

  (二)决策程序

  2019年5月9日,本公司第八届董事会以通讯方式召开临时会议,一致审议同意厦门航空在2019年7月1日至2020年6月30日期间向河北航空、江西航空有限公司及厦门航空金融(香港)有限公司分别提供累计余额不超过人民币70亿元、人民币25亿元及人民币6亿元或等值外币的担保。详情请参见于2019年5月10日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站披露的《南方航空关于提请股东大会授权厦门航空为河北航空、江西航空及厦航金融提供担保额度的公告》。

  本公司股东大会于2019年6月26日以股东大会决议方式,同意授权厦门航空在2019年7月1日至2020年6月30日期间内为河北航空、江西航空及厦门航空金融(香港)有限公司分别提供累计余额不超过人民币70亿元、人民币25亿元及人民币6亿元或等值外币的担保。详情请参见于2019年6月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站披露的《南方航空2018年年度股东大会决议公告》。

  本次担保金额及已实际提供的担保总额在公司2018年年度股东大会批准额度范围内。

  二、被担保人基本情况

  (一)被担保人基本情况

  被担保人名称:河北航空有限公司

  注册地点:石家庄市中山东路303号世贸广场酒店

  法定代表人:赵东

  注册资本:人民币贰拾陆亿元整

  经营范围:国内(含港澳台)航空客货运输业务;至周边国家的国际航空客货运输业务;机场专用路经营管理;广告设计、制作、代理、发布;航空器材、工具设备租赁,航空器材的销售(法律、法规、国务院决定禁止或限制经营的除外);货物和技术的进出口业务(国家禁止或需审批的除外);保险经纪与代理服务;餐饮服务;预包装食品、日用品、工艺品、纪念品零售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  影响被担保人偿债能力的重大或有事项:无。

  截至本公告日,被担保人在工商银行的信用评级为AA+。

  股东及持股比例:厦门航空持股99.47%,沈阳中瑞投资有限公司持股0.53%。

  河北航空最近一年又一期的财务数据:

  单位:人民币百万元

  ■

  (二)被担保人与公司的关系

  厦门航空为本公司控股子公司,本公司持有厦门航空55%股份,厦门建发集团有限公司和福建省投资开发集团有限责任公司分别持有厦门航空34%和11%股份。河北航空为厦门航空的控股子公司,厦门航空持有河北航空99.47%的股份。

  三、担保合同的主要内容

  1、担保范围

  厦门航空为河北航空与中行河北省分行第二营业部签订的借款、贸易融资、保函、资金业务及其它授信业务合同提供连带责任保证。最高额保证担保的范围包括主债权本金、利息(包括法定利息、约定利息、复利、罚息)、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用(包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等)、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等。

  2、担保期限

  保证期间为自借款主合同项下的主债权发生期间届满之日起两年。

  3、担保金额

  最高担保余额不超过人民币3亿元。

  四、董事会意见

  本公司董事会认为:1、本次担保事项属于年度股东大会授权范围内,有关决策程序合法合规;2、本次厦门航空为河北航空银行贷款事项提供担保,充分考虑了河北航空生产经营和发展的实际需要,有利于降低河北航空的融资成本,符合本公司和厦门航空整体发展的需要。

  五、累计对外担保情况

  截至本公告日,本公司及厦门航空为自费飞行学员培训费提供贷款担保,所担保的贷款余额约为人民币28,774万元,占本公司最近一期经审计净资产的比例约为0.37%,已履行连带责任担保的数量约为人民币2,068.48万元;本公司及控股子公司为已运营的26家SPV公司提供的担保余额为29.23亿美元,迄今无逾期担保情况;厦门航空为其控股子公司提供的担保余额为人民币43.34亿元;本公司及控股子公司为其控股子公司提供的担保总额约为人民币247.95亿元,占本公司最近一期经审计净资产的比例约为31.71%(以上担保数据未经审计)。

  六、备查文件目录

  1、最高额保证合同

  2、被担保人营业执照复印件

  3、公司2018年年度股东大会决议

  4、河北航空2018年度审计报告及2019年1-6月财务报表(未经审计)

  特此公告。

  中国南方航空股份有限公司董事会

  2019年8月30日

本版导读

2019-08-31

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