一汽轿车股份有限公司2019半年度报告摘要

2019-08-31 来源: 作者:

  (上接B221版)

  2、公司第八届监事会第七次会议于2019年8月29日在公司会议室召开。

  3、本次监事会会议应出席监事5人,实际出席5人。

  4、本次会议由监事会主席高波先生主持。

  5、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《一汽轿车股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及《一汽轿车股份有限公司监事会议事规则》等有关规定。

  二、监事会会议审议的情况

  经与会监事认真审议和充分讨论,会议审议通过了以下内容:

  (一)2019年半年度报告及其摘要

  议案内容详见同日发布的《2019年半年度报告》。

  公司监事会对公司《2019年半年度报告及其摘要》进行了审慎审核,认为:公司2019年半年度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的相关规定,报告的内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在出具本意见之前,未发现参与2019年半年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  该议案以5票同意,0票反对,0票弃权获得通过。

  (二)关于投资D365项目的议案

  为满足市场产品升级的需求,公司拟利用现有的厂房、工艺设备及公用动力设施,进行必要的生产线改造,投资D365项目,形成年产8万辆的生产能力。该项目计划投资为68,905.31万元,其中:新增建设投资43,626.91万元,研发费25,278.40万元。所需资金全部由公司自筹,项目的建设期为16个月。

  D365项目将定位于A0 Plus细分市场的SUV车型,该市场具有较大的容量空间。产品将突出外观现代精致、时尚动感、轻奢科技;内饰简洁协调、注重人性化设计、兼具科技感与品质感。该项目的实施,将有效提升公司自主品牌开发能力,提升公司产品知名度,巩固并扩展产品市场占有率,提高公司的经营业绩水平。

  公司监事会认为:该项投资符合公司整体战略发展和实际需要,不存在损害公司和股东利益的情形。

  该议案以5票同意,0票反对,0票弃权获得通过。

  (三)关于对一汽财务有限公司增资的议案

  议案内容详见公司同日发布的《关于增资一汽财务有限公司的关联交易公告》。

  公司监事会认为:公司此次参与一汽财务有限公司的增资,可以继续保持公司的股东地位和占股比例。本次增资完成后,有利于提高公司投资回报率,增加投资收益,提升整体盈利能力,符合公司长远发展目标。

  该议案以5票同意,0票反对,0票弃权获得通过。

  该议案尚需提交公司股东大会审议批准。

  (四)关于前期会计差错更正的议案

  议案内容详见公司同日发布的《关于前期会计差错更正的公告》。

  公司监事会认为:公司对以前年度会计差错做出的相关更正,符合实际经营和财务状况,审议和表决程序符合相关法律法规的要求,同意本次会计差错更正及追溯调整事项。

  该议案以5票同意,0票反对,0票弃权获得通过。

  (五)审议通过《关于公司符合重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规的议案》

  根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(以下简称“《若干规定》”)、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件(以下简称“法律法规”)的有关规定,并经对公司实际情况及相关事项进行充分自查论证后,监事会认为,公司符合上述法律法规规定的实施重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。

  该议案以5票同意,0票反对,0票弃权获得通过。

  本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

  (六)审议通过《关于公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

  本次交易的交易对方中,中国第一汽车股份有限公司(以下简称“一汽股份”)持有公司53.03%的股权,为公司控股股东,构成公司的关联方。根据《重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定,本次交易构成关联交易。

  该议案以5票同意,0票反对,0票弃权获得通过。

  本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

  (七)逐项审议通过《关于公司本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

  公司拟将其拥有的除一汽财务有限公司、鑫安汽车保险股份有限公司之股权及部分保留资产(以下简称“保留资产”)以外的其他全部资产和负债转入其全资子公司一汽奔腾轿车有限公司(以下简称“轿车有限”)后,将轿车有限100%股权作为置出资产,与一汽股份持有的一汽解放汽车有限公司(以下简称“一汽解放”或“标的公司”)100%股权(以下简称“标的股权”)中的等值部分进行置换;置入资产与置出资产的差额部分,由公司以发行股份及支付现金的方式向一汽股份进行购买,并向不超过10名特定投资人以非公开发行股份的方式募集配套资金(以下简称“本次交易”)。

  1. 本次交易整体方案

  (1)重大资产置换

  一汽轿车将拥有的除保留资产以外的全部资产和负债转入其全资子公司轿车有限后,将轿车有限100%股权作为置出资产,与一汽股份持有的一汽解放100%股权中的等值部分进行置换。

  本次交易的置入资产和置出资产(以下合称“标的资产”)及交易作价如下:

  单位:万元

  ■

  该项以5票同意,0票反对,0票弃权获得通过。

  (2)发行股份及支付现金购买资产

  上市公司以发行股份及支付现金的方式向一汽股份购买置入资产与置出资产的差额部分,具体情况如下:

  单位:万元

  ■

  该项以5票同意,0票反对,0票弃权获得通过。

  (3)募集配套资金

  本次交易中,一汽轿车拟向不超过10名投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金,募集配套资金规模不超过35亿元。

  上述重大资产置换与发行股份及支付现金购买资产互为前提、共同实施,任何一项因未获得所需的批准(包括但不限于相关交易方内部有权审批机构及相关监管机构批准)而无法付诸实施,则另一项交易不予实施。募集配套资金在重大资产置换与发行股份及支付现金购买资产的基础上实施,但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集,均不影响重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的实施。

  该项以5票同意,0票反对,0票弃权获得通过。

  2. 重大资产置换具体方案

  (1)置出资产与置入资产

  一汽轿车将拥有的除保留资产以外的全部资产和负债转入其全资子公司轿车有限,后将轿车有限100%股权作为置出资产,与一汽股份持有的一汽解放100%股权中的等值部分进行置换。

  本次交易的标的资产及交易作价如下:

  单位:万元

  ■

  该项以5票同意,0票反对,0票弃权获得通过。

  (2)过渡期损益归属及滚存未分配利润安排

  过渡期间,本次重组的置入资产在过渡期间产生的损益均由一汽股份享有或承担;置出资产在过渡期间产生的损益均由上市公司享有或承担。

  本次交易完成后,上市公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的上市公司新老股东按照发行后股份比例共享。

  该项以5票同意,0票反对,0票弃权获得通过。

  3. 发行股份及支付现金购买资产具体方案

  公司以发行股份及支付现金的方式向一汽股份购买置入资产与置出资产的差额部分,具体情况如下:

  单位:万元

  ■

  (1)发行股份的基本情况

  ①发行股份的种类、面值及上市地点

  本次交易中拟发行股份的种类为人民币普通股,每股面值为1.00元,上市地点为深圳证券交易所(以下简称“深交所”)。

  该项以5票同意,0票反对,0票弃权获得通过。

  ②发行对象

  本次交易发行股份的对象为一汽股份。

  该项以5票同意,0票反对,0票弃权获得通过。

  ③发行股份的定价方式和价格

  A.定价基准日

  本次交易中,发行股份购买资产涉及的发行股份定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第五次会议决议公告日。

  该项以5票同意,0票反对,0票弃权获得通过。

  B.发行价格

  根据《重组管理办法》的相关规定,公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%;市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

  公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示:

  ■

  经公司与交易对方协商,公司本次交易的发行价格为6.71元/股,不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。

  自定价基准日至发行日期间,公司如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的,将按照中国证监会、深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。具体的调整方法如下:

  假设调整前新增股份价格为P0,每股送股或转增股本数为N,每股增发新股或配股数为K,增发新股价或配股价为A,每股派发现金股利为D,调整后新增股份价格为P1(调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入),则:

  派送股票股利或资本公积转增股本:P1= P0/(1+N)

  增发新股或配股:P1=(P0 +A×K)/(1+K)

  上述两项若同时进行:P1=(P0 +A×K)/(1+N+K)

  派送现金股利:P1=P0-D

  上述三项同时进行:P1=(P0-D +A×K)/(1+N+K)

  2019年6月26日,公司2018年年度股东大会审议通过了《2018年度利润分配方案》,本次利润分配以公司2018年末总股本1,627,500,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.30元(含税),派发金额为48,825,000.00元。2019年7月10日,上述利润分配方案实施完毕。按照上述价格调整方法对本次现金红利进行除息计算后,本次交易的发行价格调整为6.68元/股。

  本次交易的最终发行价格将以中国证监会核准的发行价格为准。

  该项以5票同意,0票反对,0票弃权获得通过。

  ④发行数量

  根据评估结果,置入资产与置出资产差额为2,192,087.03万元,其中1,992,087.03万元对价由上市公司以发行股份的形式支付。

  本次发行股份购买资产向一汽股份发行的股份数量根据以下公式计算:

  向一汽股份发行股份数量=以发行股份形式向一汽股份支付的交易对价/本次股份发行价格。

  按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股,不足一股的部分以现金支付。

  据此计算,上市公司本次向重组交易对方发行股份数量为2,982,166,212股。

  该项以5票同意,0票反对,0票弃权获得通过。

  ⑤锁定期安排

  一汽股份在本次交易中以资产认购取得的公司非公开发行的股份,自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让,但是,在适用法律许可的前提下的转让不受此限(包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为)。

  本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的,前述一汽股份在本次交易中以资产认购取得的公司股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。

  此外,对于一汽股份在本次交易之前已经持有的公司的股份,自本次交易完成之日起12个月内不得转让,但是在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

  本次交易结束后,交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份,亦遵守相应锁定期的约定。若上述交易对方基于本次认购所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,上述交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  前述锁定期满之后交易对方所取得的公司股份转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

  该项以5票同意,0票反对,0票弃权获得通过。

  ⑥过渡期间损益归属及滚存未分配利润安排

  过渡期间,本次重组的置入资产在过渡期间产生的损益均由一汽股份享有或承担;置出资产在过渡期间产生的损益均由上市公司享有或承担。

  本次交易完成后,上市公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的上市公司新老股东按照发行后股份比例共享。

  该项以5票同意,0票反对,0票弃权获得通过。

  (2)股份发行价格调整机制

  为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成公司股价波动,本次交易拟引入发行价格调整机制,具体如下:

  ① 价格调整方案对象

  价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格,标的资产交易作价不进行调整。

  该项以5票同意,0票反对,0票弃权获得通过。

  ②价格调整方案生效条件

  公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

  该项以5票同意,0票反对,0票弃权获得通过。

  ③可调价期间

  本次交易可进行价格调整的期间为公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

  该项以5票同意,0票反对,0票弃权获得通过。

  ④调价触发条件

  可调价期间内,出现下述情形的,公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次交易股份发行价格进行一次调整:

  A.向下调整

  a.深证成指(399001.SZ)在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过15%,且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格跌幅超过15%;

  或

  b.Wind汽车指数(886033.WI)在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数跌幅超过15%,且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格跌幅超过15%。

  B.向上调整

  a.深证成指(399001.SZ)在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过15%,且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格涨幅超过15%;

  或

  b.Wind汽车指数(886033.WI)在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会前一交易日收盘指数涨幅超过15%,且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易首次董事会确定的股份发行价格涨幅超过15%。

  该项以5票同意,0票反对,0票弃权获得通过。

  ⑤调价基准日

  调价触发条件满足后,若各方协商一致决定对发行价格进行调整的,则公司应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起20个交易日内召开董事会审议确定是否对发行股份购买资产的发行价格进行调整,决定进行调整的,调价基准日为调价触发条件成就日。

  该项以5票同意,0票反对,0票弃权获得通过。

  ⑥发行价格调整机制

  在可调价期间内,公司可且仅可对发行股份购买资产的发行价格进行一次调整。公司董事会审议决定对其进行调整的,则应调整为:调价基准日前20日、60日、120日公司股票交易均价90%的孰低值。

  若公司董事会审议决定不对发行股份购买资产的发行价格进行调整,则后续不可再对其进行调整。

  该项以5票同意,0票反对,0票弃权获得通过。

  ⑦股份发行数量调整

  发行股份购买资产的发行价格调整后,标的资产的定价不变,向交易对方发行股份数量相应调整。

  该项以5票同意,0票反对,0票弃权获得通过。

  ⑧调价基准日至发行日期间除权、除息事项

  在调价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所的相关规则对调整后的发行股份购买资产的发行价格、发行数量再作相应调整。

  该项以5票同意,0票反对,0票弃权获得通过。

  4. 募集配套资金具体方案

  本次交易中,一汽轿车拟向不超过10名投资者以非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过35亿元。

  募集配套资金在重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的基础上实施,但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集,均不影响重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产的实施。

  若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符,公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  (1)发行股份募集配套资金的情况

  ①发行股份的种类和面值

  本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币普通股,每股面值为人民币1.00元。

  该项以5票同意,0票反对,0票弃权获得通过。

  ②发行对象和发行方式

  本次募集配套资金发行的方式为向特定对象询价发行,发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者,具体发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后,根据发行对象申购报价情况,遵照价格优先等原则确定。

  该项以5票同意,0票反对,0票弃权获得通过。

  ③定价基准日和定价依据

  本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日,发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%且不低于发行股份购买资产部分的发行价格。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后,由公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况,与各方协商确定。

  在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

  该项以5票同意,0票反对,0票弃权获得通过。

  ④发行数量

  发行股票数量=本次发行人民币普通股募集配套资金金额/该部分股票发行价格。

  在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

  该项以5票同意,0票反对,0票弃权获得通过。

  ⑤募集资金金额

  本次交易发行股份募集配套资金总额不超过35亿元。

  该项以5票同意,0票反对,0票弃权获得通过。

  ⑥锁定期安排

  投资者认购的股份自上市之日起12个月内不以任何方式转让。本次募集配套资金完成后,认购方因公司发生配股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份,亦应遵守上述股份锁定约定。

  若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符,将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  该项以5票同意,0票反对,0票弃权获得通过。

  (2)募集配套资金用途

  本次交易中,募集配套资金拟用于支付购买置入资产现金对价、支付本次交易中介机构费用、偿还债务及补充流动资金。其中,用于偿还债务、补充流动资金的比例将不超过交易作价的25%,或不超过募集配套资金总额的50%。

  若募集配套资金金额不足以满足上述用途需要,上市公司将通过自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。

  该项以5票同意,0票反对,0票弃权获得通过。

  5. 决议的有效期

  自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准文件,则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。

  该项以5票同意,0票反对,0票弃权获得通过。

  本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

  (八)审议通过《关于〈一汽轿车股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》

  公司根据《公司法》、《重组管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》等相关法律法规的要求,编制了《一汽轿车股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要,并将根据监管机关审核意见进行相应补充、修订(如需)。

  该议案以5票同意,0票反对,0票弃权获得通过。

  本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

  (九)审议通过《关于签订附条件生效的〈重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产补充协议〉的议案》

  为本次交易之目的,公司拟与交易对方一汽股份签署附条件生效的《重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产补充协议》,根据国务院国有资产监督管理委员会的评估备案结果,对本次交易的评估值及交易价格予以确定。

  该议案以5票同意,0票反对,0票弃权获得通过。

  本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

  (十)《关于签订附条件生效的〈盈利预测补偿协议〉的议案》

  在本次交易的评估中,对一汽解放的部分专利和专有技术采用了收益法评估的结果作为最终评估结论。根据中国证监会的要求,上市公司在重大资产重组中,如果资产基础法中对于一项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法,上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。为此,公司拟与交易对方一汽股份签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》,由一汽股份就置入资产中采用收益法进行评估的部分专利和专有技术在本次交易实施完毕后三个会计年度的收入分成额作出承诺,在无法实现承诺收入的情形下,交易对方以其获得的股份对价对公司进行补偿。

  该议案以5票同意,0票反对,0票弃权获得通过。

  本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

  (十一)《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

  监事会认为,本次交易符合《若干规定》第四条规定的各项条件,意见如下:

  1. 本次交易的标的资产为交易对方持有的标的公司股权,本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。就本次交易涉及的有关报批事项,公司已在《一汽轿车股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》中进行了详细披露,并已对可能无法获得批准的风险作出了特别提示;

  2. 交易对方对标的股权拥有合法的完整权利,不存在被限制或禁止转让的情形。标的公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况;

  3. 本次交易有利于提高上市公司资产的完整性,本次交易完成后,上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立;

  4. 本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力,有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

  综上,监事会认为,本次交易符合《若干规定》第四条规定的各项条件。

  该议案以5票同意,0票反对,0票弃权获得通过。

  本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

  (十二)《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》

  监事会认为,本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定,意见如下:

  1. 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定;

  2. 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件;

  3. 本次交易所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形;

  4. 本次交易所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法;

  5. 本次交易有利于公司增强持续经营能力,不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;

  6. 本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;

  7. 本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

  该议案以5票同意,0票反对,0票弃权获得通过。

  本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

  (十三)《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

  监事会认为,本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定,意见如下:

  1.本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力,有利于公司规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性;

  2. 公司最近一年财务会计报告已由注册会计师出具无保留意见审计报告;

  3. 本次交易的置入资产为权属清晰经营性资产,并能在约定期限内办理完毕权属转移手续;

  4. 公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

  该议案以5票同意,0票反对,0票弃权获得通过。

  本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

  (十四)《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》

  监事会认为,本次交易前60个月内,公司控股股东为一汽股份,实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会;本次交易完成后,公司控股股东和实际控制人均未发生变更。因此,本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

  该议案以5票同意,0票反对,0票弃权获得通过。

  本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

  (十五)《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

  经审议,监事会认为,本次重组聘请的资产评估机构符合独立性要求,具备相应的业务资格和业务能力;资产评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致;资产评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立、客观、科学、公正的原则,运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠;评估方法选用恰当,评估结论合理,评估方法与评估目的具有较强的相关性。因此,本次重组的评估定价具有公允性。

  该议案以5票同意,0票反对,0票弃权获得通过。

  本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

  (十六)《关于批准本次重大资产重组相关的审计报告、审阅报告、资产评估报告的议案》

  根据《重组管理办法》的规定,本次重组的审计机构信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)及资产评估机构中联资产评估集团有限公司分别对本次重组的标的资产进行了审计、评估,并分别出具了相应的审计报告、审阅报告和资产评估报告。

  该议案以5票同意,0票反对,0票弃权获得通过。

  本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

  (十七)《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》

  监事会认为,剔除大盘因素和同行业板块因素影响,公司股票在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%,股票价格波动情况未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条相关标准,无异常波动情况。

  该议案以5票同意,0票反对,0票弃权获得通过。

  (十八)《关于重大资产重组摊薄即期回报及填补措施的议案》

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31 号)等文件的有关规定,公司就本次重组对公司当期每股收益摊薄的影响、重组摊薄股票即期回报的结论及风险提示、相关主体作出的承诺等事项进行了分析。

  有关上述议案的详细内容请见公司于同日发布的《一汽轿车股份有限公司关于摊薄即期回报有关情况的说明》。

  该议案以5票同意,0票反对,0票弃权获得通过。

  本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

  (十九)《关于制定〈一汽轿车股份有限公司未来三年(2019-2021)股东回报规划〉的议案》

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等文件及《公司章程》的规定,为进一步增强公司现金分红的透明度,完善和健全公司分红决策和监督机制,保持利润分配政策的连续性和稳定性,便于投资者形成稳定的回报预期,结合公司实际情况,同意公司制定《一汽轿车股份有限公司未来三年(2019-2021)股东回报规划》。

  有关上述议案的详细内容请见公司于同日发布的《一汽轿车股份有限公司未来三年(2019-2021)股东回报规划》。

  该议案以5票同意,0票反对,0票弃权获得通过。

  本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

  (二十)《关于控股股东重新出具相关承诺的议案》

  监事会认为,本次公司控股股东重新出具相关承诺事项符合《上市公司监管指引第4号一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定,有利于维护公司权益,不存在损害公司和其他股东权益的情形。

  有关上述议案的详细内容请见公司于同日发布的《关于控股股东重新出具相关承诺的公告》。

  该议案以5票同意,0票反对,0票弃权获得通过。

  本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

  (二十一)《关于签署附条件生效的〈商标使用许可协议〉和〈租赁协议〉的议案》

  鉴于本次交易完成后,置入资产将继续使用中国第一汽车集团有限公司(以下简称“中国一汽”)和一汽股份拥有的部分商标及不动产,构成持续性关联交易,因此公司与中国一汽、一汽股份签署了《商标使用许可协议》和《租赁协议》,上述协议经股东大会审议通过后,自本次重组交割之日起生效。同时,提请股东大会授权董事会在股东大会确定的年度租金上限金额范围内,根据公司实际经营需要,调整租赁标的、租赁面积、签署补充协议、办理调整前述事项涉及的其他手续。

  上述协议具体情况请见公司于同日发布的《关于签署附条件生效的〈商标使用许可协议〉和〈租赁协议〉公告》。

  该议案以5票同意,0票反对,0票弃权获得通过。

  本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

  (二十二)《关于调整与一汽财务有限公司相关金融服务最高限额的议案》

  公司已于2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于在一汽财务有限公司进行日常存款业务的议案》,对于日常货币存款金融业务,公司在一汽财务有限公司货币资金存款的每日最高限额不超过15亿元人民币。本次交易完成后,鉴于一汽解放日常货币存款的实际需求,现拟将公司在一汽财务有限公司货币资金存款的每日最高限额提高至300亿元人民币,其他条款不变,

  具体情况请见公司于同日发布的《关于调整与一汽财务有限公司日常存款业务上限的公告》。

  该议案以5票同意,0票反对,0票弃权获得通过。

  本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

  (二十三)《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

  监事会认为,公司已按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《若干规定》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规及《公司章程》的规定,就本次交易相关事项,履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效。公司本次交易实施完成尚需获得公司股东大会批准以及相关政府部门的批准和核准等程序;本次向有关部门提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事作出如下声明和保证:公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  该议案以5票同意,0票反对,0票弃权获得通过。

  本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

  三、备查文件

  1、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议;

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  一汽轿车股份有限公司

  监 事 会

  二○一九年八月三十一日

  

  证券代码:000800 证券简称:一汽轿车 公告编号:2019-052

  一汽轿车股份有限公司关于

  增资一汽财务有限公司的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2019年8月29日,一汽轿车股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第八次会议审议通过了《关于对一汽财务有限公司增资的议案》。

  一、关联交易概述

  1、基本情况

  公司参股公司---一汽财务有限公司(以下简称“财务公司”)经济效益良好,每年为公司带来稳定的投资收益。为支撑财务公司战略和经营的发展,提高其资本充足率和整体盈利能力,财务公司拟进行增资,增资完成后,财务公司注册资本由220,000万元人民币增至260,000万元人民币。

  财务公司此次增资对象为原有部分股东,包括中国第一汽车股份有限公司(以下简称“一汽股份”)、一汽轿车股份有限公司、一汽资本控股有限公司(以下简称“资本控股”)和长春一汽富维汽车零部件股份有限公司(以下简称“一汽富维”),各股东以现金方式认购,认购价格为每股8.45元。财务公司相关股东会审议通过了《关于一汽财务有限公司增资方案的议案》。

  公司目前持有财务公司47,992万股,持股比例为21.81%。根据本次增资方案,公司此次出资现金74,315万元,增持8,790万股;增资后,公司共持有财务公司56,782万股,持股比例增加为21.84%。项目资金由公司自筹。

  2、构成关联交易

  由于中国第一汽车集团有限公司(以下简称“中国一汽”)为公司、一汽股份、资本控股和一汽富维的实际控股股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,上述交易构成关联交易。

  3、审批情况

  本次关联交易已经公司第八届董事会第八次会议审议通过,由于本议案内容属关联交易,在此项议案进行表决时,关联董事奚国华先生、柳长庆先生、李冲天先生、徐世利先生和李艰先生回避表决,非关联董事3人表决通过了该议案。独立董事已就该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。

  4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  5、上述事项需提交公司股东大会审议。

  二、关联方介绍

  1、中国第一汽车股份有限公司

  企业性质:股份有限公司(非上市、国有控股)

  注册地址:长春市汽车经济技术开发区东风大街8899号

  法定代表人:徐留平

  注册资本:人民币780亿元

  统一社会信用代码:91220101571145270J

  经营范围:汽车制造及再制造、新能源汽车制造;发动机、变速箱等汽车零部件的设计、开发、制造、销售;金属铸锻、模具加工;工程技术研究与试验;专业技术服务;计算机及软件服务;火力发电及电力供应;热力生产和供应;水和燃气供应;道路货物运输;仓储业;机械设备、五金交电、电子产品及车用材料销售;机械设备租赁;广告设计制作发布;商务服务;劳务服务;汽车及二手车销售(法律、法规和国务院决定禁止的不得经营;依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  主要股东:中国第一汽车集团有限公司

  历史沿革:中国第一汽车股份有限公司,系2011年6月28日,根据国务院国资委要求,中国一汽进行重组,成立的股份有限公司

  最近一期的财务指标: 该公司2018年末总资产为43,501,828.45万元,净资产为18,656,624.66万元,2018年度营业总收入59,385,373.87万元,2018年度净利润3,089,490.11万元

  相互关系:实际控制人同为中国一汽

  2、一汽资本控股有限公司

  企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

  注册地址:净月高新技术产业开发区生态大街3688号

  法定代表人:曾祥新

  注册资本:人民币69.45亿元

  统一社会信用代码:91220101593370778G

  经营范围:投资及资产管理,资产受托管理,投资策划,咨询服务,电子商务,互联网信息服务,金融信息服务,广告设计与代理,应用软件开发,企业营销策划,市场调查(除民事调查),大型活动策划,汽车销售、维修、保养、租赁、汽车美容服务,展览展示服务,汽车零配件销售,二手车买卖,救援服务。(不得从事理财、非法集资、非法吸储、贷款等业务;法律、法规和国务院决定禁止的,不得经营;许可经营项目凭有效许可证或批准文件经营;一般经营项目可自主选择经营)

  主要股东:中国第一汽车股份有限公司

  历史沿革:一汽资本控股有限公司,系2012年由中国第一汽车股份有限公司全资出资成立的有限责任公司,于2012年5月18日在长春工商行政管理局注册登记,取得企业法人营业执照

  最近一期的财务指标: 该公司2018年末总资产为3,200,785.45万元,净资产为779,333.02万元,2018年度营业总收入112,707.58万元,2018年度净利润82,633.69万元

  相互关系:实际控制人同为中国一汽

  3、长春一汽富维汽车零部件股份有限公司

  企业性质:股份有限公司(上市)

  注册地址:长春市汽车产业开发区东风南街1399号

  法定代表人:张丕杰

  注册资本:人民币5.08亿元

  统一社会信用代码:91220101606092819L

  经营范围:汽车改装(除小轿车、轻型车)、 制造汽车零部件;经销汽车配件、汽车、小轿车;仓储、劳务、设备及场地租赁; 技术服务;以下项目仅限分支机构经营:汽车修理;制造非标设备;模具机加工;污水处理;物业管理#(法律、法规禁止的、不得经营:应经专项审批的项目,未获专项审批许可前不得经营)*

  主要股东:中国第一汽车集团公司、长春一汽富晟集团有限公司

  历史沿革:该公司于 1993 年 6 月经长春市经济体制改革委员会长体改【1993】

  123 号文批准,由中国一汽、长春一汽四环集团有限公司(原一汽四环企业总公司)、 中国汽车工业总公司长春汽车研究所中实改装车厂三家共同发起设立的股份有限公司。于 1996年8月经中国证券监督管理委员会证监发字(1996)135 号文批准公开发行股票并在上海证券交易所上市流通,所属行业为汽车零部件及配件制造类

  最近一期的财务指标: 该公司2018年末总资产为935,583.13万元,净资产为552,092.08万元,2018年度营业总收入1,360,758.32万元,2018年度净利润60,855.66万元

  相互关系: 为中国一汽的联营企业

  4、长春一汽富晟集团有限公司、新疆广汇房地产开发有限公司、第一汽车制造厂青海汽车厂和肇庆市解放汽车贸易公司本次不参与增资

  三、增资标的情况

  1、标的公司基本情况

  一汽财务有限公司于1987年12月经中国人民银行批准成立。公司性质为有限责任公司,经吉林银监局批准,于2014年11月注册地址变更为吉林省长春市净月高新技术产业开发区生态大街3688号,注册资本为22亿元人民币,法定代表人为曾祥新。多年来,财务公司按照中国银行保险监督管理委员会(以下简称“中国银保监会”)规定的功能定位,坚持“依托集团、服务集团、发展集团”的经营宗旨,本着“诚信、稳健、高效、创新”的经营理念,为中国一汽成员单位的生产经营、技术改造和产品销售提供金融支持,有利地支持了中国一汽的发展。

  财务公司是为集团所属成员单位提供资金结算、融资等财务管理服务的集团内企业,致力于加强中国一汽资金集中管理和提高资金使用效率。根据中国银保监会的批复,公司经营范围如下:

  (一)对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;

  (二)协助成员单位实现交易款项的收付;

  (三)经批准的保险代理业务;

  (四)对成员单位提供担保;

  (五)办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;

  (六)对成员单位办理票据承兑与贴现;

  (七)办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;

  (八)吸收成员单位的存款;

  (九)对成员单位办理贷款及融资租赁;

  (十)从事同业拆借;

  (十一)经批准发行财务公司债券;

  (十二)承销成员单位的企业债券;

  (十三)对金融机构的股权投资;

  (十四)有价证券投资;

  (十五)成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。

  主要财务指标如下: 单位:万元

  ■

  注:上表中2018年相关财务指标经审计,2019年相关财务指标未经审计。

  2、出资方式:各出资方均采取现金出资方式。

  3、投资的定价政策及定价依据:依据资产评估后每股净资产评估值进行定价(8.454543元/股),评估基准日为2018年12月31日。

  4、关联交易生效条件: 财务公司本次增资事项,尚需中国银保监会吉林监管局批准。

  四、增资合同(协议)的主要内容

  各增资方本着平等互利的原则,同意按照本协议的条款,增加财务公司的注册资本。财务公司注册资本由220,000万元人民币增至260,000万元人民币。

  增资前财务公司注册资本及股权结构如下表:

  ■

  各增资人认购增资后,财务公司注册资本及股权结构如下表:

  ■

  注:出资额是指所缴纳注册资本金额。

  财务公司增加注册资本的方式为:现金方式。

  全体增资人缴纳出资后,必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。财务公司履行完增资手续后,应当向增资人签发由公司盖章的出资证明书。

  目前投资合同尚未签署,预计在本次董事会审议后,并提交股东大会审批通过方可签署。

  五、增资的目的及对上市公司的影响

  财务公司本次增资是其整体战略和经营发展的需要,有利于进一步增强资本金实力和抵抗风险能力,能够为包括公司在内的集团成员单位提供更多的贷款、资金支持和更为丰富高效的金融服务。

  公司此次参与财务公司的增资,可以继续保持公司的股东地位和占股比例。本次增资完成后,有利于提高公司投资回报率,增加投资收益,提升整体盈利能力,符合公司长远发展目标。

  六、2019年初至2019年6月30日与一汽财务有限公司累计已发生的各类关联交易金额

  截止2019年6月30日,公司与财务公司累计发生各类关联交易金额为97,006.52万元(包括:存款余额、借款余额、利息收入、支付的借款和票据贴现利息金额)。

  七、独立董事事前认可及独立意见

  1、独立董事事前认可

  此次增资事项是公司在充分考虑一汽财务有限公司目前的实际情况和未来发展趋势等因素的基础上进行的投资行为,符合公司的长远发展的需要,符合公司和股东的根本利益,同意将《关于对一汽财务有限公司增资的议案》提交公司第八届董事会第八次会议审议。

  2、独立董事意见

  公司增资一汽财务有限公司有利于优化资本结构,增加投资收益,符合公司的长远发展需要;本次关联交易价格以评估价为基准,定价合理、公允,不存在损害公司和中小股东利益的情形;公司董事会在审议该项议案时关联董事回避表决,表决程序合法有效,符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

  八、备查文件目录

  1、公司第八届董事会第八次会议决议;

  2、公司第八届监事会第七次会议决议;

  3、独立董事事前认可及独立董事意见。

  特此公告。

  一汽轿车股份有限公司

  董 事 会

  二○一九年八月三十一日

  

  证券代码:000800 证券简称:一汽轿车 公告编号:2019-057

  一汽轿车股份有限公司关于

  召开2019年第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次:一汽轿车股份有限公司(以下简称“公司”)拟召开2019年第二次临时股东大会。

  2、股东大会召集人:公司董事会

  公司第八届董事会第八次会议于2019年8月29日召开,审议通过了关于召开2019年第二次临时股东大会的议案。

  3、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程等规定。

  4、会议召开日期和时间:

  现场会议召开的日期和时间:2019年9月16日下午14:30;

  网络投票日期和时间:2019年9月15日-2019年9月16日。其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2019年9月16日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)投票的具体时间为:2019年9月15日下午15:00至2019年9月16日下午15:00期间的任意时间。

  5、会议召开方式:

  本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  6、会议的股权登记日:2019年9月9日。

  7、出席对象:在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人;

  (1)于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司的股东。

  (2)本公司董事、监事和高级管理人员。

  (3)公司聘请的律师等相关人员。

  8、会议地点:吉林省长春市高新技术产业开发区蔚山路4888号公司会议室。

  二、会议审议事项

  1、本次股东大会会议审议的提案:

  (1)审议《关于续聘财务审计机构的议案》

  (2)审议《关于续聘内控审计机构的议案》

  (3)审议《关于对一汽财务有限公司增资的议案》

  2、披露情况:上述议案已经公司第八届董事会第八次会议审议通过,详细内容见公司2019年8月31日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告。

  3、上述议案中,《关于对一汽财务有限公司增资的议案》涉及关联交易,公司控股股东中国第一汽车股份有限公司履行回避表决,不接受其他股东对该项议案的委托投票。

  4、根据《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》的要求,上述议案均为影响中小投资者利益的重大事项,需对中小投资者即对单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决单独计票并披露。

  三、提案编码

  表一:本次股东大会提案编码示例表

  ■

  四、会议登记等事项

  1、登记方式:现场登记,或以信函、传真方式登记。

  2、登记时间:2019年9月11日,上午8:00-12:00,下午13:00-16:00

  (信函或传真方式以2019年9月11日下午16:00前到达本公司为准)。

  3、登记地点:一汽轿车股份有限公司 财务控制部 证券事务科

  4、登记和表决时提交文件:

  (1)个人股东持本人身份证、股票账户卡(持股证明)。

  (2)法人股东持营业执照复印件、法人股票账户卡(持股证明)、法定代表人授权委托书(格式详见附件2)、出席人身份证。

  (3)受委托代理人必须持有授权委托书(格式详见附件2)、委托人股票账户卡(持股证明)、委托人身份证复印件、本人身份证办理登记手续。

  5、会议联系方式及会议费用:

  (1)公司地址:长春市高新技术产业开发区蔚山路4888号

  联系人:杨育欣

  联系电话:0431-85781107、85781108

  传 真:0431-85781100

  电子邮箱:fawcar0800@faw.com.cn

  邮政编码:130012

  (2)会议费用:本次股东大会现场会议会期半天,参加会议股东食宿、交通等费用自理。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(网址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,参加网络投票的具体操作流程详见附件1。

  六、备查文件

  1、经董事签字的董事会会议决议。

  2、深交所要求的其他文件。

  特此公告。

  一汽轿车股份有限公司

  董 事 会

  二○一九年八月三十一日

  附件1:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码:360800

  2、投票简称:一轿投票

  3、 填报表决意见:对于本次股东大会议案(均为非累积投票议案),填报表决意见:同意、反对、弃权。

  4、股东对总议案进行投票,视为对所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、 投票时间:2019年9月16日的交易时间,即9:30-11:30和13:00-15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年9月15日下午15:00,结束时间为2019年9月16日(现场股东大会结束当日)下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2:

  授权委托书

  兹全权委托 先生(女士),代表本人(本单位)出席一汽轿车股份有限公司2019年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。本人(单位)已充分了解本次会议有关审议事项及全部内容,表决意见如下:

  ■

  委托人(签名或法定代表人签名、并加盖单位法人公章):

  委托人身份证号码(法人股东营业执照号码):

  委托人持有股数:

  委托人持股的股份性质:

  委托人股东账户代码:

  受托人签名:

  受托人身份证号码:

  委托日期:

  委托书有效期限:

  注:授权委托书剪报、复印件或按以上格式自制均有效

  

  证券代码:000800 证券简称:一汽轿车 公告编号:2019-053

  一汽轿车股份有限公司

  关于签署附条件生效的《商标使用许可协议》和《租赁协议》的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  鉴于一汽轿车股份有限公司(以下简称“公司”)进行重大资产重组后,置入资产将继续使用中国第一汽车集团有限公司(以下简称“中国一汽”)及其下属单位中国第一汽车股份有限公司(以下简称“一汽股份”)拥有的部分商标及不动产,因此公司与中国一汽、一汽股份签署了《商标使用许可协议》和《租赁协议》。

  中国一汽是公司的间接控股股东,一汽股份为公司的直接控股股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,上述事项构成公司的关联交易。

  本次关联交易已经公司第八届董事会第八次会议审议通过,由于上述议案内容涉及关联交易,在上述议案进行表决时,关联董事奚国华、柳长庆、李冲天、徐世利、李艰先生回避表决,非关联董事3人表决通过了该议案。独立董事已就上述关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。

  本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。

  二、关联方基本情况

  (一)中国一汽

  公司名称:中国第一汽车集团有限公司

  公司类型:有限责任公司(国有独资)

  注册地址:吉林省长春市汽车经济技术开发区东风大街8899号

  法定代表人:徐留平

  注册资本:354亿元人民币

  统一社会信用代码:912201011239989159

  经营范围:汽车及零部件(包含新能源汽车及与其相关的电池、电机、电控,不含易燃易爆危险化学品)、智能产品及设备、铸锻件毛坯等的开发、设计、试验、检测检定、制造及再制造、销售;机械加工;工具、模具及设备等的设计、研发及制造;工程技术研究、设计、工程建筑等业务组织和投资管理及服务;物流、仓储、租赁、能源、回收利用、二手车等相关衍生业务(不含易燃易爆危险化学品);咨询、技术、商务、进出口(不含出版物进口业务;不包括国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术)、软件及信息、劳务服务(不含对外劳务合作经营和国内劳务派遣)(法律、法规和国务院决定禁止的项目不得经营,依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  主要股东:国务院国有资产监督管理委员会持股100%

  历史沿革:中国一汽前身为中国第一汽车制造厂,成立于1953年7月15日,由国务院国资委代表国务院履行出资人职责。

  最近一年及一期的财务指标:2018年度的营业总收入为5,940.30亿元;截至2018年末的总资产为4,578.25亿元,净资产为2,198.23亿元。

  相互关系:中国一汽为公司的间接控股股东。

  (二)一汽股份

  公司名称:中国第一汽车股份有限公司

  公司类型:股份有限公司(非上市、国有控股)

  注册地址:长春汽车经济技术开发区东风大街8899号

  法定代表人:徐留平

  注册资本:780亿元人民币

  统一社会信用代码:91220101571145270J

  经营范围:汽车制造及再制造、新能源汽车制造;发动机、变速箱等汽车零部件的设计、开发、制造、销售;金属铸锻、模具加工;工程技术研究与试验;专业技术服务;计算机及软件服务;火力发电及电力供应;热力生产和供应;水和燃气供应;道路货物运输;仓储业;机械设备、五金交电、电子产品及车用材料销售;机械设备租赁;广告设计制作发布;商务服务;劳务服务;汽车及二手车销售(法律、法规和国务院决定禁止的不得经营;依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  主要股东:中国一汽,实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会

  历史沿革:一汽股份成立于2011年6月28日,由中国第一汽车集团有限公司和一汽资产经营管理有限公司共同设立的股份有限公司。

  (下转B223版)

本版导读

2019-08-31

信息披露