厦门吉比特网络技术股份有限公司
关于控股子公司认购投资基金份额暨关联交易的进展公告

2019-08-31 来源: 作者:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  厦门吉比特网络技术股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年6月26日、2019年7月12日分别召开第四届董事会第六次会议、2019年第二次临时股东大会,审议通过《关于控股子公司认购投资基金份额暨关联交易的议案》。公司控股子公司厦门雷霆网络科技股份有限公司(以下简称“雷霆股份”)拟出资5,000万元认购厦门吉相天成创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“吉相天成基金”)新增份额。详见公司于2019年6月27日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》的《厦门吉比特网络技术股份有限公司关于控股子公司认购投资基金份额暨关联交易的公告》(公告编号:2019-061)。

  吉相天成基金设立于2019年3月19日,基金管理人、执行事务合伙人为公司全资子公司厦门吉相股权投资有限公司(以下简称“吉相资本”)。根据设立时全体合伙人签署的《厦门吉相天成创业投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》(以下简称“原《合伙协议》”),吉相天成基金成立1年内为开放期,开放期内经执行事务合伙人同意,可按相关法律法规和原《合伙协议》规定的程序以非受让现有合伙人权益的方式引入新合伙人。吉相天成基金的基本信息、管理模式及收益分配方式等详见公司于2019年3月21日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》的《厦门吉比特网络技术股份有限公司关于参与发起设立投资基金的进展公告》(公告编号:2019-030)。

  2019年8月29日,雷霆股份及其他两名新增合伙人与吉相天成基金原合伙人签署了《厦门吉相天成创业投资合伙企业(有限合伙)入伙协议》(以下简称“《入伙协议》”)及《厦门吉相天成创业投资合伙企业(有限合伙)合伙协议》(以下简称“新《合伙协议》”)。《入伙协议》及新《合伙协议》主要内容如下:

  吉相天成基金本次共新增3名合伙人雷霆股份、翟健、叶峪含(以下统称“新合伙人”),分别认缴出资额5,000万元、1,000万元、500万元,本次认缴出资后,吉相天成基金合伙人及出资情况如下:

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  吉相天成基金执行事务合伙人将于《入伙协议》及新《合伙协议》签订之后向新合伙人发出缴款通知,新合伙人应在收到缴款通知后15个工作日内一次性缴付其全部认缴出资额至指定的募集结算资金专用账户,且新合伙人实际缴付时间不晚于2019年9月20日。

  对未按期缴纳出资的新合伙人可给予15日的延期时间,在此期间,逾期缴纳出资的新合伙人按日就逾期缴纳金额按每日0.05%向吉相天成基金支付违约金;延期时间届满仍未缴纳的,则视为该合伙人放弃入伙,除了应向吉相天成基金支付其退伙前应该承担的逾期付款违约金之外,该合伙人还应当向吉相天成基金支付相当于其全部认缴出资额5.00%的违约金,其份额首先由其他合伙人(含新合伙人)内部认缴,两个以上的合伙人均主张行使购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照认缴时各自的出资比例行使购买权;没有内部合伙人受让的,则相应减少吉相天成基金本次新增的认缴出资。

  本次签订的新《合伙协议》与原《合伙协议》无实质差异。本次引入新合伙人后,吉相天成基金的投资领域、合伙人权利义务、管理及决策机制、基金管理费、收益分配方式、退出机制等均未发生变化。

  本次交易有利于充分发挥吉相资本的投资平台作用,有利于增强吉相资本的持续发展能力,符合公司整体发展的需要,符合公司和全体股东的利益;本次交易使用雷霆股份自有资金,雷霆股份现金流充沛,不会影响其正常的生产经营活动;本次交易不会对公司及雷霆股份财务及经营状况产生重大影响,不会对公司及雷霆股份独立性产生影响。

  特此公告。

  厦门吉比特网络技术股份有限公司董事会

  2019年8月31日

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2019-08-31

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