中联重科股份有限公司2019半年度报告摘要

2019-08-31 来源: 作者:

  (上接B174版)

  监事会意见 :公司按照企业会计准则和有关规定进行资产核销,符合公司的实际情况,能够公允反映公司的资产状况。公司董事会就该事项的审议程序合法合规,同意公司本次资产核销事项。

  审议结果:表决票3票,赞成票3票,反对票0票,弃权票0票

  内容详见公司于2019年8月31日披露的《关于2019年半年度资产拟核销的公告》(公告编号:2019-055)。

  5、审议通过了《公司关于会计政策变更的议案》

  财政部于2018年12月7日修订了《企业会计准则第21号一一租赁》,公司自2019年1月1日起执行新准则;财政部于2019年4月30日发布关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知(财会[2019]6号),公司自 2019 年中期报告起执行新报表格式进行列报;财政部于2019年5月9日修订了《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》,公司自2019年6月10日起施行;财政部于2019年5月16日修订了《企业会计准则第12号一一债务重组》(财会[2019]8号),公司自2019年6月17日起施行。

  监事会意见:公司本次会计政策变更是依据财政部发布的《企业会计准则第21号一一租赁》、《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》及《企业会计准则第12号一一债务重组》(财会[2019]8号)、财会[2019]6号等文件的要求进行的合理变更和调整,执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合相关规定和公司实际情况,其决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东的利益的情形。同意《关于会计政策变更的议案》。

  审议结果:表决票3票,赞成票3票,反对票0票,弃权票0票

  内容详见公司于2019年8月31日披露的《关于会计政策变更的公告》(公告编号:2019-056)。

  三、备查文件

  经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

  特此公告。

  中联重科股份有限公司

  监 事 会

  二○一九年八月三十一日

  

  证券代码:000157 证券简称:中联重科 公告编号:2019-054号

  证券代码:112805 证券简称:18中联 01

  证券代码:112927 证券简称:19中联 01

  中联重科股份有限公司关于2019年

  半年度计提资产减值准备的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定,本着谨慎性原则,公司对截至2019年6月30日存在减值迹象的应收款项、存货、固定资产进行了减值测试,预计各项资产的可变现净值低于其账面价值时,经过确认或计量,计提了资产减值准备,现将有关情况公告如下:

  一、计提资产减值准备概述

  经测试,公司各项减值准备上半年合计3.47亿元,其中应收账款计提坏账准备1.70亿元,外币报表折算差异增加0.01亿元,合计减少当期损益1.71亿元;其他应收款计提坏账准备0.30亿元,长期应收款计提坏账准备0.89亿元;存货跌价准备计提0.58亿元,当期转回0.15亿元,外币报表折算差异增加0.02亿元,合计减少当期损益0.45亿元。本次计提的资产减值准备减少当期损益(税前)共计3.35亿元。

  二、表决和审议情况

  1、董事会审议情况

  公司于2019年8月30日召开第六届董事会第三次会议,审议通过《关于2019年半年度计提资产减值准备的议案》。

  2、监事会审议情况

  公司于2019年8月30日召开第六届监事会第三次会议,审议通过《关于2019年半年度计提资产减值准备的议案》。

  3、董事会审计委员会审议情况

  公司于2019年8月29日召开董事会审计委员会2019年半年度会议,审议通过了《关于2019年半年度计提资产减值准备的议案》。

  三、资产减值准备计提情况

  (一)应收款项

  公司上半年度计提应收账款坏账准备1.70亿元、其他应收款坏账准备0.30亿元、长期应收款坏账准备0.89亿元,计提原则如下:

  本公司以预期信用损失为基础,结合客户类型、历史违约损失经验及目前经济状况、考虑前瞻性信息、预期违约率、损失率以预计存续期为基础计量其预期信用损失,确认相关应收款项的坏账准备。

  (二)存货

  公司上半年度计提存货跌价准备0.58亿元,外币报表折算差异0.02亿元,转回坏账准备金额0.15亿元,减少当期损益0.45亿元,计提依据如下:

  期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价。在确定存货的可变现净值时,以取得的确凿证据为基础,同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因,预计其成本不可收回的部分,提取存货跌价准备。产成品及大宗原材料的存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取;其他数量繁多、单价较低的原辅材料和在产品按类别提取存货跌价准备。

  产成品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,其可变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定;用于生产而持有的材料存货,其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值以合同价格为基础计算;企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的,超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为基础计算。

  公司对有可能存在减值迹象的存货,都会定期采用成本与可变现净值孰低法进行减值测试,计提充足的存货跌价准备金额。

  四、本次计提资产减值准备对公司财务状况的影响

  公司本次计提资产减值准备减少2019年上半年公司税前利润3.35亿元,其中外币报表折算差异增加0.03亿元,存货跌价准备当期转回0.15亿元。

  本次计提资产减值准备事项,真实反映企业财务状况,符合会计准则和相关政策要求,符合公司的实际情况,不存在损害公司和股东利益的行为,本次计提资产减值准备不涉及公司关联方。

  五、董事会、监事会、独立董事、董事会审计委员会意见

  1、董事会意见

  本次计提资产减值准备,符合公司资产实际情况和相关政策规定。公司计提资产减值准备后,能够更加公允地反映公司的资产状况,可以使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠,具有合理性。同意《关于2019年半年度计提资产减值准备的议案》。

  2、监事会意见

  公司按照《企业会计准则》和有关规定,根据公司各资产的实际情况,对2019年上半年各项资产进行减值测试并计提减值准备。计提减值准备后能够更加公允地反映公司截至2019年6月30日的资产状况。该项议案的决策程序符合相关法律法规的规定,不存在损害公司和中小股东利益的情况。监事会同意本次计提资产减值准备。

  3、独立董事意见

  公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定,依据充分,体现了谨慎性原则,符合公司实际情况并履行了相应的审批程序。计提资产减值准备后,公司2019年半年度财务报表能够更加公允地反映公司截止2019年6月30日的财务状况、资产价值及经营成果。本次计提资产减值准备不存在损害公司及股东利益的情形,特别是中小股东利益的情形。同意《关于2019年半年度计提资产减值准备的议案》。

  4、董事会审计委员意见

  董事会审计委员会以决议形式审议通过了《关于2019年半年度计提资产减值准备的议案》。

  六、备查文件

  1、第六届董事会第三次会议决议;

  2、第六届监事会第三次会议决议;

  3、经独立董事签字确认的独立董事意见;

  4、经监事签字确认的监事会意见;

  5、经董事会审计委员会委员签字确认的审计委员会2019年度半年度会议决议。

  特此公告。

  中联重科股份有限公司

  董 事 会

  二○一九年八月三十一日

  

  证券代码:000157 证券简称:中联重科 公告编号:2019-055号

  证券代码:112805 证券简称:18中联 01

  证券代码:112927 证券简称:19中联 01

  中联重科股份有限公司

  关于2019年半年度资产拟核销的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为进一步加强公司的资产管理,防范财务风险,公允地反映公司的资产、财务状况及经营成果,使会计信息更加真实可靠,根据《企业会计准则》及公司财务管理制度的相关规定,结合公司实际情况,公司对各类资产进行了清查,拟对相关资产进行核销。具体情况如下:

  一、本次资产核销及概况

  本次资产核销为应收账款核销81户,金额合计20,155,770.16元。

  本次资产核销的主要原因是上述应收款项的债务人已撤销、破产、资不抵债等,公司虽已全力追讨,但确认无法收回。核销后公司对已核销应收款项进行备查登记,做到账销案存。

  二、本次资产核销对公司财务状况的影响

  公司本次资产核销减少2019年半年度利润5,091,403.11元。

  本次资产核销事项,真实反映企业财务状况,符合会计准则和相关政策要求,符合公司的实际情况,不存在损害公司和股东利益的行为,本次资产核销不涉及公司关联方。

  三、会计处理的过程及依据

  按照《企业会计准则》和公司会计政策、内部控制制度的有关规定,公司对应收款项坏账采用备抵法核算,上述拟核销的应收款项冲减已计提的坏账准备。

  四、履行的审议程序

  公司于2019年8月30日召开的第六届董事会第三次会议及第六届监事会第三次会议已审议通过《关于2019半年度资产拟核销的议案》,公司独立董事发表了独立意见,公司监事会亦发表了书面意见;该事项已经董事会审计委员审议。

  因本次资产核销金额合计20,155,770.16元,未达到公司最近一个会计年度经审计净利润(绝对数)的50%,故本事项无需提交股东大会审议。

  五、独立董事独立意见

  本次资产核销事项,真实反映企业财务状况,符合会计准则和相关政策要求,符合公司的实际情况,不存在损害公司和股东利益的行为,决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《公司章程》等有关规定。同意本次资产核销事项。

  六、监事会书面意见

  公司按照企业会计准则和有关规定进行资产核销,符合公司的实际情况,能够公允反映公司的资产状况。公司董事会就该事项的审议程序合法合规,同意公司本次资产核销事项。

  七、备查文件

  1、公司第六届董事会第三次会议决议;

  2、公司第六届监事会第三次会议决议;

  3、独立董事关于2019年半年度资产拟核销的独立意见;

  4、经监事签字确认的监事会意见;

  5、经董事会审计委员会委员签字确认的审计委员会2019年度半年度会议决议。

  特此公告。

  中联重科股份有限公司

  董 事 会

  二○一九年八月三十一日

  

  证券代码:000157 证券简称:中联重科 公告编号:2019-056号

  证券代码:112805 证券简称:18中联 01

  证券代码:112927 证券简称:19中联 01

  中联重科股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中联重科股份有限公司(以下简称“公司”)2019年8月30日召开的第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》,现将有关情况公告如下:

  一、会计政策变更情况概述

  1、变更时间、内容及原因

  财政部于2018年12月7日修订了《企业会计准则第21号一一租赁》,公司自2019年1月1日起执行新准则。

  财政部于2019年4月30日发布关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知(财会[2019]6号),公司自2019年中期报告起执行新报表格式进行列报。

  财政部于2019年5月9日修订了《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》,公司自2019年6月10日起施行。

  财政部于2019年5月16日修订了《企业会计准则第12号一一债务重组》(财会[2019]8号),公司自2019年6月17日起施行。

  2、变更前公司采用的会计政策

  变更前,公司租赁采用2006年财政部颁布的《企业会计准则第21号一一租赁》进行核算、计量及列报。

  变更前,公司财务报表列示采用2018年6月15日财政部发布关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知(财会[2018]15号)中一般企业财务报表格式进行列示(适用于已执行新金融工具准则或新收入准则的企业)。

  变更前,公司债务重组及非货币性资产交换采用2006年财政部新颁布的《企业会计准则第12号一一债务重组》和《企业会计准则第12号一一非货币性资产交换》进行核算、计量及列报。

  3、变更后采取的会计政策

  变更后,公司租赁采用财政部2018 年 12 月 7 日新修订的《企业会计准则第 21 号一一租赁》进行核算、计量及列报。

  变更后,公司财务报表列示采用2019年4月30日财政部发布关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知(财会[2019]6号)中一般企业财务报表格式进行列报(适用于已执行新金融工具准则或新收入准则的企业)。

  变更后,公司债务重组及非货币性资产交换采用2019年财政部新颁布的《企业会计准则第12号一一债务重组》和《企业会计准则第12号一一非货币性资产交换》进行核算、计量及列报。

  二、表决和审议情况

  1、董事会审议情况

  公司于2019年8月30日召开第六届董事会第三次会议,审议通过《关于会计政策变更的议案》。

  2、监事会审议情况

  公司于2019年8月30日召开第六届监事会第三次会议,审议通过《关于会计政策变更的议案》。

  3、董事会审计委员会审议情况

  公司于2019年8月30日召开董事会审计委员会2019年半年度会议,审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

  4、股东大会审议情况

  本次会计政策变更无需股东大会审议。

  三、本次会计政策变更对公司的影响

  1、租赁准则

  根据2018年12月7日,财政部修订的《企业会计准则第21号一一租赁》的要求,取消了承租人关于融资租赁与经营租赁的分类,增加了租赁识别、分拆、合并等内容,要求承租人对所有租赁(选择简化处理的短期租赁和低价值资产租赁除外)确认使用权资产和租赁负债,并分别确认折旧和利息费用。在出租人方面,改进了出租人的信息披露,要求出租人披露对其保留的有关租赁资产的权利所采取的风险管理战略、为降低相关风险所采取的措施等。

  根据准则变化,公司对公司目前涉及到的租赁合同进行了梳理。承租层面,公司主要涉及租赁厂房、机器设备、维修保障中心、员工宿舍及办公室等。出租层面,公司主要涉及出租部分房屋及机器设备。租赁准则主要影响承租人的会计核算、计量及列报。

  经测算,本会计政策影响如下:

  单位:万元

  ■

  本次会计政策变更不涉及公司业务的范围,公司采取经修订的追溯法,不再重述比较信息。由于对原经营租赁的资产确认租赁资产及租赁负债,本次会计政策变更增加期初的资产负债率0.13%,增加期末资产负债率0.12% ,较未修订前减少利润总额22.16万元。

  总体而言,在目前公司承租业务较少时对公司资产、负债及利润影响较小。

  2、财会[2019]6号报表格式列示

  根据财政部2019年4月30日财政部发布关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知(财会[2019]6号)中一般企业财务报表格式进行列报(适用于已执行新金融工具准则或新收入准则的企业), 此项会计政策变更采用追溯调整法,对2018年12月31日资产负债表进行相应调整。具体如下:

  ①将应收票据及应收账款拆分列示;

  ②将应付票据及应付账款拆分列示;

  2018 年度财务报表受重要影响的报表项目和金额调整如下:

  ■

  本次会计政策变更不影响期初数据,只是列示发生变化。

  3、非货币性资产交换

  根据2019年5月9日财政部修订的《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》,公司拟自2019年6月10日起施行,该会计政策变更采用未来适用法,对公司暂无影响。

  4、债务重组

  根据财政部2019年5月16日修订的《企业会计准则第12号一一债务重组》(财会[2019]8号),公司拟自2019年6月17日起施行,该会计政策变更采用未来使用法,对公司暂无影响。

  四、董事会、监事会、独立董事、董事会审计委员会关于本次会计政策变更合理性的说明

  1、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

  董事会认为:公司本次会计政策变更是依据财政部发布的《企业会计准则第21号一一租赁》、《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》及《企业会计准则第12号一一债务重组》(财会[2019]8号)、财会[2019]6号等文件要求进行的合理变更,能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果,为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。公司本次会计政策变更符合相关规定和公司实际情况,其决策程序符合相关法律、行政法规和公司章程有关规定,不存在损害公司及股东利益的情况。同意《关于会计政策变更的议案》。

  2、监事会对于本次会计政策变更的意见

  监事会认为:公司本次会计政策变更是依据财政部发布的《企业会计准则第21号一一租赁》、《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》及《企业会计准则第12号一一债务重组》(财会[2019]8号)、财会[2019]6号等文件的要求进行的合理变更和调整,执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,符合相关规定和公司实际情况,其决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东的利益的情形。同意《关于会计政策变更的议案》。

  3、独立董事对本次会计政策变更的意见

  公司独立董事认为:公司本次会计政策变更是依据财政部发布的《企业会计准则第21号一一租赁》、《企业会计准则第7号一一非货币性资产交换》及《企业会计准则第12号一一债务重组》(财会[2019]8号)、财会[2019]6号等文件的要求,对公司会计政策进行相应变更,符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定,不存在损害公司及股东利益的情形,特别是中小股东利益的情形。同意《关于会计政策变更的议案》。

  4、董事会审计委员会对会计政策变更的意见

  董事会审计委员会以决议形式审议通过《关于会计政策变更的议案》。

  五、备查文件

  1、第六届董事会第三次会议决议;

  2、第六届监事会第三次会议决议;

  3、经独立董事签字确认的独立董事意见;

  4、经监事签字确认的监事会意见;

  5、经董事会审计委员会委员签字确认的审计委员会2019年度半年度会议决议。

  特此公告。

  中联重科股份有限公司董事会

  二○一九年八月三十一日

  

  证券代码:000157 证券简称:中联重科 公告编号:2019-057号

  证券代码:112805 证券简称:18中联 01

  证券代码:112927 证券简称:19中联 01

  中联重科股份有限公司

  关于调整股票期权行权价格的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中联重科股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年8月30日召开第六届董事会第三次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》。根据上述董事会决议,由于公司于2019年8月5日实施了2018年度权益分派方案,公司董事会拟按照《中联重科股份有限公司2017年股票期权及限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《激励计划(草案)》”)的规定,将2017年股票期权及限制性股票激励计划(以下简称“激励计划”)中首次授予部分的股票期权的行权价格调整为4.14元/股、预留部分授予的股票期权的行权价格调整为3.73元/股(以下简称“本次价格调整”)。具体情况如下:

  一、激励计划概况

  1、2017年9月29日,公司召开第五届董事会2017年度第五次临时会议,审议通过了《关于〈中联重科股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈中联重科股份有限公司股票期权与限制性股票激励考核办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》等相关议案。同日,公司第五届监事会2017年度第三次临时会议审议通过了《关于〈中联重科股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈中联重科股份有限公司股票期权与限制性股票激励考核办法〉的议案》。公司独立董事对《激励计划(草案)》进行了审核,发表了《关于中联重科股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励计划的独立意见》。

  2、2017年10月24日,公司召开了第五届监事会2017年度第四次临时会议审议通过《关于核查〈中联重科股份有限公司2017年股票期权及限制性股票激励计划激励对象人员名单〉的议案》。

  3、2017年11月1日,公司召开2017年度第一次临时股东大会、A股类别股东大会和H股类别股东大会(以下简称“临时股东大会”)审议通过了《公司关于〈中联重科股份有限公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《公司关于〈中联重科股份有限公司股票期权与限制性股票激励考核办法〉的议案》及《公司关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划有关事项的议案》。

  4、根据公司临时股东大会的授权,公司于2017年11月7日召开第五届董事会2017年度第七次临时会议,审议通过了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》。公司独立董事对激励计划所涉股票期权及限制性股票授予相关事项发表了独立意见。同日,公司第五届监事会2017年度第六次临时会议审议通过了《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》、《关于核查〈中联重科股份有限公司2017年股票期权及限制性股票激励计划激励对象人员名单〉的议案》。

  5、根据《关于2017年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》,公司董事会拟授予1,231名激励对象17,156.8961万份股票期权和17,156.8961万股限制性股票,授予日为2017年11月7日。在实际实施授予过程中,39名激励对象因个人原因自愿放弃其全部获授的280.805万份股票期权和280.805万股限制性股票,公司在首次授予日实际授予1,192名激励对象16,876.0911万份股票期权和16,876.0911万股限制性股票。详情请见《中联重科股份有限公司关于 2017 年股票期权及限制性股票激励计划首次授予完成的公告》(公告编号:2017-076号)。

  6、2018 年 8 月 30 日,公司召开第五届董事会第八次会议审议通过了《关于回购、注销部分激励对象所持股票期权及限制性股票的议案》、《关于调整股票期权行权价格的议案》。公司独立董事发表了《关于回购、注销部分激励对象所持股票期权及限制性股票的独立意见》、《关于调整股票期权价格事项的独立意见》。同日,公司监事会审议通过了《关于回购、注销部分激励对象所持股票期权及限制性股票的议案》。由于公司于 2018 年 8 月 24 日实施了 2017 年度权益分派方案,公司董事会按照《激励计划(草案)》的规定,将激励计划中首次授予部分的股票期权的行权价格调整为 4.37 元/股。

  7、2018 年 9 月 10 日,公司召开第五届董事会 2018 年度第六次临时会议审议通过了《关于 2017 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的议案》。公司独立董事发表了《关于 2017年股票期权及限制性股票计划预留部分授予相关事项的独立意见》。同日,公司监事会审议通过了审议通过了《关于 2017 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的议案》、《关于核查〈中联重科股份有限公司 2017 年股票期权及限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单〉的议案》。

  8、根据《关于 2017 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的议案》,公司董事会拟授予 405 名激励对象1,906.3218 万份股票期权和 1,906.3218 万股限制性股票,授予日为2018 年 9 月 10 日。在实际实施授予过程中,16 名激励对象因个人原因自愿放弃其全部获授的 50.8360 万份股票期权和 50.8360 万股限制性股票,公司在预留部分授予日实际授予 389 名激励对象1,855.4858 万份股票期权和 1,855.4858 万股限制性股票。详情请见《中联重科股份有限公司关于 2017 年股票期权及限制性股票激励计划预留部分授予完成的公告》(公告编号:2018-054 号)。

  9、2018 年 11 月 6 日,公司召开第五届董事会 2018 年度第八次临时会议审议通过了《关于公司 2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分权益第一次行权并解除限售相关事项的议案》、《关于回购、注销部分激励对象所持股票期权及限制性股票的议案》。公司独立董事发表了《关于 2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分权益第一次行权并解除限售的独立意见》、《关于回购、注销部分激励对象所持股票期权及限制性股票的独立意见》。同日,公司监事会审议通过了审议通过了《关于 2017 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分权益第一次行权并解除限售的议案》、《关于回购、注销部分激励对象所持股票期权及限制性股票的议案》。

  10、2019年 4 月 29 日,公司召开第六届董事会 2019 年度第一次临时会议审议通过了《关于回购、注销部分激励对象所持股票期权及限制性股票的议案》。公司独立董事发表了《关于回购、注销部分激励对象所持股票期权及限制性股票的独立意见》。同日,公司监事会审议通过了审议通过了《关于回购、注销部分激励对象所持股票期权及限制性股票的议案》。

  二、本次价格调整情况的说明

  《激励计划(草案)》“第三章 股票期权计划的具体内容”之“六、股票期权数量和价格的调整方法及程序”之“(二)股票期权行权价格的调整方法”的规定,若在激励计划首次公告当日至激励对象完成股票期权行权期间,公司发生派送股票红利事项,应对股票期权的行权价格进行相应的调整,调整后行权价格应为调整前行权价格减去每股派息额。

  公司于2017年11月7日向首次授予激励对象授予的股票期权的行权价格为4.57元/股,根据2018年30日召开的第五届董事会第八次会议审议通过的《关于调整股票期权行权价格的议案》,上述行权价格调整为4.37元/股;2018年9月10日向预留部分激励对象授予的股票期权的行权价格为3.96元/股。公司于2019年8月5日实施2018年度权益分派方案,向全体股东每10股派发现金股利2.50元人民币现金。

  因公司2019年实施回购计划,回购专户持有的本公司A股股份不参与2018年年度权益分派,公司本次实际现金分红的总金额=实际参与分配的A股总股本×分配比例,即1,518,136,564.25元=6,072,546,257股×0.25元/股,根据股票市值不变原则,实施权益分派前后公司A股总股本保持不变,现金分红总额分摊到每一股的比例将减小,因此,本次权益分派后实施A股除权除息价格时,每股现金红利应以0.2348967元/股计算(每股现金红利=现金分红总额/总股本,即0.2348967元/股=1,518,136,564.25元/6,462,996,181股),最终经四舍五入后为扣除0.23元/股。

  基于上述,本次价格调整完成后,首次授予的股票期权的行权价格为4.37元/股-0.23元/股=4.14元/股,预留部分授予的股票期权的行权价格调整为3.96元/股-0.23元/股=3.73元/股。

  三、公司本次调整股票期权价格对公司的影响

  本次对公司2017年股票期权及限制性股票激励计划中首次授予及预留部分授予的股票期权的行权价格调整,不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

  四、独立董事意见

  经核查,公司独立董事对调整股票期权价格事项发表如下独立意见:

  公司董事会对公司2017年股票期权及限制性股票激励计划中首次授予及预留部分授予的股票期权的行权价格进行调整,符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划(草案)》和《中联重科股份有限公司章程》的相关规定,同意本次调整股票期权价格。

  五、律师意见

  经核查,上海市方达律师事务所就本次价格调整发表如下意见:

  公司本次价格调整事项已取得了必要的批准和授权,符合《公司法》、《管理办法》、《公司章程》以及《激励计划(草案)》的有关规定。

  六、备查文件

  1、公司第六届董事会第三次会议决议;

  2、公司独立董事《关于调整股票期权价格事项的独立意见》;

  3、上海市方达律师事务所《关于中联重科股份有限公司股票期权行权价格调整的法律意见书》。

  特此公告。

  中联重科股份有限公司董事会

  二○一九年八月三十一日

本版导读

2019-08-31

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