兖州煤业股份有限公司2019半年度报告摘要

2019-08-31 来源: 作者:

  一 重要提示

  1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读半年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  3 本公司2019年半年度报告已经公司第七届董事会第二十七次会议审议通过,会议应出席董事11人,实出席董事11人,公司全体董事出席董事会会议。

  4 本半年度报告未经审计。

  本半年度报告已经公司董事会审计委员会审阅。

  5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  公司董事会建议以公司2019年6月30日总股本491,201.60万股为基数,每10股派发现金股利人民币10.00元(含税)。

  二 公司基本情况

  2.1 公司简介

  ■

  ■

  2.2 公司主要财务数据

  单位:千元 币种:人民币

  ■

  2.3 前十名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  2.4 控股股东或实际控制人变更情况

  □适用 √不适用

  2.5 未到期及逾期未兑付公司债情况

  √适用□不适用

  单位:亿元 币种:人民币

  ■

  反映发行人偿债能力的指标:

  √适用□不适用

  ■

  关于逾期债项的说明

  □适用√不适用

  三 经营情况讨论与分析

  3.1 经营情况的讨论与分析

  业务概况

  ■

  注:上表电力业务的发电量和售电量存在较大差异,主要是由于本集团所发电力在满足自用后对外销售。

  上半年本集团销售商品煤5,529万吨。其中:销售自产煤4,487万吨,完成本年度自产煤销售计划的44.9%。

  3.2 各业务分部经营

  1.煤炭业务

  (1)煤炭产量

  上半年本集团生产原煤5,249万吨,同比减少88万吨或1.7%;生产商品煤4,699万吨,同比减少151万吨或3.1%。

  上半年本集团煤炭产量如下表:

  ■

  注:

  ①菏泽能化原煤及商品煤产量同比减少,主要是由于:报告期内,菏泽能化所属赵楼煤矿按新的核定生产能力组织生产。

  ②昊盛煤业原煤及商品煤产量同比减少,主要是由于:受安全环保政策影响,昊盛煤业所属石拉乌素煤矿生产受到限制。

  (2)煤炭价格与销售

  上半年本集团销售煤炭5,529万吨,同比减少22万吨或0.4%。

  上半年本集团实现煤炭业务销售收入312.20亿元,同比增加12.89亿元或4.3%。

  上半年本集团分煤种产、销情况如下表:

  ■

  影响煤炭业务销售收入变动因素分析如下表:

  ■

  本集团煤炭产品销售主要集中于中国、日本、韩国、新加坡、澳大利亚等市场。

  上半年本集团按地区分类的煤炭销售情况如下表:

  ■

  本集团煤炭产品大部分销往电力、冶金、化工、商贸等行业。

  上半年本集团按行业分类的煤炭销售情况如下表:

  ■

  (3)煤炭销售成本

  上半年本集团煤炭业务销售成本为176.69亿元,同比增加19.45亿元或12.4%。

  按经营主体分类的煤炭业务销售成本情况如下表:

  ■

  菏泽能化吨煤销售成本变动主要是由于:商品煤销量同比下降,影响吨煤销售成本同比增加104.13元。

  昊盛煤业吨煤销售成本变动主要是由于:①商品煤销量同比下降,影响吨煤销售成本同比增加109.27元;②报告期内使用专项储备同比减少,影响吨煤销售成本同比增加36.59元。

  2.铁路运输业务

  上半年本集团铁路资产完成货物运量1,039万吨,同比减少39千吨或0.4%。实现铁路运输业务收入2.15亿元,同比增加3,402千元或1.6%。铁路运输业务成本83,991千元,同比增加11,319千元或15.6%。

  3.煤化工业务

  上半年本集团甲醇业务经营情况如下:

  ■

  ■

  4.电力业务

  上半年本集团电力业务经营情况如下:

  ■

  ■

  注:报告期内,榆林能化售电量、销售收入大幅减少,主要是由于:电力对外销售量同比减少。

  5.热力业务

  上半年华聚能源生产热力43万蒸吨,销售热力11万蒸吨,实现销售收入12,072千元,销售成本8,435千元。

  6.机电装备制造业务

  上半年本集团机电装备制造业务实现销售收入93,506千元,销售成本79,954千元。

  7.非煤贸易业务

  上半年本集团非煤贸易业务实现销售收入710.32亿元,销售成本708.36亿元。

  8.权益投资业务

  上半年本集团权益投资业务实现投资收益10.95亿元。

  3.3 与上一会计期间相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况、原因及其影响

  √适用 □不适用

  中华人民共和国财政部于2018年12月颁布了《企业会计准则第21号一一租赁(修订)》以及《财政部关于修订印发〈企业会计准则第21号-租赁〉的通知》(财会〔2018〕35号)。

  本集团自2019年1月1日起实施新租赁准则。实施新租赁准则对本集团的影响详情请见按中国会计准则编制的财务报表附注“重要会计政策和会计估计的变更”。

  3.4 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况、更正金额、原因及其影响。

  □适用 √不适用

  

  股票代码:600188 股票简称:兖州煤业 编号:临2019-057

  兖州煤业股份有限公司

  第七届董事会第二十七次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  兖州煤业股份有限公司(“公司”)第七届董事会第二十七次会议通知于2019年8月16日以书面送达或电子邮件形式发出,会议于2019年8月30日在山东省邹城市公司总部以通讯方式召开。会议应出席董事11名,实际出席董事11名,符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  会议形成决议如下:

  一、批准《兖州煤业股份有限公司2019年半年度报告》,在境内外公布2019年半年度业绩。

  (同意11票、反对0票、弃权0票)

  二、通过《兖州煤业股份有限公司2019年度中期利润分配预案》,提交公司2019年度第二次临时股东大会讨论审议。

  (同意11票、反对0票、弃权0票)

  公司董事会建议派发2019年度中期现金股利人民币49.120亿元(含税),以公司总股本49.120亿股计算,每股派发人民币1.00元(含税)。

  公司2019年度中期不进行资本公积金转增股本。

  公司独立董事发表了独立意见。

  有关详情请参见公司日期为2019年8月30日的兖州煤业股份有限公司关于2019年度中期利润分配预案的公告。该等资料刊载于上海证券交易所网站、香港联合交易所有限公司(“香港联交所”)网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》。

  三、批准《关于讨论审议计提资产减值准备的议案》。

  (同意11票、反对0票、弃权0票)

  批准公司计提资产减值准备人民币10,069.41万元,影响公司2019年上半年利润总额减少人民币10,069.41万元,影响归属于母公司股东净利润减少人民币7,795.98万元。

  公司独立董事发表了独立意见。

  四、通过《关于续签〈兖矿集团财务有限公司与兖矿集团有限公司金融服务协议〉的议案》,提交公司2019年度第二次临时股东大会讨论审议。

  (同意9票、反对0票、弃权0票)

  (一)批准兖矿集团财务有限公司(“兖矿财务公司”)与兖矿集团有限公司(“兖矿集团”)签署《兖矿集团财务有限公司与兖矿集团有限公司金融服务协议》及其所限定交易及相关服务在2020-2022年度的每年交易金额上限(如适用),并提交公司2019年度第二次临时股东大会讨论审议;

  (二)批准由公司独立董事孔祥国、蔡昌、潘昭国及戚安邦组成独立董事委员会,依据独立财务顾问提供的专业建议,对交易的公允性发表独立意见;

  (三)授权公司任一名董事确定股东通函及其他有关文件的内容和披露事宜。

  本议案涉及关联交易事项,2名关联董事回避表决,其余9名非关联董事一致批准。

  有关详情请参见公司日期为2019年8月30日的兖州煤业股份有限公司日常关联交易公告。该等资料刊载于上海证券交易所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》。

  五、批准《关于增加兖矿集团财务有限公司注册资本金的议案》。

  (同意9票、反对0票、弃权0票)

  批准公司与兖矿集团、兖矿财务公司签署《兖矿集团财务有限公司增资协议》,公司与兖矿集团按各自持股比例以现金方式向兖矿财务公司增加注册资本金人民币15亿元,其中,公司出资人民币14.25亿元,兖矿集团出资人民币0.75亿元,待履行必要的国资监管审批程序后生效。

  本议案涉及关联交易事项,2名关联董事回避表决,其余9名非关联董事一致批准。

  有关详情请参见公司日期为2019年8月30日的关于增加兖矿集团财务有限公司注册资本金的关联交易公告。该等资料刊载于上海证券交易所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》。

  六、批准《关于增加鄂尔多斯能化和营盘壕公司注册资本金的议案》

  (同意11票、反对0票、弃权0票)

  批准公司向全资子公司兖州煤业鄂尔多斯能化有限公司(“鄂尔多斯能化”)增加注册资本金人民币27亿元,并由鄂尔多斯能化向其全资子公司鄂尔多斯市营盘壕煤炭有限公司(“营盘壕公司”)增加注册资本金人民币27亿元,待履行必要的国资监管审批程序后生效。

  有关详情请参见公司日期为2019年8月30日的关于增加鄂尔多斯能化和营盘壕公司注册资本金的公告。该等资料刊载于上海证券交易所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》。

  七、批准《关于向鄂尔多斯能化提供内部借款并由鄂尔多斯能化对外提供借款的议案》。

  (同意11票、反对0票、弃权0票)

  批准公司向鄂尔多斯能化提供人民币14亿元内部借款,并由鄂尔多斯能化转借至内蒙古矿业(集团)有限责任公司及相关安排。

  八、批准《关于改聘兖州煤业股份有限公司证券事务代表的议案》。

  (同意11票、反对0票、弃权0票)

  聘任商晓宇女士为公司证券事务代表。

  有关详情请参见日期为2019年8月30日的兖州煤业股份有限公司关于改聘证券事务代表的公告。该等资料刊载于上海证券交易所网站、香港联交所网站、公司网站及/或中国境内《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》。

  九、决定召开兖州煤业股份有限公司2019年度第二次临时股东大会。

  (同意11票、反对0票、弃权0票)

  授权任一名董事,确定公司2019年度第二次临时股东大会的会议召开时间、会议通知发布时间、有关会议资料及文件,并确定或修改向监管机构和股东提供的资料及文件等。

  兖州煤业股份有限公司董事会

  2019年8月30日

  

  股票代码:600188 股票简称:兖州煤业 编号:临2019-058

  兖州煤业股份有限公司

  第七届监事会第十六次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  兖州煤业股份有限公司(“公司”)第七届监事会第十六次会议通知于2019年8月23日以书面送达或电子邮件方式发出,会议于2019年8月30日在山东省邹城市公司总部召开。会议应出席监事6名,实际出席监事6名,符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  经出席会议监事一致赞成,会议审议形成以下决议:

  一、通过《兖州煤业股份有限公司2019年半年度报告》;

  二、通过《兖州煤业股份有限公司2019年度中期利润分配预案》;

  三、通过《关于讨论审议提取资产减值准备的议案》。

  特此公告。

  兖州煤业股份有限公司监事会

  2019年8月30日

  

  股票代码:600188 股票简称:兖州煤业 编号:临2019-059

  兖州煤业股份有限公司关于

  2019年度中期利润分配预案的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 利润分配预案主要内容:兖州煤业股份有限公司(“公司”)拟向全体股东派发现金股利人民币1.00元/股(含税),共计派发人民币49.120亿元(含税)。

  ● 本次利润分配预案已经公司第七届董事会第二十七次会议审议通过,尚需提交公司2019年度第二次临时股东大会讨论审议。

  一、2019年度中期利润分配预案

  根据《公司章程》规定,公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式进行利润分配。经董事会和股东大会审议批准,公司可以进行中期现金分红。

  为回报股东长期以来对公司的支持,在充分考虑公司目前总体运营情况、资金状况和公司可持续发展的基础上,公司董事会建议派发2019年度中期现金股利人民币49.120亿元(含税),以公司总股本49.120亿股计算,每股派发人民币1.00元(含税)。除上述现金分红外,公司不进行资本公积金转增股本。

  截至2019年6月30日,公司按照中国会计准则计算的未分配利润余额为人民币458.085亿元(未经审计),按照国际财务报告准则计算的未分配利润余额为人民币477.929亿元(未经审计)。扣除拟分配的2019年度中期现金股利人民币49.120亿元后,公司按照中国会计准则计算的剩余未分配利润余额为人民币408.965亿元,按照国际财务报告准则计算的剩余未分配利润余额为人民币428.809亿元。

  根据公司上市地相关规定和市场惯例,2019年度中期现金股利将在公司2019年度第二次临时股东大会审议批准后两个月内(若被通过)在境内外派发。公司将在2019年度第二次临时股东大会后发布权益派发实施公告,确定2019年度中期现金股利派发的股权登记日、除权日和股利发放日。

  公司2019年度第二次临时股东大会通知将择日另行公告。

  二、董事会意见

  公司第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于讨论审议〈兖州煤业股份有限公司2019年度中期利润分配预案〉的议案》,同意将该议案提交公司2019年度第二次临时股东大会讨论审议。

  董事会认为:目前公司产能加快释放,盈利能力大幅增强,经营业绩屡创新高。为了更好地回报股东长期以来对公司的支持,在充分考虑公司目前总体运营情况、资金状况和公司可持续发展的基础上,董事会提出上述现金分红建议。上述现金分红建议符合中国证监会关于鼓励上市公司现金分红的指导意见。经测算,公司存量及经营流入资金可保障本次现金分红,本次现金分红不会对公司财务状况造成重大不利影响。本次现金分红后,预计公司未来仍将产生稳定现金流,能够保障公司正常运营和可持续发展。

  三、独立董事意见

  独立董事认为:公司2019年度中期利润分配预案是在充分考虑公司实际情况的基础上做出的,符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等监管要求和《公司章程》相关规定。公司2019年度中期利润分配预案充分考虑了广大投资者的合理诉求,增强了股东对公司发展的信心,有利于维护公司的长远利益和全体股东的整体利益,有利于公司的可持续发展。同意公司2019年度中期利润分配预案,并同意将该预案提交公司2019年度第二次临时股东大会讨论审议。

  四、监事会意见

  公司第七届监事会第十六次会议审议通过了《关于讨论审议〈兖州煤业股份有限公司2019年度中期利润分配预案〉的议案》,同意将该议案提交公司2019年度第二次临时股东大会讨论审议。

  五、风险提示

  2019年度中期利润分配预案尚需公司2019年度第二次临时股东大会审议批准后方可实施,敬请投资者注意投资风险。

  特此公告。

  兖州煤业股份有限公司董事会

  2019年8月30日

  

  股票代码:600188 股票简称:兖州煤业 编号:临2019-060

  兖州煤业股份有限公司

  日常关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 日常关联交易事项:兖矿集团有限公司(“兖矿集团”)与兖州煤业股份有限公司(“公司”“本公司”)控股子公司兖矿集团财务有限公司(“兖矿财务公司”)签署《金融服务协议》,约定兖矿财务公司为兖矿集团成员单位(包括兖矿集团,兖矿集团控股51%以上的子公司,兖矿集团及兖矿集团控股51%以上的子公司单独或共同持股30%以上的公司,兖矿集团及子公司下属的社会团体法人,但不包括本公司及其控股子公司)提供存款、综合授信和其他金融服务及相关服务在2020一2022年度每年的交易金额上限(如适用)(“本次日常关联交易”)。

  ● 日常关联交易对公司的影响:本次日常关联交易协议按一般商业条款订立,交易项目的定价政策体现公平合理原则,符合公司及全体股东利益;本次日常关联交易不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响;公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立,本次日常关联交易不会对公司独立性产生影响,公司业务不会因本次日常关联交易而对控股股东形成依赖。

  ● 本次日常关联交易已经公司第七届董事第二十七次会议审议通过,尚需履行股东大会批准程序。

  一、本次日常关联交易基本情况

  (一) 本次日常关联交易履行的审批程序

  本公司于2019年8月30日召开第七届董事会第二十七次会议,审议通过《关于续签〈兖矿集团财务有限公司与兖矿集团有限公司金融服务协议〉的议案》,约定兖矿财务公司为兖矿集团成员单位提供存款、综合授信、其他金融服务及相关服务在协议有效期内的交易金额上限(如适用)。

  公司董事会成员共11人,出席董事会会议的董事11人,2名关联董事回避表决,其他9名非关联董事(包括4名独立董事)一致同意该议案。参加表决的董事人数符合法定比例,会议的召开及表决程序合法有效。

  本次日常关联交易尚需履行股东大会批准程序。

  (二) 独立董事事前认可情况及独立意见和独立董事委员会发表的意见

  公司4名独立董事于2019年8月27日同意将《关于续签〈兖矿集团财务有限公司与兖矿集团有限公司金融服务协议〉的议案》提交公司第七届董事会第二十七次会议讨论审议。

  独立董事审阅公司提供的相关资料后,在董事会上发表独立意见如下:

  1.公司董事会对《关于续签〈兖矿集团财务有限公司与兖矿集团有限公司金融服务协议〉的议案》的审议、表决程序符合法律、法规、上市地监管规则及《公司章程》规定;

  2.本次日常关联交易协议按一般商业条款订立,是公司日常和一般业务,对公司及全体股东公平合理,符合公司及全体股东整体利益。

  依据公司上市地监管规定,公司设立独立董事委员会。独立董事委员会就持续性关联交易事项发表独立意见如下:

  1.公司董事会对《关于续签〈兖矿集团财务有限公司与兖矿集团有限公司金融服务协议〉的议案》的审议、表决程序符合法律、法规、上市地监管规则及《公司章程》规定;

  2.本次日常关联交易协议按一般商业条款订立,是公司日常和一般业务,对公司及全体股东公平合理,符合公司及全体股东整体利益。

  3.建议公司独立股东于公司股东大会上投票赞成签署《金融服务协议》及相关持续性关联交易于2020-2022年度每年的交易金额上限。

  (三)2017年-2019年金融服务日常关联交易的预计和执行情况

  币种:人民币

  ■

  (四) 本次日常关联交易预计金额和类别

  请见本公告“三、关联交易主要内容和定价政策”一节相关内容。

  二、关联方介绍和关联关系

  兖矿集团为国有控股的有限责任公司,控股股东为山东省人民政府国有资产监督管理委员会,注册资本人民币776,920万元,法定代表人李希勇,主要从事矿业(煤炭及有色金属)开采、加工、贸易及配套服务,高端化工,现代物流及工程技术服务等业务,住所为山东省邹城市凫山南路298号。截至2018年12月31日,兖矿集团总资产人民币3,074.10亿元,净资产人民币905.98亿元;2018年度,营业收入人民币2,572.28亿元,净利润人民币51.77亿元。

  兖矿集团是本公司的控股股东,截至本公告公布之日,直接或间接持有本公司53.79%股份。依据上市地有关规定,兖矿集团是本公司的关联方。

  兖矿集团以往年度与本公司进行的日常关联交易均按照协议条款执行,其应支付的日常关联交易款项未形成公司坏帐。本公司与兖矿集团2017-2019年进行的金融服务日常关联交易情况请参阅本公告“一、日常关联交易基本情况”。

  三、关联交易主要内容和定价政策

  兖矿财务公司与兖矿集团于2019年8月30日签署《金融服务协议》,约定了兖矿财务公司为兖矿集团成员单位提供存款、综合授信、其他金融服务及相关服务在2020-2022年度的交易金额上限(如适用)。

  (一)服务内容

  (1)存款服务:2020-2022年度,兖矿财务公司将按照一般商业条款向兖矿集团成员单位提供存款服务。本公司及附属公司不会就存款服务作出任何资产抵押或担保;

  (2)综合授信:2020-2022年度,兖矿财务公司每年为兖矿集团成员单位提供的综合授信(包括但不限于:贷款、贸易融资、票据承兑和贴现、透支、保理、担保、贷款承诺、开立信用证等)每日最高余额(含累计结算利息)分别不超过:人民币94亿元、人民币98亿元和人民币101亿元;

  (3)其他金融服务:兖矿财务公司为兖矿集团成员单位提供付款和收款等结算服务、委托贷款服务、担保业务服务以及其他与结算业务相关辅助服务等金融服务,2020一2022年度每年收取的服务手续费均不超过人民币400万元。

  2020年度综合授信预计金额比2019年上半年执行金额差异较大的原因是兖矿集团成员单位新项目投资的资金需求,以及业务资金需求随经营规模扩大而增长。

  (二)服务定价原则

  (1)存款服务:兖矿财务公司向兖矿集团成员单位提供存款服务的利率,应符合中国人民银行的相关规定,同时参照中国人民银行颁布的存款基准利率(如有)及一般商业银行提供同种类存款服务所确定的利率,并按一般商业条款厘定。

  (2)贷款服务:兖矿财务公司向兖矿集团成员单位提供贷款(综合授信)服务的利率,应符合中国人民银行的相关规定,同时参照中国人民银行颁布的贷款基准利率(如有)及一般商业银行提供同种类贷款服务所确定的利率,并按一般商业条款厘定。

  (3)其他金融服务:兖矿财务公司向兖矿集团成员单位提供其他金融服务所收取的手续费,凡中国人民银行或银保监会有收费标准规定的,按收费标准收取服务费;没有规定的,参照一般商业银行提供同种类金融服务所收取的手续费,并按一般商业条款厘定。

  (三)协议期限

  《金融服务协议》在双方法定代表人或授权代表签署,并经双方加盖单位公章,且履行完毕双方内部审批程序(包括根据本公司上市地监管规定取得必要的独立股东批准)后自2020年1月1日起生效,至2022年12月31日终止。

  四、本次日常关联交易的目的及对公司的影响

  (一) 本次日常关联交易的目的

  兖矿财务公司为兖矿集团提供金融服务,有利于兖矿财务公司扩大资金来源,提升盈利能力,拓展业务范围,提高资金使用效率,降低公司融资成本,增强公司竞争力。

  (二) 本次日常关联交易对公司的影响

  本次日常关联交易协议按一般商业条款订立,交易项目的定价政策体现公平合理原则,符合公司及全体股东利益;本次日常关联交易不会对公司现在及将来的财务状况、经营成果产生不利影响;公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立,本次日常关联交易不会对公司独立性产生影响,公司业务没有因本次日常关联交易而对控股股东形成依赖。

  五、备查文件

  (一) 兖州煤业股份有限公司第七届董事会第二十七次会议决议;

  (二) 独立董事事前认可意见及独立意见和独立董事委员会发表的意见;

  (三) 《兖矿集团财务有限公司与兖矿集团有限公司金融服务协议》。

  特此公告。

  兖州煤业股份有限公司董事会

  2019年8月30日

  

  股票代码:600188 股票简称:兖州煤业 编号:临2019-061

  兖州煤业股份有限公司

  关于增加兖矿集团财务有限公司

  注册资本金的关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 交易风险:本次增资尚需履行必要的国资监管审批程序,并报请中国银行保险监督管理委员会山东监管局审批。

  ● 与同一关联人的交易情况:兖州煤业股份有限公司(“兖州煤业”“公司”)与兖矿集团有限公司(“兖矿集团”)过去12个月内累计发生临时性关联交易2次,涉及金额共计人民币18,537.09万元。

  ● 本次增资已经公司第七届董事会第二十七次会议审议批准,无需提交公司股东大会讨论审议。

  一、关联交易概述

  经公司2019年8月30日召开的第七届董事会第二十七次会议讨论审议,批准兖州煤业与兖矿集团、兖矿集团财务有限公司(“兖矿财务公司”)签署《兖矿集团财务有限公司增资协议》(“增资协议”);兖州煤业与兖矿集团按各自于本公告披露日的持股比例以现金方式向兖矿财务公司增加注册资本金人民币15亿元,其中,兖州煤业出资人民币14.25亿元,兖矿集团出资人民币0.75亿元(“本次增资”)。本次增资为原股东同比例增资,按照相关规定,无需经过评估定价。

  兖矿集团是公司的控股股东,截至本公告披露日直接和间接持有本公司约53.79%股份。依据公司上市地有关规定,本次增资构成关联交易,但不构成重大资产重组。

  过去12个月内,公司与兖矿集团发生的临时关联交易金额累计人民币18,537.09万元,占公司2018年度经审计净资产的0.3%。

  二、关联方介绍

  本次交易的关联方为兖矿集团。

  兖矿集团为国有控股有限责任公司,控股股东为山东省人民政府国有资产监督管理委员会,注册资本人民币776,920万元,法定代表人李希勇,主要从事矿业(煤炭及有色金属)开采、加工、贸易及配套服务,高端化工,现代物流及工程技术服务等业务,住所为山东省邹城市凫山南路298号。

  截至2018年12月31日,兖矿集团总资产人民币3,074.10亿元,净资产人民币905.98亿元;2018年度,营业收入人民币2,527.28亿元,净利润人民币51.77亿元。

  三、兖矿财务公司基本情况

  兖矿财务公司为兖州煤业控股子公司,于2010年9月13日在山东省注册成立,注册资本人民币10亿元,主要从事对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;办理成员单位之间的委托贷款;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁等业务。其于本公告披露日的股权结构如下表:

  币种:人民币 单位:万元

  ■

  兖矿财务公司是经中国银行保险监督管理委员会(“银保监会”)批准成立的非银行金融机构,持有银保监会颁发的金融许可证。

  截至2018年12月31日,兖矿财务公司总资产人民币231.46亿元,净资产人民币14.88亿元;2018年度,兖矿财务公司营业收入人民币4.67亿元,净利润人民币1.96亿元(以上财务指标按中国会计准则编制,已经审计)。

  截至2019年6月30日,兖矿财务公司总资产人民币192.04亿元,净资产人民币15.82亿元。2019年上半年,兖矿财务公司营业收入人民币2.52亿元,净利润人民币0.94亿元(以上财务指标按中国会计准则编制,未经审计)。

  四、增资协议的主要内容

  (一)增资主体

  兖州煤业、兖矿集团。

  (二)增资价款

  兖州煤业以现金方式向兖矿财务公司增资人民币14.25亿元;

  兖矿集团以现金方式向兖矿财务公司增资人民币0.75亿元。

  (三)增资缴付

  经监管机构批准后10个工作日内,缴付出资。

  (四)生效条件

  增资协议在以下条件达成之日起生效:

  1.各方完成协议的签字盖章;

  2.经监管机构批准。

  (五)违约责任

  增资协议任何一方违反协议的约定给其他方造成损失的,须赔偿因此给他方造成的损失。

  五、本次增资对公司的影响

  (一)本次增资有利于兖矿财务公司拓宽业务范围、扩大业务规模、提高风险抵御能力,有利于公司及附属公司享受更加安全、高效的金融服务。

  (二)本次增资可为公司增加新的利润增长点。

  (三)本次增资公司以自有资金出资,对公司现金流和主要财务指标不构成重大影响。

  六、本次增资已履行的审批程序

  (一)董事会审议情况

  本次增资已经公司2019年8月30日召开的第七届董事会第二十七次会议审议批准。

  公司第七届董事会成员共11人,2名关联董事回避表决,9名非关联董事一致批准本次增资,参加表决的董事人数符合法定比例,会议的召开及表决合法有效。

  (二)独立董事事前认可意见及独立意见

  公司4名独立董事发表了事前认可意见,同意将本次增资事项提交董事会讨论审议。

  公司独立董事审阅公司提供的相关资料后,在董事会上发表独立意见如下:

  1.公司董事会对《关于增加兖矿集团财务有限公司注册资本金的议案》的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规则及《公司章程》规定;

  2.公司与兖矿集团按各自持股比例以现金方式向兖矿财务公司增加注册资本金,有利于兖矿财务公司拓宽业务范围、扩大业务规模、提高风险抵御能力,有利于公司及附属公司享受更加安全、高效的金融服务;

  3.签订的关联交易协议乃按一般商业条款订立,对公司及独立股东而言公平合理,订立关联交易协议符合公司及独立股东整体利益。

  七、备查文件

  公司第七届董事会第二十七次会议决议。

  特此公告。

  兖州煤业股份有限公司董事会

  2019年8月30日

  

  股票代码:600188 股票简称:兖州煤业 编号:临2019-062

  兖州煤业股份有限公司

  关于增加鄂尔多斯能化和

  营盘壕公司注册资本金的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 增资标的:兖州煤业鄂尔多斯能化有限公司(“鄂尔多斯能化”)、鄂尔多斯市营盘壕煤炭有限公司(“营盘壕公司”)

  ● 增资金额:人民币27亿元

  ● 特别风险提示:本次增资不属于关联交易,不构成重大资产重组,亦不会引起鄂尔多斯能化及营盘壕公司(“增资标的”)控制权的变更;本次增资尚需履行必要的国资监管审批程序。

  一、增资概述

  兖州煤业股份有限公司(“兖州煤业”“公司”)以现金方式向鄂尔多斯能化增资人民币27亿元,并由鄂尔多斯能化以现金方式向营盘壕公司增资人民币27亿元(“本次增资”)。本次增资后,鄂尔多斯能化注册资本金由人民币81亿元增加至人民币108亿元,营盘壕公司注册资本金由人民币3亿元增加至人民币30亿元。

  根据上海证券交易所监管规定,本次增资属于董事会审批权限,无需提交股东大会审议;本次增资已获公司第七届董事会第二十七次会议审议批准。

  本次增资不属于关联交易,不构成重大资产重组,亦不会引起增资标的控制权的变更;本次增资尚需履行必要的国资监管审批程序。

  二、增资标的基本情况

  (一)鄂尔多斯能化

  鄂尔多斯能化为兖州煤业全资子公司,于2009年12月18日在内蒙古自治区鄂尔多斯市注册成立,注册资本人民币81亿元,主要从事煤炭、焦炭、铁矿石销售;对煤炭、化工企业的投资;煤矿机械设备及配件、矿用材料、金属材料、机电产品、建筑材料的销售;矿用机械设备的维修与租赁;煤炭开采等业务。

  截至2018年12月31日,鄂尔多斯能化总资产人民币279.21亿元,净资产人民币60.20亿元;2018年度营业收入人民币67.42亿元,净利润人民币2.18亿元(上述财务指标按中国会计准则编制,已经审计)。

  (二)营盘壕公司

  营盘壕公司为鄂尔多斯能化全资子公司,于2013年7月31日在内蒙古自治区鄂尔多斯市乌审旗注册成立,注册资本人民币3亿元,主要从事煤炭销售;煤炭机械设备安装与销售等业务。营盘壕公司是内蒙古自治区东胜煤田纳林河矿区营盘壕井田的唯一开发主体。

  截至2018年12月31日,营盘壕公司总资产人民币62.38亿元,净资产人民币6.99亿元;2018年度营业收入人民币20.96亿元,净利润人民币1.42亿元(上述财务指标按中国会计准则编制,已经审计)。

  三、本次增资对公司的影响

  (一)优化资本结构、降低财务费用,增强抵御风险能力

  目前,营盘壕公司资产负债率较高,资本结构不合理,抵御市场风险能力较弱。本次增资后,将有效改善资本结构,降低财务费用。

  (二)加大投资力度、聚焦煤炭主业,进一步做大做强煤炭产业

  内蒙古自治区煤炭资源的开发运营对公司具有重要战略意义。鄂尔多斯能化、营盘壕公司是兖州煤业在内蒙古自治区设立的煤炭资源开发运营主体,对其加大投资力度,有利于公司聚焦主业,进一步做大做强煤炭产业。

  四、备查文件

  公司第七届董事会第二十七次会议决议。

  兖州煤业股份有限公司董事会

  2019年8月30日

  

  股票代码:600188 股票简称:兖州煤业 编号:临2019-063

  兖州煤业股份有限公司

  关于改聘证券事务代表的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  经2019年8月30日召开的兖州煤业股份有限公司(“公司”“本公司”)第七届董事会第二十七次会议审议批准,公司聘任商晓宇女士为证券事务代表,协助董事会秘书履行职责。

  商晓宇女士具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识,具备良好的职业道德及个人品质,并取得了上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。

  商晓宇女士未持有公司股票,与公司控股股东、实际控制人及持股5%以上的公司股东之间不存在关联关系,与公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,不存在中国证监会及其他有关部门的处罚和上海证券交易所惩戒情形。

  公司董事会于近日收到向瑛女士提交的辞职报告,因工作调整原因,向女士申请辞去本公司证券事务代表职务,辞职报告自送达本公司董事会之日起生效。

  公司董事会对向瑛女士在担任证券事务代表期间作出的贡献表示衷心感谢!

  商晓宇女士联系方式如下:

  联系电话:(86 537)538 2319

  传真号码:(86 537)538 3311

  电子邮箱:xyshang.yzc@163.com

  通讯地址:中国山东省邹城市凫山南路298号兖州煤业股份有限公司董事会秘书处

  特此公告。

  附:商晓宇女士简历

  兖州煤业股份有限公司董事会

  2019年8月30日

  附:

  商晓宇女士简历

  商晓宇,出生于1982年6月,高级经济师,经济学硕士。商女士于2005年加入本公司,历任公司董事会秘书处证券事务科科长、副主任经济师。2007年9月获得上海证券交易所上市公司董事会秘书任职资格。商女士毕业于山东大学。

  兖州煤业股份有限公司

  公司代码:600188 公司简称:兖州煤业

  2019

  半年度报告摘要

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2019-08-31

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