海南天然橡胶产业集团股份有限公司2019半年度报告摘要

2019-08-31 来源: 作者:

  (上接B162版)

  四、独立董事、监事会意见

  独立董事认为:公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的相关会计准则进行的合理变更,能客观、公允地反映公司财务状况和经营成果,同时履行了必要的决策程序,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。同意该项议案。

  监事会认为:公司本次会计政策变更,符合财政部的相关规定,变更的审议程序合法合规,能够真实、准确地反映公司的财务信息,不存在损害公司及股东利益的情形。同意该议案。

  五、备查文件

  1、海南橡胶第五届董事会第二十五次会议决议;

  2、海南橡胶独立董事意见;

  3、海南橡胶第五届监事会第十三次会议决议。

  特此公告。

  海南天然橡胶产业集团股份有限公司

  董 事 会

  2018年8月31日

  

  证券代码:601118 证券简称:海南橡胶 公告编号:2019-069

  海南天然橡胶产业集团股份有限公司

  关于控股子公司为下属公司

  提供合同担保的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 被担保人名称:云南陆航物流服务有限公司

  ● 本次担保金额:合同履约期间任意时点不超过人民币12,000万元

  ● 本次担保是否有反担保:无

  ● 截至本公告披露日,公司无逾期对外担保

  一、担保情况概述

  为了提高仓库利用率,公司控股子公司海南农垦现代物流集团有限公司(以下简称“物流集团)的全资子公司云南陆航物流服务有限公司(以下简称“云南陆航”)采用现货、期货交替的方式拓展白糖仓储业务,其仓储业务限容20,000吨,市值约1.2亿元人民币。

  目前,云南陆航与云南英茂糖业(集团)有限公司(以下简称“英茂糖业”)已达成食糖储运业务合作协议,当期合同标的为15,000吨食糖,货物价值9,000万元人民币。英茂糖业是云南省规模最大的国有控股制糖企业,在云南西双版纳拥有蔗糖生产子公司。为确保上述合作协议的正常履行,物流集团需对云南陆航限容20,000吨的白糖仓储业务提供担保。

  二、担保人基本情况

  公司名称:海南农垦现代物流集团有限公司

  类型:有限责任公司(国有控股)

  住所:海南省澄迈县老城经济开发区南一环路69号海口综合保税区联检大楼四楼A117-16室

  法定代表人:林涛

  注册资本金:9073.876786 万元

  经营范围:国内整车、零担货物运输,物流加工服务,集装箱运输服务,国内、国际货运代理服务,仓储(危险品除外),配送服务,物流信息咨询服务,物流方案设计,货物进出口贸易,包装设计,建材、矿产品(专营除外)、化肥、有机肥、复合肥、家用电器、家具、工艺品、橡胶及橡胶制品的销售,预包装食品的批发与零售,酒的批发与零售,物流服务,集装箱维修及保养,网络服务,劳务承包,汽车维修及保养,食品的批发与零售,农药采购及销售,农产品采购及销售,棕榈油的采购与销售,进口河砂的采购与销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  截至2018年12月31日,物流集团的资产总额33,278.43万元,负债总额17,803.86万元,净资产15,474.57万元。2018年,实现营业收入31,790.32万元,净利润1,543万元。(以上数据已经审计)

  截至2019年6月30日,物流集团的资产总额29,846.89万元,负债总额14,228.13万元,净资产15,618.76万元。2019年1-6月,实现营业收入11,100.08万元,净利润144.18万元。(以上数据未经审计)

  公司持有物流集团94.49%的股权。

  三、被担保人基本情况

  公司名称:云南陆航物流服务有限公司

  类型:有限责任公司(国有控股)

  住所:昆明经开区洛羊街道办事处洛羊物流片区03-01 号地块

  法定代表人:黄财辉

  注册资本金:3,786.20万元

  经营范围:国际货运代理、物流方案的设计;无船承运业务;集装箱堆存、 管理、维修、清洗;经济信息咨询;搬运装卸;仓储理货;普通货运、货物专用 运输(集装箱);出入境检验检疫代理报检;国内贸易、物资供销。

  截至2018年12月31日,云南陆航的资产总额为9,312.30万元,负债总额为3,607.16万元,净资产为5,705.14万元,资产负债率为38.74%;2018年,实现营业收入15,138.8万元,净利润504.40万元。(以上数据已经审计)

  截至2019年6月30日,云南陆航的资产总额为8,899.67万元,负债总额为3,170.3万元,净资产为5,729.37万元,资产负债率为35.62%;2019年1-6月,实现营业收入5,074.51万元,净利润24.22万元。(以上数据未经审计)

  物流集团持有云南陆航100%股权。

  四、担保的主要内容

  (一)担保方式:履约连带担保责任。

  (二)担保期限:《食糖储运合同》约定期限。

  (三)担保额度:合同履约期间,任意时点不超过人民币12,000万元。

  五、董事会意见

  公司于2019年8月30日召开第五届董事会第二十五次会议,审议通过了《海南橡胶关于控股子公司为下属公司提供合同担保的议案》,同意物流集团对云南陆航限容20,000吨的白糖仓储业务提供履约担保,以保障云南陆航业务的正常开展。

  六、独立董事意见

  根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》以及《公司章程》、《海南橡胶对外担保制度》的相关规定,公司独立董事对本次担保事项发表如下独立意见:

  本次担保为公司的控股子公司物流集团对其下属子公司云南陆航提供的履约担保,担保风险在公司的可控范围内,且有利于云南陆航生产经营的正常开展,符合其长远发展规划,未违反相关法律法规和监管机构的规定。本次为云南陆航提供担保的决策程序依法合规,经出席董事会三分之二以上的董事审议通过,未损害公司及公司股东、特别是中小股东的合法权益。同意该项议案。

  七、保荐机构意见

  公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为:公司本次控股子公司为下属公司提供担保的事项已经公司董事会审议通过,且独立董事发表同意的独立意见,无需提交公司股东大会审议,决策程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的规定。

  综上,保荐机构对本次海南橡胶控股子公司为下属公司提供担保事项无异议。

  八、累计对外担保情况及逾期担保的金额

  截至2019年8月30日,公司对控股子公司提供的担保总额为114,446.55万元,占公司最近一期经审计净资产的11.82%;公司及控股子公司对外担保总额(含公司对控股子公司的担保)为116,192.55万元,占公司最近一期经审计净资产的12.00%。不存在其他对外担保,无逾期担保。

  九、备查文件

  1、海南橡胶第五届董事会第二十五次会议决议

  2、独立董事的独立意见

  3、云南陆航的营业执照和最近一期的财务报表

  特此公告。

  海南天然橡胶产业集团股份有限公司

  董 事 会

  2019年8月31日

  

  证券代码:601118 证券简称:海南橡胶 公告编号:2019-070

  海南天然橡胶产业集团股份有限公司

  关于使用部分闲置募集资金

  进行现金管理暨关联交易的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 至本次关联交易为止,过去12个月内,公司与海南银行的关联交易未经股东大会审议的金额累计为70,000万元,已超过上市公司最近一期经审计净资产的5%,因此,本次公司与海南银行的关联交易事项经董事会审议通过后,尚需提交股东大会审议批准。

  ● 公司遵循公开、公平、公正的定价原则,使用闲置募集资金进行现金管理,有利于提高募集资金存放收益,不会对公司的未来财务状况、经营成果产生不利影响,也不会影响公司的独立性。

  一、关联交易概述

  根据公司《募集资金管理办法》,在保证募集资金安全和不影响募投项目使用的前提下,为提高募集资金存放收益,公司拟使用不超过50,000万元额度闲置募集资金开展现金管理业务:1.计划使用闲置募集资金10,000万元,购买浦发银行结构性存款产品;2.计划使用闲置募集资金40,000万元,在海南银行办理协议存款。

  公司董事彭富庆先生在海南银行担任董事职务,根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定,海南银行为公司的关联方。因此,公司使用闲置募集资金在海南银行办理协议存款构成关联交易。此次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  至本次关联交易为止,过去12个月内,公司与海南银行的关联交易未经股东大会审议的金额累计为70,000万元,已超过上市公司最近一期经审计净资产的5%,因此,本次公司与海南银行的关联交易事项经董事会审议通过后,尚需提交股东大会审议批准;公司在浦发银行进行现金管理的事项在董事会审议通过后即可实施。

  二、募集资金使用概述

  (一)募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1797号文核准,公司于2018年2月12日完成非公开发行股票新增股份的登记托管及限售手续,实际发行人民币普通股348,256,197股,发行价格为5.16元/股,募集资金总额为人民币1,797,001,976.52元。扣除发行费用后,公司募集资金净额1,790,812,714.39元。该募集资金经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)于2018年2月7日以众环验字(2018)170002号《验资报告》验证确认,并已存储在指定的三方监管募集资金专用账户。

  截至2019年7月31日,公司募集资金余额为82,895.55万元(含利息收入),期间净支出96,185.72万元,其中募集资金临时补充流动资金63,000万元。

  (二)前次公司使用募集资金购买理财产品情况

  公司于2018年7月3日召开了第五届董事会第九次会议和第五届监事会第四次会议,审议通过了《海南橡胶关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意公司使用不超过55,000万元人民币的闲置募集资金进行现金管理,自董事会会议审议通过之日起6个月内有效,单个现金管理产品的投资期限不超过6个月。公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确的同意意见。2018年7月20日和12月17日,公司分别向上海浦东发展银行海口分行购买了总金额为人民币20,000万元的利多多对公结构性存款产品和总金额为人民币20,000万元的现金管理产品,上述两笔现金管理产品分别于2019年1月21日和3月18日到期赎回,并分别获得收益人民币4,624,166.67 元和人民币2,148,611.11元。上述本金及收益均已归还至募集资金账户。

  公司于2018年10月19日分别召开了第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第七次会议,审议通过了《海南橡胶关于将部分闲置募集资金在海南银行以协议存款方式存放的议案》,同意公司使用闲置募集资金30,000万元人民币在海南银行办理协议存款,存期半年。公司关联董事回避表决,独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见,公司监事会、保荐机构均发表了明确的同意意见。2018年10月25日,公司在海南银行办理了总金额为人民币30,000万元的协议存款,上述存款已于2019年4月25日到期赎回,并获得收益人民币7,204,166.67 元,本金及收益已归还至募集资金账户。

  (三)本次募集资金使用基本情况

  根据募集资金实际使用情况,除去预留投资计划所需募集资金以及预留部分机动额度外,为提高闲置募集资金存放效益,公司计划使用不超过50,000万元额度开展现金管理业务,具体情况如下:

  1、投资额度

  为提高募集资金使用效率,公司拟使用额度不超过50,000万元闲置募集资金择机、分阶段购买安全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构的现金管理产品,其中,计划使用募集资金10,000万元购买浦发银行结构性存款产品;计划使用募集资金40,000万元,购买海南银行协定存款产品,在确保不影响募投项目和募集资金使用的情况下进行滚动使用。

  2、投资期限

  购买浦发银行结构性存款产品的10,000万元投资额度自董事会审议通过之日起6个月内有效。

  购买海南银行现金产品的40,000万元投资额度自股东大会审议通过之日起6个月内有效。

  浦发银行结构性存款产品期限约90天;海南银行协定存款期限1年,可随时支取,提前支取不损失本金。

  3、现金管理产品品种及收益

  为控制风险,现金管理产品的发行主体为能够提供保本承诺的银行等金融机构,投资的品种为安全性高、流动性好、保本型的现金管理产品。上述产品的年化收益率高于同等期限的银行存款利率。

  4、实施方式

  在有效期内和额度范围内,由公司经营管理层行使决策权,其权限包括但不限于选择合格的现金管理产品发行主体、确定金额、选择产品、签署相关合同或协议等;由公司财务部负责具体组织实施。闲置募集资金投资的现金管理产品不得质押,产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。

  公司本次使用募集资金开展现金管理,充分考虑了募集资金使用计划,预留了足够的活期存款资金,同时海南银行现金管理产品能随时提前支取且不损失本金,能确保募集资金安全且不影响募投项目使用。

  三、关联方介绍

  1、关联方关系介绍

  公司董事彭富庆先生在海南银行担任董事职务,根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定,海南银行为公司的关联方。

  2、关联方基本情况

  公司名称:海南银行股份有限公司

  法定代表人:王年生

  注册资本:30亿元

  注册地址:中国海南省海口市龙华区海秀东路31号

  经营范围:吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内外结算;办理票据承兑与贴现;发行金融债券;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券、金融债券;从事同业拆借;买卖、代理买卖外汇;从事银行卡业务;提供信用证服务及担保;代理收付款项及代理保险业务;提供保管箱服务;经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。

  主要股东:海南鹿回头旅业投资有限公司;海马财务有限公司;上海华信国际集团有限公司;交通银行股份有限公司;海南省农垦投资控股集团有限公司;海航国际旅游岛开发建设(集团)有限公司;海南港航控股有限公司;东华软件股份公司;昌江华盛天涯水泥有限公司;海南海药股份有限公司;海南新建桥经济发展有限公司;海南海钢集团有限公司。

  海南银行截至2018年12月31日的总资产为3,734,742.07万元、净资产为446,005.62万元;2018年度,实现营业收入96,831.81万元、净利润18,708.19万元。(以上数据已经审计)

  四、关联交易的定价原则

  公司与关联方的关联交易,以同类产品市场价格作为定价的基础。

  五、投资风险及风险控制措施

  尽管银行等金融机构的现金管理产品属于低风险投资品种,但金融市场受宏观经济的影响较大,不排除收益将受到市场波动的影响。针对投资风险,拟采取措施如下:

  1、使用闲置募集资金投资现金管理产品,公司经营管理层需事前评估投资风险,且现金管理产品发行主体需提供保本承诺。公司经营管理层将跟踪闲置募集资金所投资现金管理产品的情况等,如发现可能影响资金安全的风险因素,将及时采取相应的保全措施,控制安全性风险。

  2、公司独立董事、监事会有权对上述闲置募集资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

  3、公司将根据上海证券交易所的相关规定,及时履行信息披露义务。

  五、对上市公司的影响

  在符合国家法律法规以及保证募集资金安全和不影响募投项目使用的前提下,公司遵循公开、公平、公正的定价原则,使用闲置募集资金进行现金管理,有利于提高募集资金存放收益,不会对公司的未来财务状况、经营成果产生不利影响,也不会影响公司的独立性。

  六、关联交易履行的审议程序

  1、董事会审议情况

  公司于2019年8月30日召开第五届董事会第二十五次会议,审议通过了《海南橡胶关于使用部分闲置募集资金进行现金管理暨关联交易的议案》,关联董事彭富庆回避表决,其他非关联董事一致同意该议案。

  2、独立董事意见

  事前认可意见:公司在确保不影响募投项目计划的前提下,拟使用闲置募集资金在关联方海南银行进行现金管理,可以获得一定投资效益,定价公允、公开,不存在损害公司股东,尤其是中小股东的利益,我们同意将上述议案提交公司第五届董事会第二十五次会议审议。

  独立意见:公司在确保不影响募投项目计划的前提下,拟使用闲置募集资金在浦发银行和海南银行开展现金管理,有助于提升闲置募集资金的使用效率和收益,双方将遵循公平、公正、公开定价原则,不会对公司的未来财务状况、经营成果产生不利影响,也不存在损害中小股东利益的情形。由于海南银行为公司的关联方,董事会在审议上述交易时,关联董事回避表决,本次会议召集、召开、表决等程序合法合规,我们同意该项议案。

  3、监事会审议情况

  本次关联交易经公司第五届监事会第十三次会议审议通过,与会监事认为:本次关联交易事项符合公司经营发展需要,有助于提升闲置募集资金的使用效率和收益,相关关联关系不会影响公司的独立性,不存在损害公司利益的情形,也不存在损害中小股东利益的情形,符合公平、公正的原则。同意该事项。

  4、董事会审计委员会审核情况

  本次关联交易经公司第五届董事会审计委员会第十六次会议审议通过,与会委员认为:本次关联交易有利于公司合理配置闲置募集资金,增加收益,提升公司整体业绩水平,不存在损害公司及股东利益的行为,相关关联关系不会影响公司的独立性。同意该事项。

  5、保荐机构核查意见

  公司保荐机构国泰君安证券股份有限公司认为:公司本次将部分闲置募集资金开展现金管理暨关联交易事项已经公司第五届董事会第二十五次会议审议、第五届监事会第十三次会议通过,关联董事回避了表决,公司独立董事就该事项进行了发表了同意的事前认可意见和独立意见,公司董事会审计委员会及公司监事均发表明确的同意意见。在海南银行开展现金管理的事项尚需通过股东大会审议。以上决策程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。

  公司本次使用闲置募集资金开展现金管理,在确保不影响非公开发行募集资金项目建设和保证募集资金安全性的情况下,有利于提高募集资金使用效率,在保证资金安全的同时获得一定的投资收益。公司本次使用闲置募集资金开展现金管理的事项,不存在变相改变募集资金使用用途的情形,不影响募投项目的正常进行。

  综上,保荐机构对公司本次将部分闲置募集资金进行现金管理暨关联交易事项无异议。

  七、备查文件

  1、海南橡胶第五届董事会第二十五次会议决议;

  2、海南橡胶第五届监事会第十三次会议决议;

  3、海南橡胶独立董事关于第五届董事会第二十五次会议部分议案的事前认可意见

  4、海南橡胶独立董事关于第五届董事会第二十五次会议部分议案的独立意见;

  5、海南橡胶第五届董事会审计委员会第十六次会议决议;

  6、国泰君安证券股份有限公司出具的《关于海南天然橡胶产业集团股份有限公司将部分闲置募集资金开展现金管理暨关联交易的核查意见》。

  特此公告。

  海南天然橡胶产业集团股份有限公司

  董 事 会

  2019年8月31日

  

  证券代码:601118 证券简称:海南橡胶 公告编号:2019-071

  海南天然橡胶产业集团股份有限公司

  关于追溯调整2019年

  第一季度报告的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 公司本次对 2019年第一季度财务报表的会计事项追溯调整,不对比较财务报表进行追溯调整,仅于2019年年初对公司持有的金融资产进行重新分类和计量,并对留存收益或其他综合收益年初数进行调整。

  海南天然橡胶产业集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年8月30日召开第五届董事会第二十五次会议,审议通过了《海南橡胶关于追溯调整2019年第一季度报告的议案》,现将相关情况公告如下:

  一、调整原因

  财政部于2017年3月31日颁布的《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号-金融资产转移》、《企业会计准则第24号-套期会计》,2017年5月2日财政部修订发布的《企业会计准则第37号-金融工具列报》(以上四项准则统称“新金融工具准则”),要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业,自2018年1月1日起施行;其他境内上市企业自2019年1月1日起施行。根据上述会计准则的修订要求,企业比较财务报表列报的信息与本准则要求不一致的,不需要按照金融工具准则的要求进行追溯调整。金融工具原账面价值和在该准则施行日的新账面价值之间的差额,应当计入该准则施行日所在年度报告期间的期初留存或其它综合收益。

  因公司在编制2019年第一季度报告时未选择“首次执行新金融工具准则”,致使2019年第一季度报告全文中未包含“4.2 首次执行新金融工具准则、新收入准则、新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况”,因此公司拟对2019年第一季度报告进行追溯调整。

  二、调整内容及对财务报表的影响

  根据新金融工具准则中衔接规定相关要求,公司不对比较财务报表进行追溯调整,仅于2019年年初对公司持有的金融资产进行重新分类和计量,并对留存收益或其他综合收益年初数进行调整。上述重新分类、计量和调整不会对公司当期财务报表产生重大影响。

  (一)调整“2.1 主要财务数据”

  调整前:

  ■

  调整后:

  ■

  (二)调整“3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动情况及原因”

  调整前:

  ■

  调整后:

  ■

  (三)调整“4.1 财务报表 合并资产负债表”

  调整前:

  单位:元 币种:人民币

  ■

  调整后:

  单位:元 币种:人民币

  ■

  (四)调整“4.1 财务报表 母公司资产负债表”

  调整前:

  单位:元 币种:人民币

  ■

  调整后:

  单位:元 币种:人民币

  ■

  (五)补充“4.2首次执行新金融工具准则、新收入准则、新租赁准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况”

  补充前:

  4.2 首次执行新金融工具准则、新收入准则、新租赁准则调整首次执行当年年初 财务报表相关情况

  □ 适用 √ 不适用

  补充后:

  4.2 首次执行新金融工具准则、新收入准则、新租赁准则调整首次执行当年 年初财务报表相关情况

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  三、董事会关于公司本次追溯调整合理性的说明

  公司对2019年第一季度报告进行追溯调整,符合《企业会计准则》及其他相关法律法规的要求,追溯调整后的财务报表客观、真实地反映公司实际经营状况,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  四、独立董事意见

  独立董事认为:本次公司根据新金融工具准则对2019年第一季报告进行追溯调整是为了真实反映公司的财务状况以及经营成果,符合《企业会计准则》及其他相关法律法规的要求,客观公允地反映了公司的财务状况。董事会关于该追溯调整事项的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》等相关制度的规定。本次追溯重述未损害股东的利益。同意该项议案。

  五、监事会意见

  监事会认为:公司对2019年第一季度报告的财务报表数据追溯调整,符合国家颁布的《企业会计准则》及其他相关法律法规的要求,追溯调整后的财务报表客观反映公司实际经营状况,财务核算符合有关规定,同意该项议案。

  六、备查文件

  1、海南橡胶第五届董事会第二十五次会议决议;

  2、海南橡胶第五届监事会第十三次会议决议。

  特此公告。

  海南天然橡胶产业集团股份有限公司

  董 事 会

  2019年8月31日

本版导读

2019-08-31

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